《二零一一年十月》PPT課件.ppt

,二零一一年十月,投資銀行業(yè)務(融資)培訓講義,機密，請勿外傳！,1,目錄,IPO的主要流程 IPO有關法律法規(guī)和規(guī)章制度 IPO的發(fā)行條件 IPO發(fā)行條件的進一步理解,2,結構,IPO流程、條件及關注重點 上市公司再融資的條件與關注重點,IPO的主要流程,第一部分,上市階段,與政府、監(jiān)管部門前期溝通 確定財務重組、增資改制方案 增資擴股，引入戰(zhàn)投 完成內部規(guī)范 開始三年審計 中介機構進場 盡職調查,申報材料制作，編制招股書 召開董事會及股東大會 完成輔導 合成申報材料上報證監(jiān)會,證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部初審 法律審核 財務審核 根據(jù)反饋意見，修改材料 發(fā)行部初審會 發(fā)審委核準 合法合規(guī)審核 實質性判斷,預路演，與分析員、潛在投資者進行初步溝通 接受市場反饋 合理評估股票市場需求，確定詢價區(qū)間 進行一對一推介和公開路演 網上路演科學分析市場需求信息,累計帳簿 合理評估市場需求，確定發(fā)行價格 定價發(fā)行 戰(zhàn)略投資人 詢價對象 網上和網下的發(fā)行 公告結果 股票分配原則,刊登上市公告書 市場維護,12周,8-12周,8周,2周,2周,1周,A股發(fā)行上市主要工作步驟,4,主承銷商（保薦機構）,會計師,律師,充當公司股票發(fā)行上市的總協(xié)調人 輔導工作和上市保薦工作 估值、制定并實施股本設計和發(fā)行方案 協(xié)調其他中介機構、協(xié)調各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結果 起草、匯總、報送全套申報材料 負責證監(jiān)會審核反饋和溝通 組織承銷團和股票銷售,按國內會計準則，對公司前三年經營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測 復核發(fā)起設立時的資產評估和驗資報告 協(xié)助公司進行有關帳目調整，使公司的財務處理符合規(guī)定 協(xié)助公司完善股份公司的財務會計制度、財務管理制度 對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制鑒證報告,協(xié)助公司修改公司章程、協(xié)議及重要合同 對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查 起草法律意見書、律師工作報告 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務 對相關事項出具專業(yè)意見和判斷,A股發(fā)行各中介機構的工作職責,5,材料受理,材料初審,發(fā)審委審核,核準發(fā)行,A股發(fā)行的一般監(jiān)管審核環(huán)節(jié),6,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,尋求政府及 監(jiān)管部門支持,應與證監(jiān)會保持密切的聯(lián)絡與溝通 尋求政府及監(jiān)管部門的幫助，同時可以加快項目實施過程中辦文的速度。 ，便于加快工作進程 輔導備案、驗收,引入戰(zhàn)略投資者,完成增資擴股、引入戰(zhàn)略投資者 與戰(zhàn)略投資者積極溝通，探尋其對發(fā)行A股的要求，以爭取其支持。 戰(zhàn)略投資者有可能對發(fā)行價格提出要求。,公司治理 內部規(guī)范,按照上市公司公司治理要求進行完善 股權、股東的規(guī)范清理工作 修改公司章程及建立符合上市條件的治理結構,中介機構早日 入場開展工作,開展盡職調查工作 協(xié)助公司進行規(guī)范清理、重組 協(xié)助公司進行引入戰(zhàn)略投資者的相關工作,發(fā)行成功取決于計劃籌備階段的工作,各階段的主要工作計劃籌備階段,7,各階段的主要工作申報材料制作階段,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,審計報告及審計基準日,證監(jiān)會規(guī)定公布的招股書中相關財務資料的時間有效性為6個月，且應包含其審核時間。 須上報的財務資料包括審計報告、內控報告等一系列報告，工作量較大，故建議盡早會計師進行審計。,相關政府批文,由于上報證監(jiān)會的材料包括其他政府監(jiān)管機構的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時間因此建議早日溝通 稅務局：合法納稅的證明文件,其他相關問題,法律相關問題的解決，包括土地房產、抵債資產清理，股份確權工作等 招股說明書及申請文件的制作工作,8,盡職調查概覽,“盡職調查”是指中介機構按照行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對公司及市場的有關情況及有關文件的真實性、準確性及完整性進行核查和驗證，是所有工作的基礎 盡職調查將協(xié)助公司在市場推介中的定位和估值 盡職調查包括業(yè)務、財務和法律等多方面內容，是在公司配合下，由保薦機構、律師及審計師共同完成 集中進行的業(yè)務及法律盡職調查一般需三周時間 在此之后還會有陸續(xù)的盡職調查問題，將持續(xù)到公司發(fā)行結束,核實和查證,券商提出盡職調查問題清單,律師提出所需法律資料清單,公司提交相關文件,律師對提交的文件進行審查,公司補充遺漏文件,公司提供財務報告和帳簿記錄,出具標準無保留審計報告和盈利預測報告,會計師提出審計計劃和問題清單,會計、業(yè)務人員解答問題,公司形成文本介紹,律師出具法律意見,全面準確了解公司各方面的情況，發(fā)現(xiàn)潛在問題，爭取在股份公司設立或材料上報前避免或解決這些問題 進行財務預測及估值的基礎 在市場推介過程中幫助公司準確定位,撰寫招股說明書 出具推薦函,公司對問題清單進行分解，相關部門進行回答,公司補充遺漏文件,9,各階段的主要工作發(fā)行審核階段工 作流程,申報材料,綜合處收材料 并分送預審員,預審員審核 并向企業(yè)提問,形成 反饋意見,回復 反饋意見,通過 預審會,上發(fā)審會,材料退回,準備發(fā)行,是,否,否,是,材料受理 - 申報材料由保薦機構匯總、內核并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會 - 中國證監(jiān)會在5個工作日內作出是否受理的決定。 材料初審 - 中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進行法律和財務方面的初審，并在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 - 保薦機構自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 發(fā)審委審核 - 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后2-4月內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決。 核準發(fā)行 - 依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,10,路演準備工作,預路演,初步詢價對象聯(lián)絡 確定路演的對象 制作路演材料 聯(lián)系會務事宜 成立路演小組 管理層預演彩排,面對重要的機構投資者 推介自身的價值與買點 確定合理的價格區(qū)間,主要面對機構投資者 通過累計訂單確定發(fā)行價格 網下機構投資者進行認購,網下路演,刊登招股意向書 刊登發(fā)行公告 進行公開宣傳,可以同時和網下進行 時間比較短 主要面對散戶投資者,持續(xù)30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天,信息披露,網上路演,各階段的主要工作路演推介階段,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,11,各階段的主要工作詢價發(fā)行階段,確定價格區(qū)間，報證監(jiān)會,預路演,路演,通過網下累計訂單確定發(fā)行價格報證監(jiān)會,網上發(fā)行,在交易所掛牌,招股書預披露,初步詢價公告、刊登招股書摘要,詢價區(qū)間公告,網上網下同時發(fā)行，并刊登定價和股票配售公告,通過發(fā)審會，并獲證監(jiān)會發(fā)行批文,網上上會通知,上市公告書,通過累計帳簿、網上路演等手段科學分析市場需求信息 合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格,確定發(fā)行價格予以 公告 確定股票分配原則,派送投資價值分析報告,網下發(fā)行,派送投資價值分析報告,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,12,領取發(fā)行批文后，貴公司和長城證券刊登詢價公告并向詢價對象送達詢價表、提供投資價值研究報告； 長城證券將聯(lián)合貴公司舉行“一對一”和“一對多”等形式的路演推介工作，并充分利用媒體進行推介； 貴公司和長城證券根據(jù)詢價對象的報價結果，按照報價由高到低進行排序，并對報價對應的申購數(shù)量進行統(tǒng)計，綜合考慮各種影響發(fā)行價格的因素，確定發(fā)行價格區(qū)間（詢價區(qū)間）及相應的市盈率區(qū)間并報中國證監(jiān)會備案。,初步詢價,累計投標詢價 確定發(fā)行價格,刊登網下發(fā)行公告，符合有關規(guī)定的所有詢價對象均可根據(jù)網下發(fā)行公告參與累計投標詢價。 貴公司和長城證券根據(jù)詢價對象的有效申購情況，按照申購價格由高到低進行排序，并對申購數(shù)量進行統(tǒng)計，最終根據(jù)排序和統(tǒng)計結果，結合募集資金需求總量，按一定的超額認購倍數(shù)協(xié)商確定發(fā)行價格和最終發(fā)行數(shù)量，并報中國證監(jiān)會備案。 在網下發(fā)行配售結果確定發(fā)行價格。,詢價過程,13,根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，貴公司及長城證券應向參與累計投標詢價的詢價對象配售股票，配售數(shù)量應不超過本次發(fā)行總量減去向戰(zhàn)略投資者配售（一般為20）后剩余發(fā)行量的50%，具體配售過程如下： 累計投標詢價完成后，發(fā)行價格以上的有效申購總量大于本次擬向詢價對象配售的股份數(shù)量時，貴行和長城證券將對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售（主板）。 配售比例=擬向詢價對象配售的股份數(shù)量/發(fā)行價格以上的有效申購總量 有效申購獲配售數(shù)量該有效申購中的有效申購股數(shù)配售比例,網下配售,網上發(fā)行,網上網下配售同時進行，并利用上證所和深交所交易系統(tǒng)進行發(fā)行。網上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當退還給投資者。 網上發(fā)行數(shù)量為發(fā)行股票總量減去網下配售數(shù)量（含向戰(zhàn)略投資者配售的數(shù)量），發(fā)行價格為累計投標詢價結果確定的最終發(fā)行價格。 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，根據(jù)申購情況調整網下配售和網上發(fā)行的比例。,股票配售,14,各階段的主要工作上市階段,向交易所遞交上市申請 通過上市委員會審核 刊登上市公告書 上市儀式 上市后市場維護,1,計劃籌備 階段,2,申報材料 制作階段,3,發(fā)行審核 階段,4,路演推介 階段,5,詢價發(fā)行 階段,6,上市階段,15,IPO有關法律法規(guī)和規(guī)章制度,第二部分,17,法律法規(guī)和政策體系,發(fā)行條件,發(fā)行審核,產業(yè)政策,其他密切相關,IPO的發(fā)行條件,第三部分,19,證券法相關法規(guī),1. 證券法第十三條規(guī)定：,公 司 公 開 發(fā) 行 新 股,20,證券法相關法規(guī)（續(xù)）,2. 證券法第五十條規(guī)定：,股份有限公司申請股票上市，應當符合的條件,首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法相關規(guī)定,首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件包括：,21,22,中小板、創(chuàng)業(yè)板上市基本條件對比,中小板、創(chuàng)業(yè)板上市基本條件對比,23,中小板、創(chuàng)業(yè)板上市基本條件對比（續(xù)）,24,中小板、創(chuàng)業(yè)板上市基本條件對比（續(xù)）,25,中小板、創(chuàng)業(yè)板上市基本條件對比（續(xù)）,第四部分,IPO發(fā)行條件的進一步理解,IPO發(fā)行審核的其他要求,27,IPO發(fā)行審核的其他要求（續(xù)）,28,29,實踐掌握中的盈利門檻 實踐中，發(fā)行上市的規(guī)模門檻高于法規(guī)規(guī)定的門檻，最近一個會計年度扣除非經常性損益后的凈利潤創(chuàng)業(yè)板一般應超過2000萬元，中小板應超過4000萬。 更為重要的是擬上市公司應具備持續(xù)的盈利能力，在全國同行業(yè)中具有比較突出的市場地位和充分的核心競爭力。與中小板相比，創(chuàng)業(yè)板還更強調成長性、自主創(chuàng)新能力。 創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)選擇 根據(jù)2010年證監(jiān)會發(fā)布的關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引，重點推薦九大行業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，即：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務，以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。 要求審慎推薦上創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)包括：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產供應等公用事業(yè)；（三）房地產開發(fā)與經營，土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業(yè)；（八）國家產業(yè)政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業(yè)。,IPO發(fā)行審核條件的延伸,30,如何判斷一家公司是否具備發(fā)行上市條件？,31,如何判斷一家公司是否具備發(fā)行上市條件？,進 行 哪 些 判 斷 ？,公司所處行業(yè)發(fā)展前景及競爭結構,公司在同行業(yè)中的地位及比較優(yōu)勢,公司的核心競爭力,公司經營管理團隊的綜合素質,公司領導是否具有成為公眾公司的意愿（ 或者可能被說服）,公司是否存在較多和 / 或較嚴重的負面新聞,公司的盈利能力是否較高且可持續(xù)和增長,公司是否存在影響其公開發(fā)行股票和上市的其他重要事項,32,如何判斷一家公司是否具備發(fā)行上市條件？,部分影響上市的重大事項,嚴重的惡性環(huán)保事件（血鉛污染、河流/湖泊污染等）,土地違規(guī)（已有+募投）,產品和質量安全（食品安全、高鐵事故有關等關系民生事件）,房地產（其他被限制的產業(yè)、欠規(guī)范的行業(yè)）,實際控制人或主要股東牽涉犯罪,大量個人持股（直接或間接超200人且清理難度較大）,會計基礎極端薄弱（時間換空間）,上市公司再融資條件及要求,上市公司再融資條件證券法的規(guī)定,34,證券法規(guī)定的發(fā)行新股的條件 (1)上市公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： - 具備健全且運行良好的組織機構 - 具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好 - 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為 (2)上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準 (3)公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。,上市公司再融資條件證券法的規(guī)定,35,證券法規(guī)定的發(fā)行可轉債的條件 (1)上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合公開發(fā)行債券的條件外，還應當符合證券法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準 (2)公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件 - 股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元 - 累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十 - 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 - 籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策 - 債券的利率不超過國務院限定的利率水平,上市公司再融資條件,上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定公開增發(fā)的條件 (1)公司的組織機構健全、運行良好： - 公司章程合法有效，公司內部控制制度健全； - 上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機 構、業(yè)務獨立。 - 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務；符合公司法任職的規(guī)定；最近三十六個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責； - 上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理； - 最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。,36,上市公司再融資條件證監(jiān)會的規(guī)定,上市公司再融資條件,(2)公司的盈利能力具有可持續(xù)性： - 最近三個會計年度連續(xù)盈利; - 業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定； - 高管人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內未發(fā)生重大不利變化； - 公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化； - 不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項； - 最近二十四個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。,37,上市公司再融資條件證監(jiān)會的規(guī)定,上市公司再融資條件,(3)上市公司的財務狀況良好： - 最近三年及一期財務報表被注冊會計師出具標準無保留意見； - 資產質量良好； - 經營成果真實，現(xiàn)金流量正常； - 最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。,38,上市公司再融資條件證監(jiān)會的規(guī)定,上市公司再融資條件,上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定發(fā)行可轉債的條件 (1)盈利:最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六； (2)債券余額:本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十 (3) 可分配利潤：最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息 (4) 期限:可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年 (5) 面值:可轉換公司債券每張面值一百元 (6)利率:由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定,39,上市公司再融資條件證監(jiān)會的規(guī)定,再融資基礎知識,上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定非公開增發(fā)的條件 (1)非公開發(fā)行股票的特定對象： - 符合股東大會決議規(guī)定的條件； - 發(fā)行對象不超過十名； - 發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部 門事先批準 (2) 發(fā)行價格：不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%,40,上市公司再融資條件證監(jiān)會的規(guī)定,上市公司再融資潛質判斷標準,謹慎考慮存在下述情況的上市公司 最近一年內上市的公司；（近期完成融資） 最近一年內有進行再融資或已經公布再融資預案但尚未實施完畢的公司（包括：增發(fā)、配股、發(fā)行可轉債）；（正在實施過程中） 2011年2季度財務報表凈利潤虧損公司；（業(yè)績前景不佳） 有房地產業(yè)務的公司（包括：公司自身經營收入中涉及房地產業(yè)務、子公司、參股公司中涉及房地產業(yè)務）；