講義-證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行制度培訓(xùn)發(fā)行審核與信息披露.ppt

創(chuàng)業(yè)版發(fā)行審核與信息披露,劉勤 20077 北京 內(nèi)容提綱： 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核與信息披露 創(chuàng)業(yè)板公司申請文件準則 創(chuàng)業(yè)板公司招投說明書準則 針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點做好信息披露 需要說明的幾個問題,創(chuàng)業(yè)板公司申請文件準則,一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核與信息披露 信息披露載體： 招股說明書是信息披露的主要載體 其他申報材料起輔助、支持作用 信用披露的要求： 真實、準確、完整是信息披露的基本要求 主板發(fā)行人信息披露存在的主要問題 與發(fā)行條件相關(guān)問題描述 重大風險提示 核心競爭能力、優(yōu)勢 邏輯一致,創(chuàng)業(yè)板公司申請文件準則,提高信息披露質(zhì)量的作用 有利于投資者決策 有利于發(fā)現(xiàn)和解決問題 有利于發(fā)行人的規(guī)范運作、長遠發(fā)展,二、創(chuàng)業(yè)版公司申請文件準則,起草原則： 總體框架與主板一致 針對創(chuàng)業(yè)板特點、強化相關(guān)主體責任 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員 發(fā)行人控股股東、實際控制人 保薦人 發(fā)行人律師等 創(chuàng)業(yè)板公司申請文件準則,創(chuàng)業(yè)板公司申請文件準則,總體框架,創(chuàng)業(yè)板公司申請文件準則,主要特點及考慮（一） 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書,創(chuàng)業(yè)板公司申請文件準則,主要特點及考慮（二） 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見 相關(guān)內(nèi)容真實、準確、完整 不存在指使發(fā)行人違法規(guī)定批露信息 不存在指使發(fā)行人批露有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的信息的情形,創(chuàng)業(yè)板公司申請文件準則,主要特點及考慮（三） 保薦人 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見） 發(fā)行保薦工作報告,創(chuàng)業(yè)板公司申請文件準則,主要特點及考慮（四） 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核與信息批露,三、創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,（一）起草原則 保持主板框架，突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)核心優(yōu)勢批露 強化風險提示，加強信息批露主題責任意識 提高可讀性，減少重復(fù)內(nèi)容邊批露邊分析 突出針對性，強調(diào)根據(jù)自身實際情況編制 體現(xiàn)靈活性，增加募集資金運用安排情形,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,（二）結(jié)構(gòu),創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,（三）主要特點及考慮 核心競爭優(yōu)勢及成長性、自主創(chuàng)新 批露方式 強化風險提示 公司治理 財務(wù)會計信息與管理層分析 募集資金運用 未來發(fā)展與規(guī)劃,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,核心競爭優(yōu)勢及成長性、自主創(chuàng)新（一） 在概覽中列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn) 發(fā)行人應(yīng)扼要披露其核心競爭優(yōu)勢，列示核 心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)。,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,核心競爭優(yōu)勢及成長性、自主創(chuàng)新（一） 創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式情況 包括： 采購模式 生產(chǎn)或服務(wù)模式 營銷及管理模式等 說明獨立性、創(chuàng)新性及其持續(xù)創(chuàng)新機制,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,核心競爭優(yōu)勢及成長性、自主創(chuàng)新（三） 核心技術(shù)及核心技術(shù)人員 包括： 主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)情況 技術(shù)儲備情況 核心技術(shù)人員、研發(fā)人員情況,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,披露方式（一） 不在編制招股說明書摘要 招股說明書（申報稿）：中國證監(jiān)會網(wǎng)站 招股說明書全文：指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站 提示性公告：指定報刊,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,披露方式（一） 股本的情況的披露（第37條） 招股說明書正文：本次發(fā)行前的情況 發(fā)行前一年內(nèi)新增股東的情況 招股說明書附件：歷史股本演變情況 財務(wù)會計信息邊披露邊分析,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,披露方式（三） 提高信息披露決策相關(guān)性 風險因素根據(jù)自身特點披露 財務(wù)會計指標 歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤 歸屬于發(fā)行人股東和扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤 歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn) 基本每股收益、稀釋每股收益,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,強化風險提示 強化板塊和發(fā)行人的風險提示（第9調(diào)、第31條） 重大事項提示結(jié)合風險因素整章閱讀（第10條） 加強風險因素的影響說明（第30條）,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,公司治理 審計委員會（第65條） 對外投資、擔保事項（第69條） 投資者權(quán)益保護（第70條）,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,財務(wù)會計信息披露和管理層分析（一） 會計政策和會計估計的披露 稅務(wù)情況的披露與分析 部分項目的財務(wù)狀況分析,CSRC,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,財務(wù)會計信息披露和管理層分析（二） 會計政策和會計估計的披露 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分披露報告期內(nèi)采用的對公允反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的主要會計政策和會計估計。,CSRC,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,財務(wù)會計信息披露和管理層分析（三） 稅務(wù)情況的披露與分析 主要稅收政策、稅種、稅率、稅負減免 遞延所得稅資產(chǎn)（負債）的財務(wù)狀況分析 關(guān)于稅項的盈利能力分析,CSRC,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,財務(wù)會計信息披露和管理層分析（四） 部分項目的財務(wù)狀況分析 第八十六條 財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容： 增加了存貨、應(yīng)收賬款和所有者權(quán)益變動等財務(wù)資料和管理層分析，包括披露最近一期末的情況以及分析報告期內(nèi)的變動情況及原因。,CSRC,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,募集資金運用（一） 用于提升核心競爭力的安排 圍繞主營業(yè)務(wù)進行 包括：提升服務(wù)能力、拓展市場營銷、改進技術(shù) 或管理、擴充人力資源等，并披露具體投資安排 說明對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響,CSRC,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,募集資金運用（二） 用于償還債務(wù)的安排 披露償債的總體安排 說明對發(fā)行人財務(wù)狀況、償債能力和財務(wù)費用的影響,CSRC,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,募集資金運用（三） 用于補充營運資金的安排 披露補充營運資金的管理運營安排 說明對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響和對提升公司核心競爭力的作用,CSRC,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,未來發(fā)展與規(guī)劃（一） 發(fā)行人應(yīng)披露未來三年的發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展目標，說明發(fā)行人在增強成長性、增進自主創(chuàng)能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施。,CSRC,35,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,未來發(fā)展與規(guī)劃（二） 發(fā)行人應(yīng)當結(jié)合募集資金運用，審慎分析說明發(fā)行人的未來發(fā)展及在增強成長性和自主創(chuàng)新方面的情況,36,創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書準則,未來發(fā)展與規(guī)劃（三） 發(fā)行人披露的規(guī)劃、目標、措施以及相應(yīng)的分析，應(yīng)與招股說明書其他相關(guān)內(nèi)容相銜接。,37,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核與信息披露,四、針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點做好信息披露,38,針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點做好信息披露,創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點 行業(yè)分析 技術(shù)分析 團隊分析 會計分析,針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點做好信息披露,創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點 平均規(guī)模相對較小-擴張能力強、抗風險能力弱 創(chuàng)新活躍 成長性突出、業(yè)績不穩(wěn)定性高-業(yè)務(wù)單一 受市場影響大 公司治理和內(nèi)部控制相對薄弱 無形資產(chǎn)、人力資本等對企業(yè)影響大,針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點做好信息披露,行業(yè)分析 目前的規(guī)模、成長性、可持續(xù)性 集中程度-市場規(guī)?？臻g 政策和環(huán)境是否支持 可實時性財務(wù)支持 處于上下游的行業(yè)的位置和是否處于強勢地位 價格博弈能力 潛在的競爭 門檻高低 規(guī)模經(jīng)濟 先發(fā)優(yōu)勢,針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點做好信息披露,技術(shù)分析 技術(shù)先進性、創(chuàng)新性、實用性 根本性的技術(shù)變革 技術(shù)應(yīng)用的時機 技術(shù)壁壘 核心技術(shù)的來源,針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點做好信息披露,團隊分析 執(zhí)行能力 應(yīng)變和創(chuàng)新能力 團隊凝聚力 學(xué)習能力 道德誠信測試,針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點做好信息披露,會計分析 在新企業(yè)會計準則下，會涉及更多的會計判斷事項