合資成立公司合作協(xié)議 (2).docx

.合資成立公司合作協(xié)議本合資成立公司合作協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于 年 月 日在上海浦東簽署：甲 方：身份證號：住 所 地：聯(lián)系方式：乙 方：身份證號：住 所 地：聯(lián)系方式：丙 方：身份證號：住 所 地：聯(lián)系方式：第一章 總則第一條甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國有關法律和法規(guī)，就共同出資成立上海XX金融信息服務有限公司（暫定）等相關事宜達成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供甲乙丙三方共同遵守。特別說明：甲方是指XXX以及XXX所帶領的技術團隊。第二章成立合作經營公司第二條 協(xié)議各方根據(jù)中華人民共和國公司法和其它有關法規(guī)，同意共同建立和經營上海XX金融信息服務有限公司（暫定，以下稱之為新公司）。第三條 新公司的一切經營活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和地方有關條例、法規(guī)規(guī)定。第四條 新公司的所在地為上海，新公司的組織形式為有限責任公司。第三章 經營宗旨、目標、范圍第五條 新公司經營宗旨和目標：本著公開、透明、公平的原則經營公司，新公司以客戶第一、員工第二、股東第三的宗旨，采用先進的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高在支付領域的市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。第六條 新公司經營范圍：以工商登記為準。第四章注冊資金、占股比例第七條 新公司注冊資本為壹仟萬元人民幣。第八條 各方出資金額、出資方式及占股比例：甲方：甲方以技術形式出資人民幣肆佰伍拾萬元整（4,500,000.00元），現(xiàn)金伍拾萬元整（500,000.00元），占公司注冊資本比例為51%。甲方以及甲方所代持甲方團隊股份明細見附件一。乙方：乙方以現(xiàn)金形式出資人民幣叁佰伍拾萬元整（3,500,000.00元），占公司注冊資本比例為34%。丙方：丙方以現(xiàn)金形式出資人民幣壹佰伍拾萬元整（1,500,000.00元），占公司注冊資本比例為15%。第九條合作人的出資：甲方：甲方應當于2014年3月1日前出資現(xiàn)金人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶。乙方：乙方現(xiàn)金分別分三期出資到新公司，第一期應當于3月20日前出資人民幣壹佰萬元整（1,000,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第二期應當于4月20日前出資人民幣壹佰萬元整（1,000,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第三期應當于5月20日前出資人民幣壹佰伍拾萬元整（1,500,000.00元）繳入新公司指定賬戶。丙方：丙方現(xiàn)金分別分三期出資到新公司，第一期應當于3月20日前出資人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第二期應當于4月20日前出資人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第三期應當于5月20日前出資人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶。第十條 各方同意，投資方對新公司的全部出資僅用于新公司正常經營需求、補充流動資金或經公司董事會以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。第十一條 各方按所持股權比例對公司的債權債務承擔責任、分配公司利潤、分擔風險及虧損。第五章 合作各方權利與義務第十二條 協(xié)議各方應按約定的出資金額及形式、時間投入認繳出資，并以認繳出資額為限對新公司承擔責任。第十三條 協(xié)議各方按照本合同規(guī)定繳納出資后，即成為新公司股東；新公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協(xié)議確定的股份比例享有。第十四條 新公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。第十五條 新公司股東承擔下列義務：（一）遵守三方簽訂的合資成立公司合作協(xié)議合作協(xié)議；（二）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。第十六條 股東可以轉讓其全部出資或者部分出資 ，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。第十七條協(xié)議各方應遵守新公司章程,保守新公司商業(yè)秘密，不得將新公司的商業(yè)資料泄密給第三方。第六章組織架構第十八條 新公司設股東會。股東會是新公司的最高權力機構,決定新公司的一切重大事宜。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會會議作出修改公司章程、重大投資、重要資產的抵押及轉讓、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過才有效。第十九條 公司股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第二十條 股東會會議每年召開一次，并應當于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十一條 新公司設立董事會。公司董事會對公司所有股東負責，董事會由5名董事組成，三方同意甲方享有3名董事席位，乙方和丙方各享有1名董事席位。董事長由董事會選舉產生，三方同意選舉XXX先生為董事長。董事會重大事項的決策，需由四名以上董事一致通過方可產生效力。第二十二條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由丙方委派。第二十三條 股東會、董事會、監(jiān)事會的產生及其權力和義務按公司法和新公司章程執(zhí)行。第七章 經營管理機構第二十四條 新公司實行董事會領導下的經營管理團隊負責制。第二十五條 新公司下設財務行政中心、IT技術部、產品部、市場部、業(yè)務部等五個部門。第二十六條 新公司管理分工由經營管理團隊負責制定，并報批董事會。第八章財務 稅務 審計第二十七條 公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的有關會計制度辦理。公司會計年度采用公歷制，自每年一月一日起至十二月三十一止為一個會計年度。公司應在每一個會計年度頭三個月內編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會審核通過。第二十八條 新公司按中國的法律和有關條例規(guī)定繳納各項稅金。第二十九條 新公司財務由公司總裁負責，由乙方指派財務總監(jiān)負責監(jiān)管公司的財務，財務部門在新公司經營管理團隊領導下制定新公司財務制定并報批董事會。第九章 特殊約定第三十條 新公司成立后，應當于每兩個月向各股東書面報告公司的日常經營情況，重大事項等；股東有權審閱公司的財務報表，資產負債表。第三十一條 以下事項須經董事會討論通過且須獲得股東會投票通過：（1）導致公司債務超過100萬元的事由； 超過100萬元的一次性資本支出；（2）公司購并、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產；（3）公司管理層任免、新的員工股票期權計劃；（4）公司購入與主營業(yè)務無關的資產或進入非主營業(yè)務經營領域；進入任何投機性、套利性業(yè)務領域；（5）以技術入股的原始股東必須承諾全職在公司工作最少五年（由董事會批準的除外）。如屬其個人原因在五年任職期間從新公司辭職的（由董事會批準的除外）應按在新公司服務的時間，按比例向公司無償移交其持的股份。辭職后的股東，如本人是公司董事，應由董事會決定是否保留其董事席位。以現(xiàn)金入股的股東的股權和股東席位，按法律規(guī)定執(zhí)行，不遵從此條規(guī)定。第十章 增資擴股、股權激勵第三十二條 為保證新公司股權安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東。新公司將來在引入股東增資擴股時，由三方各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位。第三十三條 除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權行為，在同等價格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認購。第三十四條 為保護新公司利益甲、乙、丙三方股東權利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，具體安排由股東會議決議。第三十五條 各方同意，為保證甲、乙、丙三方的最大利益及新公司控制權的安全，甲方或乙方或丙方出讓的股權，必須優(yōu)先由甲方或乙方或丙方按其同期持有的股權比例購買。如在公示期仍無股東購買，才可向外界出讓其所持有的股份。第三十六條 各方同意，新公司將來如果出現(xiàn)股權融資行為的，為激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的項目執(zhí)行團隊管理層，預留當期企業(yè)股權總額的10%，作為期權池讓他們優(yōu)先認購。第十一章 違約責任第三十七條 為免與公司的核心利益產生沖突，在合作期內，所有股東在職期間內，均不得直接或間接從事與本公司業(yè)務有關的行業(yè)，否則將視為嚴重違約。違約方應即時清退出股東會，并將其當期所有股權的50%無償出讓給公司作為違約金。第三十八條 甲方或乙方或丙方未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的，每逾期10日為一個階梯，違約方應向新公司繳付其應出資額的2作為違約金，直到出資完畢為止。第三十九條 由于甲、乙、丙任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應按出資總額20支付違約金外，守約方有權終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經濟損失。如三方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失。第十二章 合作期滿財產處理第四十條 合作期滿或提前終止合作，新公司應依法進行清算,清算后的債權債務,根據(jù)合作各方在新公司中的股份比例進行分配。第十三章 協(xié)議的修改、變更和解除第四十一條 對本協(xié)議及其附件的修改,必須經本協(xié)議各方簽署才生效。如須報當?shù)赜嘘P部門批準的，應報當?shù)赜嘘P部門批準才能生效。第四十二條 由于不可抗力,致使本合同無法履行,或是由于新公司連年虧損、無力經營，經合作各方協(xié)商同意或股東會一致通過,可提前終止協(xié)議。第十四章 不可抗力第四十三條 由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況書面通知對方,并應在事發(fā)之日起三十日內,提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件,此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度,由合作各方協(xié)商決定解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。第十五章 爭議的解決第四十四條 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議,各方應通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決,應向新公司注冊地人民法院提起訴訟，由法院判決,訴訟費用由敗訴方承擔。第四十五條 在訴訟過程中,除有爭議正在進行訴訟的部分外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。第十六章 合同生效及其他第四十六條 本協(xié)議自協(xié)議各方簽署之日起生效。按本協(xié)議規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件,均為本協(xié)議的組成部分，