A-有限合伙協(xié)議.doc

AAA(天津)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之有限合伙協(xié)議(第一次修訂版)目 錄第一條定義3第二條有限合伙企業(yè)的設立3第三條出資方式、出資額及出資期限3第四條合伙人3第五條合伙事務執(zhí)行3第六條有限合伙費用3第七條投資業(yè)務3第八條合伙人會議3第九條分配與虧損分擔3第十條陳述和保證3第十一條會計、報告及賬戶3第十二條權益轉讓3第十三條退伙3第十四條繼承3第十五條違約責任3第十六條法律適用和爭議解決3第十七條解散和清算3第十八條其他32AAA(天津)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之有限合伙協(xié)議(第一次修訂版)本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由本協(xié)議附件一所列明之普通合伙人和有限合伙人共同訂立。鑒于各方均有意根據合伙企業(yè)法(如下文定義)、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件, 發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務, 各方達成如下協(xié)議: 第一條 定義1.1 定義在本協(xié)議中, 除非上下文另有說明, 下列詞語分別具有下述列明的含義: 被動投資, 指對有限合伙企業(yè)的暫存資金, 普通合伙人秉持謹慎原則自行決定所進行的短期投資, 包括存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金、購買期限不超過一年的固定收益信托、理財等產品。工作日, 指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。關鍵人士, 指管理團隊的核心成員。關聯(lián)人, 指就任何人而言, 是指(i)被該人控制, (ii)控制該人, 或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何個人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其他商業(yè)實體(此處的“控制”指直接或間接擁有指示該實體或影響該人的管理層或政策導向的權力, 無論是通過擁有證券、合同或其他方式, 包括但不限于直接或間接擁有該實體的股東會或董事會50%或50%以上的投票權的控制權)。平行基金, 指執(zhí)行事務合伙人或其關聯(lián)人在本協(xié)議生效之前或之后作為管理人、普通合伙人和/或執(zhí)行事務合伙人另行募集、投資、設立和/或參與管理的一個或者多個股權投資基金, 該等基金將與本有限合伙企業(yè)共同投資同一個或者多個目標項目。關聯(lián)交易, 指基金與普通合伙人或普通合伙人的關聯(lián)人之間發(fā)生的交易, 該等交易可能產生與基金的利益沖突。為免疑義, 以下交易行為均不構成本協(xié)議項下受到限制的“關聯(lián)交易”: 普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人與基金簽訂和履行委托管理合同或者必要的補充協(xié)議和文件、收取管理費, 項目公司與資產管理人簽訂并履行資產管理合同或者類似文件, 平行基金與本基金共同參與投資同一個或者多個目標項目, 以及有限合伙企業(yè)購買及處置目標項目中的【濱江慧港項目】。合伙企業(yè)法, 指中華人民共和國合伙企業(yè)法(由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過, 自2007年6月1日起施行)以及由有權機關對該法進行的修訂和解釋。合伙人, 指本協(xié)議項下的普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人, 執(zhí)行事務合伙人, 指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人即凱龍瑞(天津)股權投資基金管理有限公司?；鸸芾砣? 指與有限合伙企業(yè)簽署委托管理合同并受托進行管理的機構, 即凱龍瑞(天津)股權投資基金管理有限公司。人、人士, 指任何中國籍的自然人或根據中國法律注冊登記并合法存續(xù)的合伙企業(yè)、公司等其他法律或經濟實體。目標項目, 指 。為免疑義, 若前述三個項目中任何一個項目已經被出售或者經普通合伙人決定不適合作為有限合伙企業(yè)的投資目標, 則普通合伙人有權自行判斷并決定是否選擇一個替代項目。經普通合伙人決定, 該替代項目亦將被視為“目標項目”。為進一步避免疑義, 受限于有限合伙企業(yè)的資金規(guī)模, 可能有限合伙企業(yè)只能投資任何目標項目中的一部分(包括但不限于SPV和/或項目公司的部分股權), 而其余部分由平行基金直接或者間接進行投資, 在此情況下, 有限合伙企業(yè)投資的目標項目中的任何部分, 在本協(xié)議項下亦應被理解為對目標項目的投資。項目購買價, 就任何目標項目而言, 指基金收購該目標項目時基金和/或SPV與目標項目出讓方簽署的確定性購買協(xié)議或類似文件中所確定的目標項目收購總對價。為免疑義, 項目購買價包括基金以自有資金及/或融資資金進行的收購支付, 但不包括基金為收購目標項目所支出的中介費、手續(xù)費或稅費等費用。項目收購費, 就任何目標項目而言, 指基金收購該目標項目時, 由有限合伙企業(yè)向普通合伙人或普通合伙人指定的第三方一次性支付的費用。項目收購費為項目購買價的1%。項目銷售價, 就任何目標項目而言, 指基金出售該目標項目時基金和/或SPV與目標項目受讓方簽署的確定性購買協(xié)議或類似文件中所確定的稅前目標項目出售總對價。為免疑義, 該出售總對價系指確定性購買協(xié)議或類似文件中約定的體現(xiàn)目標項目資產總值的總對價(并非凈資產價值), 不應扣除任何項目公司和/或SPV的債務、銀行借款等負債。項目處置費, 就任何目標項目而言, 指在基金對該目標項目完成資產處置時, 由有限合伙企業(yè)向普通合伙人或普通合伙人指定的第三方一次性支付的項目處置費用。項目處置費為目標項目銷售價的0.5%。資產管理費, 就任何目標項目而言, 指基金收購該目標項目時, 由項目公司直接向普通合伙人或普通合伙人指定的第三方(具體以與項目公司簽訂資產管理合同的主體為準)支付的目標項目的資產管理費。目標項目的資產管理費為該目標項目的項目購買價的 %。具體以本協(xié)議第6.3條約定為準。年化收益率, 指由基金對全部目標項目進行資產處置而取得的全部收入的數額, 該數額足以使基金截至確定之日就基金收購全部目標項目實際投入的現(xiàn)金總額的總內部回報率達到一定的年率, 計算應在減去基金的全部成本和費用支出以及SPV和項目公司的任何應付稅金(包括但不限于任何預提稅或其他稅金)后進行。為此目的, 基金的年化收益率應當使用Excel軟件中的“xIRR”功能進行計算, 并且將以基金收購目標項目實際投入的現(xiàn)金總額作為投資“流出”, 而將基金對目標項目進行資產處置而取得的全部收入在貼現(xiàn)現(xiàn)金流的基礎上作為“流入”計入。為免疑義, 基金的年化收益率應基于人民幣對人民幣進行計算, 任何外匯流入轉換為人民幣的匯率應為實際轉換之日的匯率。所有就“年化收益率”的計算均應依照基金所保存的財務記錄做出。認繳出資額, 指某個合伙人依據本協(xié)議承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。認繳出資總額, 指全體合伙人依據本協(xié)議承諾向有限合伙企業(yè)繳付的, 并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總金額。實繳出資額, 指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人, 指不存在違反本協(xié)議約定之紀錄的合伙人。違約合伙人, 指未按照本協(xié)議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。項目投資, 指基金對SPV或項目公司進行的股權投資, 或者基金對目標項目進行直接投資、購買。項目公司, 是指合法持有目標項目的產權的公司。在存在本協(xié)議項下約定的替代項目的情況下, 項目公司亦指合法持有替代項目的產權的公司。SPV, 指基金為收購項目公司和/或目標項目而專門設立的一個或者多個(由普通合伙人自行決定)特殊目的公司。有限合伙企業(yè)或基金, 是指AAA(天津)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙費用, 指由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支, 包括但不限于本協(xié)議第6.1條所列之費用。有限合伙權益, 合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權益。有限合伙人, 指認繳有限合伙企業(yè)出資并被普通合伙人接受、并且簽署和接受本協(xié)議的有限合伙人, 以及通過受讓或繼承有限合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人。資產處置, 是指任何一項目標項目的部分或全部出售, 或SPV的部分或全部股權的出售, 或項目公司的部分或全部股權的出售, 或者以其他合法的形式(包括但不限于項目公司或者SPV清算)進行目標項目的處置。托管銀行, 指中國銀行股份有限公司。有限合伙企業(yè)成立時的托管銀行由普通合伙人選定。如需變更由普通合伙人決定, 但應自變更之日起五個工作日內通知其他合伙人。托管賬戶, 指基金在托管銀行處開立的賬戶, 包括基金的基本賬戶和/或一般運營賬戶(視具體情況而由普通合伙人確定), 該等賬戶受到托管銀行的監(jiān)管。委托管理合同, 指基金授權執(zhí)行事務合伙人與基金管理人簽署的關于基金委托基金管理人進行項目投資、運營、管理、處分等相關事宜的委托管理合同及其必要的補充協(xié)議, 其期限原則上應與基金的合伙期限一致。暫存資金, 指基金留存在托管賬戶內尚未投資于目標項目的資金。中國, 指中華人民共和國, 為本協(xié)議之目的, 不包括香港、澳門和臺灣地區(qū)。本協(xié)議項下所提及的基金/合伙企業(yè)收購、持有、投資、出售目標項目, 或者對目標項目進行資產處置、處置、退出等行為, 除非本協(xié)議另有明確說明, 否則均指基金/合伙企業(yè)以直接或間接(包括但不限于通過SPV和/或項目公司)的方式收購、持有、投資、出售目標項目, 或者以直接或間接的方式對目標項目進行資產處置、處置、退出等行為。第二條 有限合伙企業(yè)的設立2.1 設立依據各方同意根據合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件, 共同設立一家有限合伙企業(yè)。2.2 有限合伙企業(yè)名稱2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為“AAA(天津)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)”。2.2.2 根據有限合伙企業(yè)的經營需要, 經普通合伙人自行決定, 可變更有限合伙企業(yè)名稱, 并由有限合伙企業(yè)辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù), 其他合伙人應根據普通合伙人的要求提供必要的協(xié)助。2.3 主要經營場所2.3.1 有限合伙企業(yè)的主要經營場所為: 天津空港經濟區(qū)(綜合保稅區(qū))航空產業(yè)支持中心A185。2.3.2 普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經營場所, 但應書面通知全體合伙人, 并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù), 其他合伙人應根據普通合伙人的要求提供必要的協(xié)助。2.4 成立日期有限合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照上載明的“成立日期”, 為有限合伙企業(yè)的成立日期。2.5 合伙目的和經營范圍2.5.1 有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為以股權投資為主的方式投資, 在法律法規(guī)以及條件許可的情況下, 亦可由普通合伙人自行決定, 由有限合伙企業(yè)直接進行資產投資和購買。2.5.2 有限合伙企業(yè)的經營范圍為: 從事對未上市企業(yè)的投資, 對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關咨詢服務。具體經營范圍以企業(yè)登記機關核準登記的經營范圍為準。2.6 合伙人2.6.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人的名稱見附件一所示。如在有限合伙企業(yè)合伙期限內, 有限合伙企業(yè)之有限合伙人發(fā)生變化, 附件一應作相應修改, 并辦理相應的變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人(發(fā)生變更事項所涉及的原有限合伙人除外)簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù), 其他合伙人應根據普通合伙人的要求提供必要的協(xié)助。2.6.2 有限合伙企業(yè)的有限合伙人為 名。有限合伙企業(yè)不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。2.6.3 普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊, 登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息; 普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。2.7 合伙期限2.7.1 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立, 合伙期限為 年。為免疑義, 除依據本協(xié)議約定以暫存資金進行被動投資之外, 有限合伙企業(yè)應僅投資于合法持有目標項目的項目公司和/或目標項目。一旦有限合伙企業(yè)通過本協(xié)議約定的資產處置方式將全部目標項目處置完畢, 有限合伙企業(yè)應立即宣布合伙期限提前屆滿而依據法律和本協(xié)議進行清算, 除非全體合伙人在合伙人會議中一致同意不立即進行清算。原則上普通合伙人應促使有限合伙企業(yè)自成立日期起的三年內將全部目標項目處置完畢, 但若普通合伙人秉持善意原則認為確有必要, 可以延長一年, 延長一年屆滿后, 若普通合伙人認為仍有必要, 可以再次延長一年, 直至合伙期限屆滿。2.7.2 如普通合伙人認為有必要延長有限合伙企業(yè)的期限以更有利于全體合伙人的共同利益, 則應在合伙期限屆滿前三個月召開臨時合伙人會議, 由全體合伙人一致同意后方可進一步延長, 具體延長期限由合伙人會議決定。第三條 出資方式、出資額及出資期限3.1 出資方式3.1.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。3.2 認繳出資額3.2.1 在本協(xié)議簽署時, 全體合伙人對有限合伙企業(yè)的認繳出資總額為人民幣 萬元整(RMB )。3.2.2 各合伙人的認繳出資額及比例如附件一所示。3.3 出資繳付3.3.1 出資繳付程序(1) 各合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的出資通知書上載明的付款日或之前, 繳付其全部認繳出資額。為免疑義, 各方確認, 于簽署本協(xié)議之時, 其已各自收到普通合伙人向各合伙人簽發(fā)出資通知書。(2) 如任何有限合伙人未按第(1)項之規(guī)定繳付出資, 則該有限合伙人應自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息, 直至將其應繳未繳的金額繳齊。如該有限合伙人逾期十(10)日仍未交清全部認繳出資額及逾期出資利息, 則普通合伙人有權(但非必須)強制該有限合伙人退伙。為避免歧義, 有限合伙人被強制退伙并不免除其已產生的逾期出資利息之義務和責任。此外, 在有限合伙人被強制退伙的情形下, 該有限合伙人還應向有限合伙企業(yè)支付相當于其認繳出資額15的違約金。有限合伙人確認并同意, 有限合伙企業(yè)有權在扣除其已經支付的出資中相應的款項作為逾期出資利息和違約金后將剩余部分(如有)退還給該有限合伙人。在有限合伙人被強制退伙的情形下, 普通合伙人有權自主決定處理該違約合伙人的認繳出資額度將其份額給普通合伙人接受的現(xiàn)有有限合伙人或新有限合伙人, 或相應縮減有限合伙企業(yè)的認繳出資總額。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù), 其他合伙人應根據普通合伙人的要求提供必要的協(xié)助。(3) 如普通合伙人未按第(1)項之規(guī)定繳付出資, 則普通合伙人應自付款日至次日起就逾期交付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息, 直至其將應繳金額繳齊。3.3.2 本條規(guī)定的逾期出資利息和違約金作為有限合伙企業(yè)的其他收入, 不應計為支付該等逾期出資利息和違約金之違約合伙人的出資額。3.3.3 如因合伙人未按期繳付出資給有限合伙企業(yè)造成損失, 該等違約合伙人支付的逾期出資利息、違約金不足以彌補有限合伙企業(yè)的損失的, 還應負責賠償損失, 該等損失包括但不限于: (1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務、支付費用或償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失; (2)有限合伙企業(yè)向該等違約合伙人追索賠償金等所發(fā)生的訴訟等司法程序費用及合理的律師費。3.3.4 盡管有本條前述規(guī)定, 從有利于有限合伙企業(yè)整體利益的角度出發(fā), 經合伙人會議一致通過, 普通合伙人可全部或部分豁免違約合伙人的未按期繳付出資之違約責任或違約合伙人就違約責任追究事宜達成其他協(xié)議。3.4 后續(xù)募集3.4.1 普通合伙人依本第3.4條獲得授權, 在有限合伙企業(yè)成立后的十二(12)個月內, 可自行決定以有限合伙企業(yè)目標募集總規(guī)模(即目標總認繳出資額)人民幣 元(RMB )為上限向現(xiàn)有有限合伙人和/或新的有限合伙人(“新有限合伙人”, 為免疑義, 包括認繳后續(xù)募集出資的現(xiàn)有有限合伙人和新的有限合伙人)繼續(xù)募集資金。如果普通合伙人認為有限合伙企業(yè)的目標募集總規(guī)模有必要超過人民幣 元(RMB ), 則應提交合伙人會議審議決定。每一次后續(xù)募集完成后, 普通合伙人均應將有關的合伙人變更、各合伙人認繳出資額及比例變更、總認繳出資額變更等情況依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)并依本條授權自行簽署所有相關法律文件, 如需要其他合伙人配合簽署有關文件, 其他合伙人不得拖延或拒絕。3.4.2 普通合伙人根據本協(xié)議第3.4.1條規(guī)定進行后續(xù)募集時, 可自行決定接納新的有限合伙人入伙或接受現(xiàn)有有限合伙人追加出資。新的有限合伙人經普通合伙人批準入伙并且簽署書面文件確認其認繳出資金額并同意受本協(xié)議約束之日(“新有限合伙人入伙日”)成為有限合伙人?，F(xiàn)有有限合伙人經普通合伙人批準其追加出資并且簽署書面文件確認其追加認繳出資金額后方可追加出資, 在此情況下, 現(xiàn)有有限合伙人簽署該等書面文件之日為本協(xié)議之目的亦被定義為“新有限合伙人入伙日”。3.4.3 認繳后續(xù)募集出資的新有限合伙人應符合中國法律、法規(guī)及政策規(guī)定, 以及本協(xié)議對于有限合伙人的資格要求。有限合伙企業(yè)進行后續(xù)募集不得使有限合伙企業(yè)的合伙人的總數量超過50人。超出合伙人人數限制的, 普通合伙人及其關聯(lián)人可以另行募集平行基金。3.4.4 認繳后續(xù)募集出資的新有限合伙人應依本協(xié)議第3.3.1條規(guī)定進行繳付出資。3.4.5 自本協(xié)議生效之日起三個月內(含三個月)發(fā)生的后續(xù)募集, 則新有限合伙人無需向有限合伙企業(yè)支付利息補償。3.4.6 自本協(xié)議生效之日起三個月后發(fā)生的后續(xù)募集, 則新有限合伙人應向有限合伙企業(yè)支付利息補償。新有限合伙人應就本協(xié)議生效之日起三個月屆滿后的首日(含)起至新有限合伙人入伙日(不含)之間的期限, 以該期限內有限合伙企業(yè)收到的全體合伙人實際繳納出資金額為本金, 向合伙企業(yè)支付利息, 利率為每年6%, 每年按365天計, 以前述期限的實際天數計算, 利息應在新有限合伙人支付首期出資款的同時向有限合伙企業(yè)的專門賬戶支付。該等利息補償(不包含該等利息補償所進一步產生的利息、投資孳息)將用作于對除新有限合伙人之外的現(xiàn)有全體合伙人的補償并記入其收益, 現(xiàn)有合伙人根據其各自的認繳出資比例享有該等收益, 并在清算分配時予以分配。為免疑義, 利息補償應存放在有限合伙企業(yè)的專門賬戶, 且不計入有限合伙企業(yè)用于向全體合伙人分配的收入部分, 而僅限于依據本條前述約定向除新有限合伙人之外的現(xiàn)有全體合伙人進行分配。新有限合伙人所支付的上述利息補償應在其在后續(xù)募集中的認繳出資部分之外額外支付, 且該等補償不計入其對合伙企業(yè)的認繳或實繳出資。同時, 為免疑義, 該等利息補償應排除在用于計算有限合伙企業(yè)年化收益率的基金收入之外。第四條 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務, 不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務, 不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件, 亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。4.1.3 有限合伙人根據合伙企業(yè)法及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動, 從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義, 前述行使權利的行為包括: (1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙; (2) 對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議; (3) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所; (4) 獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告; (5) 對涉及自身利益的情況, 查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料; (6) 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時, 向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟; (7) 普通合伙人怠于行使權力時, 督促其行使權利或者為有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟; (8) 依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。4.1.4 所有已實繳并且無任何違約行為的有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分, 在收回實繳出資額及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產方面, 任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。4.1.5 有限合伙人入伙條件及程序4.1.5.1具備以下全部入伙條件的民事主體可以申請加入有限合伙企業(yè)而成為有限合伙人: (1) 符合合伙企業(yè)法所規(guī)定的合伙人的基本資格條件; (2) 接受本協(xié)議; (3) 以合法來源的人民幣資金認繳出資額。4.1.5.2入伙程序(1) 擬加入有限合伙企業(yè)的民事主體向普通合伙人提出入伙申請; (2) 普通合伙人對申請人是否符合入伙條件進行審查; (3) 普通合伙人決定是否接受申請人成為有限合伙人; (4) 如普通合伙人接受申請人成為有限合伙人, 由申請人簽署對本協(xié)議認可且愿意受其約束的確定性文件后, 申請人即成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人, 而無需全體合伙人重新簽署本協(xié)議或者其補充協(xié)議;(5) 普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)(如有必要), 其他合伙人應根據普通合伙人的要求提供必要的協(xié)助。4.1.5.3參與后續(xù)募集的有限合伙人入伙應同時遵守本協(xié)議第3.4條的約定。4.2 普通合伙人4.2.1 普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。4.2.2 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。4.3 身份轉換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定, 有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶? 普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?.4 合伙人的表決權4.4.1 表決權計算依據各合伙人按其各自對有限合伙企業(yè)的實繳出資額行使合伙人表決權(“表決權”), 本協(xié)議另有約定的除外(包括但不限于第4.4.2條等約定)。4.4.2 表決權行使的限制發(fā)生本協(xié)議項下違約事件的合伙人, 即違約合伙人, 在其違約行為得到全面和充分的糾正之前, 該等違約合伙人不得行使其表決權, 且其表決權份額應當排除在計算全體合伙人表決權總額之外。第五條 合伙事務執(zhí)行5.1 執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序5.1.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件: (1)系在中華人民共和國境內注冊的機構; (2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。5.1.2 執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人全體一致同意選擇。5.1.3 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。5.1.4 全體合伙人一致同意, 本協(xié)議一經生效, 有限合伙企業(yè)即授權執(zhí)行事務合伙人代表有限合伙企業(yè)立即與基金管理人簽署一份委托管理合同, 以約定有限合伙企業(yè)委托基金管理人進行項目投資、運營、管理、處分等相關事宜。執(zhí)行事務合伙人可代表有限合伙企業(yè)與基金管理人簽訂委托管理合同必要的補充協(xié)議。5.2 執(zhí)行事務合伙人的權限5.2.1 執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利, 包括但不限于: (1) 執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務; (2) 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產, 包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等; (3) 采取為維持有限合伙企業(yè)合法續(xù)存、以有限合伙企業(yè)開展經營活動所必需的一切行動; (4) 開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶, 開具發(fā)票和其他付款憑證; (5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務; (6) 訂立和修改委托管理合同; (7) 批準有限合伙人轉讓有限合伙權益; (8) 為有限合伙企業(yè)的利益提起訴訟或應訴, 進行仲裁; 與爭議對方進行協(xié)商、和解等, 以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議; (9) 根據法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項; (10) 代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件(包括但不限于全部工商登記所需的文件); (11) 決定變更有限合伙企業(yè)名稱或主要經營場所; (12) 決定變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表; (13) 處分有限合伙企業(yè)因各種原因而持有的不動產、知識產權; (14) 聘任合伙人以外的人擔任有限合伙企業(yè)的經營管理人員; (15) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動; (16) 根據合伙協(xié)議的約定, 制定并執(zhí)行有限合伙企業(yè)的財產(包括現(xiàn)金、利潤和未變現(xiàn)資產)分配方案;(17) 法律及本協(xié)議授予的其他職權。5.3 執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所做的全部行為, 包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉, 均對有限合伙企業(yè)具有約束力。5.4 執(zhí)行事務合伙人代表5.4.1 執(zhí)行事務合伙人指定委派代表鄭喜明, 負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。5.4.2 執(zhí)行事務合伙人可自行決定更換其委派的代表, 但更換應書面通知全體合伙人, 并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。為辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)之目的, 執(zhí)行事務合伙人依本條授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署所有相關法律文件, 其他合伙人應根據普通合伙人的要求提供必要的協(xié)助。5.5 執(zhí)行事務合伙人的管理團隊5.5.1 執(zhí)行事務合伙人的管理團隊關鍵人士為鄭喜明以及胡慧如。在有限合伙企業(yè)合伙期限內, 該管理團隊關鍵人士不得變動; 否則, 經代表三分之二以上(包含三分之二, 下同)表決權的合伙人同意, 可提前解散有限合伙企業(yè)。為避免歧義, 自關鍵人士變動之日起六十日內, 合伙人會議未能作出解散有限合伙企業(yè)的決議, 則視為全體合伙人同意變動關鍵人士而無需提前解散有限合伙企業(yè)。5.6 執(zhí)行事務合伙人的賠償責任執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因執(zhí)行事務合伙人的故意或重大過失行為, 致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔債務、責任, 執(zhí)行事務合伙人應向有限合伙企業(yè)承擔賠償責任。5.7 責任的限制5.7.1 執(zhí)行事務合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的實繳出資額, 亦不對有限合伙人的投資收益保底; 所有實繳出資額的返還及投資回報均應源自有限合伙企業(yè)的可用資產。5.7.2 除非由于故意、重大過失行為, 或有明顯證據表明其沒有履行勤勉盡責義務, 執(zhí)行事務合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。5.8 免責保證各合伙人同意, 執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人之關鍵人士、管理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序, 有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的損失和費用, 除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序時由于各該人士的故意或重大過失所引起。5.9 執(zhí)行事務合伙人利益沖突和非競爭豁免5.9.1 有限合伙人在此同意并認可, 執(zhí)行事務合伙人及其關聯(lián)人在合伙期限內, 可能管理其他一只或幾只關聯(lián)基金(包括但不限于平行基金), 這可能會使得執(zhí)行事務合伙人與其關聯(lián)人在有限合伙企業(yè)與關聯(lián)基金之間的投資機會分配過程中面臨著利益沖突。但執(zhí)行事務合伙人應依誠實信用原則, 盡最大努力在執(zhí)行事務合伙人之關聯(lián)基金之間進行合理分配, 在各關聯(lián)基金無法同時對相同項目投資的情況下, 執(zhí)行事務合伙人有權(但無義務)優(yōu)先使用成立日期最先的關聯(lián)基金對該項目進行投資; 執(zhí)行事務合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或被視為對本協(xié)議有任何違反。5.9.2 盡管有本協(xié)議其他約定, 在有限合伙企業(yè)成立前, 執(zhí)行事務合伙人和/或其關聯(lián)人已經投資、設立或參與管理其他合伙企業(yè)和/或股權投資基金, 以及, 在有限合伙企業(yè)成立后, 執(zhí)行事務合伙人設立平行基金并以平行基金與本基金進行共同投資, 在任何情況下均不應被視為執(zhí)行事務合伙人與有限合伙企業(yè)之間的利益沖突或競爭, 亦不視為執(zhí)行事務合伙人對本協(xié)議的違反, 任何有限合伙人均無權利以此為由向執(zhí)行事務合伙人或其關聯(lián)人主張任何索賠、賠償或者要求承擔其他責任。5.9.3 除本協(xié)議另有約定外, 執(zhí)行事務合伙人應盡量減少和限制有限合伙企業(yè)的關聯(lián)交易; 若關聯(lián)交易確有必要, 執(zhí)行事務合伙人應秉持公平誠信原則進行關聯(lián)交易。在此情況下, 任何有限合伙人均無權利以此為由向執(zhí)行事務合伙人或其關聯(lián)人主張任何索賠、賠償或者要求承擔其他責任第六條 有限合伙費用6.1 有限合伙費用6.1.1 有限合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用: (1) 募集費用(包括但不限于財務顧問費用); (2) 開辦費, 包括但不限于有限合伙企業(yè)組建、設立的相關費用, 包括籌建費用, 法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等; (3) 有限合伙企業(yè)年度財務報表的審計費(包括提供審計服務工程中產生的差旅費); (4) 有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用, 包括制作、印刷和發(fā)送成本; (5) 合伙人會議費用(限于會場費); (6) 政府部門對有限合伙企業(yè), 或對有限合伙企業(yè)的收益或資產, 或對有限合伙企業(yè)的交易或運作收取的稅、費及其他費用; (7) 行政費用, 包括: 與有限合伙企業(yè)的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用; (8) 對外劃款銀行手續(xù)費; (9) 法律顧問為基金提供法律服務的律師費及相關差旅費用; (10) 有限合伙企業(yè)對外投資以及資產處置所產生的行政費用, 包括注冊登記費用、注冊地址的租金、注冊代理費等; (11) 托管銀行的托管費;(12) 管理費;(13) 項目收購費及項目處置費; (14) 有限合伙企業(yè)的清算費用;(15) 有限合伙企業(yè)購買、持有、維護、處置資產所產生的成本、費用(如有);(16) 訴訟費和仲裁費; 以及(17) 其他未列入上述內容, 但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的應由有限合伙企業(yè)承擔的費用。6.1.2 管理團隊的人事開支, 包括工資、獎金和福利等費用由普通合伙人承擔。6.1.3 有限合伙企業(yè)對目標項目進行投資以及資產處置所產生的并購貸款的利息等融資成本、中介機構服務費(包括法律、財務、技術等方面的中介機構的專業(yè)顧問服務費用, 如盡職調查費、律師費等)將在SPV和/或項目公司中列支, 而不直接計入有限合伙企業(yè)的費用。6.2 管理費有限合伙企業(yè)應根據委托管理合同向基金管理人支付管理費, 但應符合以下原則: 6.2.1 在管理期(即指有限合伙企業(yè)和/或SPV在收購目標項目時與目標項目出讓方簽署確定性購買協(xié)議或類似文件之日, 至有限合伙企業(yè)不再持有目標項目之日止的期間, 下同)內, 有限合伙企業(yè)每會計年度按目標項目的項目購買價的 %向基金管理人支付管理費, 為計算每年的管理費之目的, 一年以365天計算, 半年以183天計算。6.2.2 基金管理人的第一年管理費(自管理期開始之日起至當年度的12月31日)將在有限合伙企業(yè)和/或SPV與目標項目出讓方簽署確定性購買協(xié)議或類似文件后10日內一次性扣除并支付。以后每年管理費將按每半年預先支付一次, 每年兩次, 且每半年度的管理費應在該半年度第一個月的第10日之前支付。如管理期內最后一期不足半年, 則在管理期屆滿時按實際天數結算?；鸸芾砣耸孪认蛴邢藓匣锲髽I(yè)發(fā)出每半年度管理費支付通知書, 并在通知書發(fā)出后5個工作日內, 由普通合伙人從托管賬戶中劃出并直接向基金管理人(或其指定的第三方)支付該筆管理費用。如遇支付日為法定節(jié)假日, 則有關支付日期相應順延至下一個工作日。為免疑義, 普通合伙人有權指示有限合伙企業(yè)和/或托管銀行將管理費的全部或者部分支付至基金管理人指定的第三方。6.3 資產管理費6.3.1 在資產管理期(即指有限合伙企業(yè)和/或SPV在收購目標項目時與目標項目出讓方簽署確定性購買協(xié)議或類似文件之日, 至有限合伙企業(yè)不再持有目標項目之日止的期間, 下同)內, 由項目公司每會計年度按目標項目的項目購買價的 %向普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方(具體以與項目公司簽訂資產管理合同的主體為準)支付資產管理費, 為計算每年的資產管理費之目的, 一年以365天計算, 每年為12個月。6.3.2 資產管理費應按每自然季度預先支付一次。第一期資產管理費(自資產管理期開始之日起至當自然季度的最后一天)將在有限合伙企業(yè)和/或SPV與目標項目出讓方簽署確定性購買協(xié)議或類似文件后10日內, 由項目公司根據普通合伙人指定的第三方發(fā)出的付款指示進行支付。以后各期資產管理費將按每自然季度預先支付一次, 每年4期, 且每季度的資產管理費應在該季度第一個月的第10日之前支付。如資產管理期內最后一期不足一個自然季度, 則在資產管理期滿時按實際天數結算。普通合伙人指定的第三方事先向項目公司發(fā)出每季度資產管理費支付通知書, 并在通知書發(fā)出后5個工作日內, 由項目公司直接向普通合伙人指定的第三方支付該筆資產管理費用。如遇支付日為法定節(jié)假日, 則有關支付日期相應順延至下一個工作日。6.3.3 為免疑義, 資產管理費由項目公司直接向普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方支付, 不計入有限合伙企業(yè)的成本或費用, 同時在普通合伙人指定的第三方收取的情況下亦不作為普通合伙人的收入。6.4 項目收購費項目收購費按目標項目購買價的1%計算, 在基金完成收購目標項目時, 由有限合伙企業(yè)根據普通合伙人的付款指示一次性向普通合伙人支付。6.5 項目處置費項目處置費按目標項目銷售價的0.5%計算, 在基金完成目標項目的資產處置時, 由有限合伙企業(yè)根據普通合伙人的付款指示一次性向普通合伙人支付。第七條 投資業(yè)務7.1 投資目標7.1.1 有限合伙企業(yè)的投資目標為以股權投資和/或資產收購的方式直接或間接投資于目標項目。7.1.2 有限合伙企業(yè)將以全體合伙人實繳出資首先用于投資目標項目中的一個項目。若在該一個目標項目投資完成后, 普通合伙人認為合適且有必要, 有權(但無義務)自行決定依據本協(xié)議的約定進行后續(xù)募集, 并相應地以后續(xù)募集資金對目標項目中的其他項目進行投資。7.1.3 平行基金可與有限合伙企業(yè)對同一個或者多個目標項目進行共同投資。7.2 暫存資金的使用在不影響有限合伙企業(yè)投資業(yè)務的前提下, 對有限合伙企業(yè)可能存在的暫存資金, 應由普通合伙人秉持謹慎原則自行決定進行本協(xié)議約定的被動投資。7.3 投資限制7.2.1 有限合伙企業(yè)不得主動投資于二級市場公開交易股票、開放或封閉式基金(用于被動投資的貨幣市場基金除外)等。7.2.2 有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產, 包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金, 只能進行被動投資, 不能用于投資其他固定資產投資、股票、開放或封閉式基金(貨幣市場基金除外)等。7.2.3 除為本協(xié)議第7.4條所述之財務杠桿目的而進行的貸款及相應擔保外, 未經合伙人會議通過, 有限合伙企業(yè)續(xù)存期內不得舉借其他債務、不得對外提供擔保。7.4 財務杠桿為收購目標項目, 全體合伙人授權普通合伙人有權向銀行或其他金融機構以有限合伙企業(yè)的名義申請不超過人民幣叁億元(RMB300,000,000)的并購貸款, 及/或為SPV申請的并購貸款提供擔保。此外, 若為目標項目辦理抵押貸款擔保之目的, 全體合伙人同時授權普通合伙人有權向銀行或其他金融機構以有限合伙企業(yè)的名義提供該等貸款擔保。7.5 投資決策委員會7.5.1 投資決策委員會由五人組成, 由普通合伙人選聘。7.5.2 投資決策委員會決定有限合伙企業(yè)向項目公司投資(包括但不限于初始投資、主動增加投資、主動將分紅轉為股份等), 以及, 決定投資退出(包括但不限于退出時間、退出價格、退出方式等)。投資決策委員會決定有限合伙企業(yè)向項目公司投資或投資退出的決議須經投資決策委員會三分之二或者以上成員通過方為有效。7.6 初始投資期7.6.1 如最晚于2011年3月10日當天結束, 有限合伙企業(yè)無論任何原因(包括不可抗力)仍未完成一項目標項目的收購, 則執(zhí)行事務合伙人可決定解散有限合伙企業(yè)并進入清算程序, 而無需其他合伙人同意。為辦理相應的企業(yè)清算、解散注銷登記手續(xù)之目的, 執(zhí)行事務合伙人依本條授權自行簽署及/.或代表有限合伙人簽署所有相關法律文件, 其他合伙人應根據普通合伙人的要求提供必要的協(xié)助。7.6.2 如有限合伙企業(yè)因第7.6.1條事由進入解散清算程序, 有限合伙企業(yè)應全額退還各有限合伙人的實繳出資額及由此產生的銀行存款利息(如有)。7.6.3 有限合伙企業(yè)因第7.6.1條事由進入解散清算程序而由此發(fā)生的所有清算費用、有限合伙企業(yè)的其他成本及費用, 均由普通合伙人承擔。7.6.4 在有限合伙企業(yè)因第7.6.1條事由進入解散清算程序的情況下, 各有限合伙人自收到其實繳出資額及由此產生的銀行存款利息(如有)之日起, 放棄對普通合伙人因履行本協(xié)議而可能享有的任何補償、賠償或其他權利主張。第八條 合伙人會議8.1 合伙人會議8.1.1 合伙人會議為合伙人之議事程序, 由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項: (1) 當有限合伙企業(yè)管理團隊關鍵人士因任何原因離開有限合伙企業(yè)或基金管理人, 并且不再參與有限合伙企業(yè)投資管理事務時, 決定有限合伙企業(yè)是否提前進入清算解散程序; (2) 除本協(xié)議明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外, 合伙協(xié)議其他內容的修訂; (3) 根據本協(xié)議第2.7.1條的約定, 同意有限合伙企業(yè)在退出期內進行投資;(4) 根據本協(xié)議第2.7.1條的約定, 決定有限合伙企業(yè)不提前清算; (5) 根據本協(xié)議第2.7.2條的約定, 決定是否進一步延長有限合伙企業(yè)的合伙期限; (6) 根據本協(xié)議第3.3.4條的約定, 決定是否全部或部分豁免違約合伙人的未按期繳付出資之違約責任或違約合伙人就違約責任追究事宜達成其他協(xié)議; (7) 除本協(xié)議第7.4條約定的為收購目標項目而申請的財務杠桿外, 決定有限合伙企業(yè)其他舉債或對外提供擔保業(yè)務; (8) 有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜(包括按照第17.2.3條決定資產變現(xiàn)價格, 但本協(xié)議明確規(guī)定無需合伙人會議同意的提前終止情形除外); (9) 根據本協(xié)議第13.3.1條約定, 將執(zhí)行事務合伙人除名; (10) 根據本協(xié)議第13.2.1條約定, 批準普通合伙人的退伙申請或轉讓申請; (11) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議不應就有限合伙企業(yè)潛在的投資項目或其他與有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行有關的事項進行決議, 并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及他其他活動施加控制。8.1.2 合伙人會議討論第8.1.1條第(1)項事項, 須經代表全部表決權的合伙人三分之二以上(包含三分之二, 下同)表決權的合伙人同意方為有效決議。合伙人會議討論第8.1.1條第(2)項和第(11)項事項時, 須經代表二分之一以上(包含二分之一, 下同)表決權的合伙人通過方為有效決議。合伙人會議討論第8.1.1條第(3)項至第(8)項事項, 須經代表全部表決權的合伙人一致通過方可作出有效決議。合伙人會議討論第8.1.1條第(9)項至第(10)項事項, 須經代表全部表決權的有限合伙人一致通過方可作出有效決議。8.1.3 首次合伙人會議應當在有限合伙企業(yè)成立并且本協(xié)議生效之日起六個月內由普通合伙人召集并召開; 普通合伙人應于每年度開始后六個月內組織召開一次年度合伙人會議。會議召開前普通合伙人應提前十(10)個工作日書面通知全體合伙人, 但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權利, 盡管有前述規(guī)定, 合伙人出席會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。年度合伙人會議的主要內容是聽取普通合伙人所做的上一年度年度報告。合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議、視頻會議、網絡會議、通訊表決、書面表決或以上方式相結合的方式進行。經代表二分之一以上表決權的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人可以委托代理人參加合伙人會議。參加合伙人會議的各合伙人代理人應持有合伙人簽售的授權委托書, 且該授權委托書副本已于合伙人會議召開前3個工作日送達普通合伙人, 正本最晚應在合伙人會議上提交。無論采取何種方式, 合伙人的投票應當在合伙人會議召開后十(10)個工作日內以書面形式提交給普通合伙人(如郵寄則以郵戳日期為準), 十(10)個工作日內未以書面形式進行提交, 視為棄權。8.1.4 普通合伙人或經代表三分之二以上表決權的有限合伙人在經提前十(10)個工作日書面通知后, 可召開臨時合伙人會議。合伙人出席會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。8.1.5 合伙人會議通知應當至少包括以下內容: (1) 會議的時間、地點; (2) 會議的召開方式; (3) 會議議題; (4) 表決所必需的會議材料; (5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。第九條 分配與虧損分擔9.1 基金收入有限合伙企業(yè)獨立運作, 在法律允許的范圍內取得收入, 為合伙人謀求最大的投資回報。9.1.1 基金收入的構成(合稱“基金收入”)(1) 有限合伙企業(yè)進行資產處置實現(xiàn)的收入;(2) 暫存資金