擔保公司章程草案.doc

沂源縣成業(yè)擔保有限公司章程第一章 總 則第一條 為維護XXX擔保股份有限公司（以下簡稱“本公司”）股東和債權人的合法權益，規(guī)范本公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和山東省融資性擔保公司管理暫行辦法（以下簡稱辦法），制定本章程。第二條 本公司是經(jīng)山東省金融工作辦公室（以下簡稱“省金融辦”）批準，依法在工商行政管理部門登記注冊、從事融資性擔保業(yè)務的股份有限（有限責任）公司。第三條 本公司注冊名稱：本公司住所：本公司性質：有限責任公司郵政編碼：第四條 本公司營業(yè)期限：20年 第五條 XXX為本公司的法人代表。第六條 本公司實行獨立核算,自主經(jīng)營，自負盈虧。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任（或股東以其出資額為限對公司承擔責任）。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。第七條 本公司的財產(chǎn)、合法權益及依法經(jīng)營受國家法律保護，任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。第八條 本公司下設的分公司不具備法人資格，在本公司授權范圍內(nèi)依法開展業(yè)務，其民事責任由本公司承擔。第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。第十條 本公司遵守國家、山東省有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章，依法接受辦法所稱監(jiān)管部門的監(jiān)管。第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務范圍第十一條 本公司的經(jīng)營宗旨是：依據(jù)國家有關法律法規(guī)、行政規(guī)章和辦法規(guī)定，自主開展經(jīng)審批的各項業(yè)務，重點為當?shù)仄髽I(yè)、“三農(nóng)”和個人消費提供融資性擔保服務，并以此促進經(jīng)濟社會發(fā)展。第十二條 本公司以安全性、流動性、收益性為經(jīng)營原則，建立市場化運作的可持續(xù)審慎經(jīng)營模式。第十三條 本公司業(yè)務經(jīng)營與管理應符合國家有關法律法規(guī)、行政規(guī)章和監(jiān)管部門頒布的有關規(guī)定。第十四條 經(jīng)省金融辦批準，本公司經(jīng)營以下融資性擔保業(yè)務（或其中部分融資性擔保業(yè)務）：（一）貸款擔保。（二）票據(jù)承兌擔保。（三）貿(mào)易融資擔保。（四）項目融資擔保。（五）信用證擔保。（六）其他融資性擔保業(yè)務。第十五條 經(jīng)省金融辦批準，本公司兼營下列業(yè)務（或其中部分業(yè)務）：（一）訴訟保全擔保。（二）投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償付擔保等履約擔保業(yè)務。（三）與擔保業(yè)務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務。（四）以自有資金進行投資。（五）省金融辦規(guī)定的其他業(yè)務。第十六條 經(jīng)省金融辦批準，本公司可以為其他融資性擔保公司的擔保責任提供再擔保，辦理債券發(fā)行擔保業(yè)務。（本條根據(jù)省金融辦具體審批情況確定）第三章 注冊資本、出資方式第十七條本公司注冊資本為人民幣貳仟萬元。第十八條 本公司采取股東出資入股方式設立。第十九條 法人出資入股、自然人投資入股本公司，股東人數(shù)4名，（含法人股東一名）均符合以下條件： （一）有完全民事行為能力。（二）無犯罪記錄和不良信用記錄。（三）有較強的抗風險能力和資金實力，入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。（四）省金融辦規(guī)定的其他審慎性條件。第二十條 企業(yè)法人投資入股本公司，應當符合以下條件：（一）在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格。（二）法定代表人無犯罪記錄和不良信用記錄。（三）企業(yè)法人有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄。（四）有較強的經(jīng)營管理能力，財務狀況良好，入股前2個會計年度連續(xù)盈利。（五）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。（六）公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效。（七）省金融辦規(guī)定的其他審慎性條件。第二十一條出資人姓名、出資方式、出資額、出資比例：股東名稱或姓名出資額所占比例出資方式營業(yè)執(zhí)照號碼或身份證號碼萬%貨幣萬%貨幣萬%貨幣萬%貨幣出資時間：于公司成立時一次性足款繳納。第二十二條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。第二十三條 本公司成立后15日內(nèi)，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期等。第二十四條 本公司備置股東名冊，主要內(nèi)容包括：股東姓名或名稱及住所，出資方式，出資額，占比例數(shù)。第四章 股東的權利和義務一、股東的權利：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事，監(jiān)事，決定有關董事和監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議；8、對發(fā)行公司債券做出決議；9、對公司合并，分立，解散，清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名，蓋章。二，股東的義務公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。1、遵守公司章程；2、公司辦理登記后，不得抽回出資；3、按出資比例承擔風險責任。第五章 股東轉讓股權（股份）的條件一、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。二、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不夠買的，視為同意轉讓。三、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。四、公司的股份可依法轉讓，但主發(fā)起人所持股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉讓，其他股東所持股份兩年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的股份，在任期內(nèi)不得轉讓。五、公司原有股東之間股份轉讓，主發(fā)起人發(fā)生變化、股份轉讓超過5%的，須經(jīng)其政府批準后報省金融辦批準；股東向原股東之外轉讓股份，相關條件及手續(xù)按照省金融辦相關規(guī)定執(zhí)行。六、股權轉讓后，公司應及時注銷原股東的股份，向新股東簽發(fā)股權證，并進行相應的工商登記變更手續(xù)。七、有下列情形之一的，對股東會協(xié)議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權：1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，因公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，給大會會議通過決議修改章程使公司續(xù)存的。第六章 股東會第一條公司設立股東會。股東會由全體股東組成，股東會為公司的最高權力機構。第二條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（九）修改公司章程。（十）公司章程規(guī)定的其他職權。第三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第四條股東會會議的召集和主持（一）股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權。（二）首次會議以后的股東會由董事長召集和主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第五條股東會的議事方式和表決程序：（一）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議，應當召開臨時會議。（二）召開股東會會議，應當于會議召開3日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（三）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（四）除了法律法規(guī)和本條其他款項另有規(guī)定的以外的其他適宜，需要召開股東會表決的，須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權的股東通過。第六條 公司應當在股東大會（或股東會）召開后的30日內(nèi)向監(jiān)管部門報告會議的重要決議。第七章董事會第一條公司設董事會董事會成員為3人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。公司如跨省、自治區(qū)、直轄市設立分支機構，應當設2名以上的獨立董事。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。第二條董事會對股東負責，行使下列職權： （一）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第三條 董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權： （一）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （二）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （三）代表公司簽署有關文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第四條 董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開3日前通知全體董事。 第五條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項做出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名第六條 公司應當在董事會召開后的30日內(nèi)向監(jiān)管部門報告會議的重要決議。第八章監(jiān)事會第一條公司設一名監(jiān)事。任期每屆三年。任期屆滿可以連選連任。第二條監(jiān)事會所行使的職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事，高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律，行政法規(guī)，公司章程或者股東會決議的董事，高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事，高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事，高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)的召集和主持股東會回憶職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事，高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權；（八）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；（九）監(jiān)事會，不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第九章經(jīng)營管理機構根據(jù)公司實際業(yè)務開展的需要，公司管理機構共設7個職能部門，其具體工作分配如下：1、擔保業(yè)務部：主要負責完成董事制定的業(yè)務指標、擔保前的調查、保時審查、保后管理、客戶資料的搜集、整理、歸類、建立、還主要負責對重點客戶的分析評價等。2、投資業(yè)務部：負責建立健全業(yè)務獎懲制度與管理制度，激勵先進，鞭策落后。開拓貸款擔?？蛻?，對于符合貸款擔保條件的客戶，向相關業(yè)務辦理部門提交相關客戶資料，并協(xié)助客戶完成此筆貸款業(yè)務。開拓理財客戶，對于符合條件的理財客戶，協(xié)助客戶在理財部進行資金登記，并協(xié)調完成客戶的理財業(yè)務。3、風險管理部：根據(jù)風險管理控制體系要求，建立和完善風險管理組織、組織參與擔保項目資料的審核，根據(jù)項目情況提出風險防范建議、負責通過評審項目的條件與反擔保措施的落實監(jiān)控、指導協(xié)助客戶經(jīng)理控制項目風險等。4、監(jiān)察審計部：擬定公司內(nèi)部審計管理和規(guī)章制度，擬定審計工作計劃，對公司財務收支及各類經(jīng)營活動進行審查監(jiān)督，對公司和部門內(nèi)部制度的執(zhí)行情況進行審計并提出改進建議，對經(jīng)濟合同的簽訂及執(zhí)行情況進行審查監(jiān)督，獨立開展公司的審計監(jiān)控工作，規(guī)范公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務收支行為，隨時掌握盈虧情況及潛虧因素，并提出審計建議。促進經(jīng)營管理，為公司領導和各部門了解實際情況，制定政策提供依據(jù)。對在審計過程中提出意見、建議及整改措施的落實情況進行跟蹤檢查，對整改不利的主要領導有權向上一級領導提出意見和建議。完成公司領導交辦的其他審計工作。5、資信評估部：由資信評估部人員兩人一組同時對申請擔保企業(yè)的上一年財務狀況進行償債能力狀況、財務效益狀況、資產(chǎn)營運狀況、發(fā)展能力狀況四方面的定量評分，相互復核、確定資信評估最終定量分值；由參加現(xiàn)場考察的人員對申請擔保企業(yè)進行領導班子素質、管理水平、員工素質、技術裝備水平、經(jīng)營狀況、長期發(fā)展能力、企業(yè)歷史信用情況七方面的定性評分，經(jīng)正態(tài)分布的運籌經(jīng)驗式計算、得出資信評估最終定性分值、根據(jù)現(xiàn)場考察情況和經(jīng)審核的資料以及定量、定性評分情況，分析、整理后出具資信評估報告、由資信評估部人員將所有資料連同資信評估報告移交擔保業(yè)務部。6、計劃財務部：遵守財務制度，堅持會計、出納分設，互相監(jiān)督，強化內(nèi)部監(jiān)控制度、做好賬務處理，確保帳表、帳證、帳實相符、按時報送會計報表、統(tǒng)計數(shù)據(jù)，申報納稅申報表，及時繳納稅款、協(xié)助作好年度會計報表審計工作。7、行政人事部：主要負責做好擔保中心業(yè)務正常開展所需基礎性工作如：辦理證、照、卡的變更、換證、年審工作、為擔保中心業(yè)務運行提供文秘、行政、后勤等保障并督促、協(xié)調各部門工作、保管擔保業(yè)務資料、合同正本及抵（質）押資料證件。第十章經(jīng)營原則和風險控制第一條 本公司依法建立健全公司治理結構，完善議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度，保持公司治理的有效性。第二條 本公司制定符合審慎經(jīng)營原則的擔保評估制度、決策程序、事后追償和處置制度、風險控制制度、信息披露制度，建立完善風險預警機制和突發(fā)事件應急機制，并制定嚴格規(guī)范的業(yè)務操作規(guī)程，加強對擔保項目的風險評估和管理。第三條 本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當接受和通過監(jiān)管部門的任職資格認定。第四條 本公司配備或聘請經(jīng)濟、金融、法律、技術等方面具有相關資格的專業(yè)人才。第五條 本公司嚴格按照金融企業(yè)財務規(guī)則和企業(yè)會計準則等要求，建立健全財務會計制度，真實地記錄和反映企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。第六條 本公司收取的擔保費，可根據(jù)擔保項目的風險程度，由本公司與被擔保人自主協(xié)商確定，但不得違反國家有關規(guī)定。第七條 本公司對單個被擔保人提供的融資性擔保責任余額不超過凈資產(chǎn)的10%，對單個被擔保人及其關聯(lián)方提供的融資性擔保責任余額不超過凈資產(chǎn)的15%，對單個被擔保人債券發(fā)行提供的擔保責任余額不超過凈資產(chǎn)的30%。第九條 本公司以開展服務于中小企業(yè)和涉農(nóng)的融資性擔保業(yè)務為主。其融資擔保業(yè)務收入不低于營業(yè)收入的50%。第十條 本公司以自有資金對國債、金融債券及大型企業(yè)債務融資工具等信用等級較高的固定收益類金融產(chǎn)品進行投資，以及不存在利益沖突且總額不高于凈資產(chǎn)20%的其他投資。本公司重大投資活動，按規(guī)定向監(jiān)管部門備案。第十一條 本公司不得為母公司或子公司提供融資性擔保。第十二條 本公司與債權人按照協(xié)商一致的原則建立業(yè)務關系，并在合同中明確約定承擔擔保責任的方式。第十三條 公司辦理融資性擔保業(yè)務，應當與被擔保人約定在擔保期間可持續(xù)獲得相關信息并有權對相關情況進行核實。第十四條 本公司與債權人建立擔保期間被擔保人相關信息的交換機制，加強對被擔保人的信用輔導和監(jiān)督，共同維護雙方的合法權益。第十五條 本公司按照監(jiān)管部門的規(guī)定，將公司治理情況、財務會計報告、風險管理狀況、資本金構成及運用情況、擔保業(yè)務總體情況等信息告知相關債權人。第十六條 本公司按照規(guī)定及時向監(jiān)管部門報送經(jīng)營報告、財務會計報告、合法合規(guī)報告等文件和資料。向監(jiān)管部門提交的各類文件和資料，應當真實、準確、完整。第十七條 本公司按季度向監(jiān)管部門報告資本金的運用情況。第十八條 本公司積極配合監(jiān)管部門根據(jù)監(jiān)管需要，要求本公司提供專項資料，或約見董事、監(jiān)事、高級管理人員進行監(jiān)管談話。第十九條 本公司向省金融辦信息動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)提供資本金運用、擔保額、代償損失、信用狀況、高管人員、股權變動等有關信息。第二十條 監(jiān)管部門根據(jù)監(jiān)管需要對本公司進行現(xiàn)場檢查時，本公司全力配合，并按照監(jiān)管部門的要求提供有關文件、資料。第二十一條 本公司發(fā)生擔保詐騙、金額可能達到凈資產(chǎn)5%以上的擔保代償或投資損失，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及嚴重違法、違規(guī)等重大事件時，將立即采取應急措施并向監(jiān)管部門報告。第二十二條 本公司聘請社會中介機構進行年度審計，并將審計報告及時報送監(jiān)管部門。第十一章財務會計制度第一條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。 第二條公司在每一會計年度終了時，制作財務、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 第三條公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。 第四條公司的財務狀況實行報表制度，財務人員將財務的發(fā)生情況，報告給每一位股東、董事、監(jiān)事。任何一位股東、董事、監(jiān)事均有平等的獲得財務報表的權利。第五條公司的融資性擔保責任余額不超過公司凈資產(chǎn)的10倍。第十二章職工與工會第一條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護；第二條公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質；第三條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表