IPO項目法律盡職調查清單.doc

IPO項目法律盡職調查清單XX公司：根據公司法、證券法等相關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)的業(yè)務標準、道德規(guī)范、勤勉盡責的精神.。一、主體資格（請前往注冊地工商部門打印自公司設立至今的所有工商登記資料）（一）公司的歷史沿革資料包括1、公司審批機關批準公司設立的批文；2、公司目前有效的及所有曾經生效過的營業(yè)執(zhí)照、公司組織機構代碼證；3、公司目前有效的及所有曾經生效的公司章程；4、公司設立過程中相關的資產評估報告、驗資文件；5、公司歷次股權流轉的資料，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、內部決策文件、相關主管部門批準文件和股權劃轉相關批準文件等；6、公司審批機關批準公司增資擴股的批文；7、公司每次增資擴股的董事會和股東會的決議。（二）公司的組織機構框架圖以及對外投資關系結構圖1、公司職能部門結構、分支機構圖；2、公司關聯(lián)企業(yè)（全資、控股、聯(lián)營、參股）結構附圖；3、各關聯(lián)企業(yè)詳情，包括但不限于政府批文、營業(yè)執(zhí)照、章程、出資協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議、驗資報告等。二、公司業(yè)務公司的業(yè)務概況，包括1、公司生產、銷售、供應系統(tǒng)；2、公司行業(yè)概況和業(yè)務發(fā)展目標；3、公司主營情況，主要產品或服務的名稱、產量、性能、售價及市場情況；4、公司的基本規(guī)章制度，包括但不限于后勤服務、科研開發(fā)、內部管理、職工福利、待遇、勞動保護等；5、公司現從事或擬從事的業(yè)務需經特定行業(yè)主管部門批準的批準文件及相關資質證明文件；6、公司出具的其正在從事或擬從事的業(yè)務活動與其營業(yè)執(zhí)照一致的證明或保證。三、公司財務會計制度包括：1、銀行開戶證明；2、會計核算體系及財務制度；3、金額較大的其他應收、應付款；4、公司近三年財務會計報表及附注、有關情況說明等。四、公司的章程公司的章程以及股東會對章程進行修改的歷次決議。五、公司股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作情況1、公司設立至今，股東會所有的決議、記錄等資料；2、公司設立至今，董事會所有的決議、記錄等資料；3、公司設立至今，監(jiān)事會所有的決議、記錄等資料；4、公司三會運作等的相關文件，包括三會議事規(guī)則等。六、公司設立以來的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化情況1、公司設立以來，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化情況；2、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司股東單位兼職情況；3、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在其他單位投資或兼職的情況。七、公司所有或者授權使用、經營的主要財產（如機器設備、房產、土地使用權、知識產權等）（一）土地使用權1、公司使用土地的紅線圖、土地使用權（資產、數量、地點、使用性質、取得方式等）統(tǒng)計資料，包括但不限于土地出讓合同、土地轉讓合同、合作建房合同、土地劃撥文件等；2、土地使用權證或發(fā)證機關出具的正在辦理相關手續(xù)的證明。（二）房產資料1、公司擁有產權或租賃使用的房屋（包括出租和租用）資產的數量、地點等統(tǒng)計資料；2、房屋產權證或發(fā)證機關出具的正在辦理相關手續(xù)的證明；3、房屋租賃合同；4、房屋使用權入股合同。（三）固定資產及其他1、公司基本資產構成統(tǒng)計表；2、公司及其所屬公司擁有、出租或租用的機器設備等固定資產清單與權屬證明、租賃合同、入股合同；3、公司的其他資產清單及證明文件（如交通工具、辦公設備等）。（四）知識產權1、商標權1）商標名稱、種類及價值一覽表；2）國內外商標注冊證書及申請書；3）商標許可合同；4）商標權入股合同。2、專利權1）專利名稱、種類及價值一覽表；2）國內外專利注冊證書及申請表；3）專利實施許可合同；4）專利權入股合同。3、專有技術1）專有技術清單；2）專有技術使用許可、轉讓、入股等合同。4、由公司擁有的商譽、版權等其他知識產權及所有有關的注冊登記、證明或協(xié)議（包括計算機軟件之版權）；公司使用的第三方的商標、專利或專有技術的情況和合同；其他高新技術證書及其使用情況；公司執(zhí)行的產品標準；公司獲獎情況等。5、自建項目1）自建項目基本開發(fā)情況介紹；2）自建項目的審批情況和有關審批文件；3）自建項目的完成情況和在建項目建設情況；4）自建項目籌資方式和用資情況。八、公司和公司的重大債權、債務關系（一）貸款1、各種貸款還貸情況一覽表及其證明；2、貸款合同及轉貸款合同；3.、公司和其他關聯(lián)企業(yè)之間的貸款、融資支付之安排、其他的融資文件。（二）債券發(fā)行（如有）1、債券發(fā)行的批準文件、公告文件；2、債券發(fā)行的種類、數額一覽表；3、債券還本付息情況一覽表及其證明。（三）保險1、公司參加的保險險種、金額等情況一覽表；2、所有公司及其關聯(lián)企業(yè)和附屬企業(yè)的有效保險單或保險合同（該等保險文件應包括：保險公司名稱、保險覆蓋范圍、保險金、理賠額、期限等），尤其是房產、機器設備、車輛等固定資產的保險合同或保險單；3、前三年保險索賠情況一覽表及有關文件；4、正在或可能發(fā)生的保險索賠或爭議之詳述。（四）擔保1、公司或其關聯(lián)企業(yè)為其他企業(yè)實體或個人所付債務向第三人提供的現仍有效的任何形式的保證、抵押、質押等情況一覽表；2、任何擔保形式的主合同或擔保合同；3、第三人向其他企業(yè)實體或個人為公司或其關聯(lián)企業(yè)所付債務而提供的現仍有效的任何形式的擔保情況一覽表；4、第三人為公司擔保的主合同或擔保合同；5、現仍有效的任何其他產生抵押、質押、留置或保證的合同及其批準或登記文件，包括其他履約保證書和銀行保函等統(tǒng)計情況和有關證明文件。（五）其他重大合同和重大債權債務關系情況（此處所指合同為不計前述有關合同文件等在內的其他經營性正在履行和尚未履行的合同）1、主要原料供應合同；2、設備采購合同；3、主要產品銷售合同；4、國內外代理、經銷、代銷合同；5、服務性合同（如公司為之提供或被提供的倉儲、運輸、信息、中介、及時開發(fā)、技術轉讓、技術或商標許可、廣告、印刷）；6、建筑工程承包合同；7、公用設施合同（水電煤氣排污等）；8、公司與關聯(lián)企業(yè)之間的合同；9、合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議；10、業(yè)務合同的標準格式；11、公司或其關聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產、清算的合同；12、其他公司認為對其經營前景有重大影響的合同。九、公司的關聯(lián)方和關聯(lián)交易以及同業(yè)競爭（一）、公司的股東以及實際控制人資料1、公司的股東和實際控制人的基本情況（包括現行有效的章程、合同、營業(yè)執(zhí)照、設立批文等）；2、公司的控股股東或實際控制人對外投資的股權結構圖，以及控股股東或實際控制人下屬控股子公司的基本情況（包括現行有效的章程、出資協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照、設立批文等）；（二）公司與公司的控股股東或實際控制人發(fā)生交易的情況；（三）公司的其他關聯(lián)人及發(fā)生交易的情況。根據深圳證券交易所上市規(guī)則，本公司的關聯(lián)方包括關聯(lián)自然人和關聯(lián)公司，具體如下表示，公司可根據實際情況，確定存在哪些關聯(lián)方：關聯(lián)自然人1)直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人；2）本公司的董監(jiān)事高管；3）上述人員關系密切的家庭成員；4）本公司控股股東為公司的，控股股東的董監(jiān)事高管。關聯(lián)公司1）直接或間接持有本公司5%以上股份的公司；2）以上公司直接或間接控制的其他公司；3）關聯(lián)自然人直接或間接控制的公司；4）關聯(lián)自然人擔任董事、高管職位的公司。注：1、高管一般指總經理、副總經理、財務負責人以及董事會秘書。2、關系密切的家庭成員包括：配偶；父母及配偶的父母；兄弟姐妹及其配偶；年滿18周歲的子女及其配偶；配偶的兄弟姐妹；子女配偶的父母。3、根據協(xié)議或安排，在過去或未來12個月內發(fā)生過或將要發(fā)生上述情形的，也視同關聯(lián)方。十、公司的稅務問題1、稅務登記證；2、公司的稅種、稅率一覽表；3、公司近三年納稅資料統(tǒng)計和有關納稅證明；4、公司享受減、免稅情況說明及其依據；5、公司未繳納和有爭議的納稅義務情況；6、公司最近繳納稅及現有未結算年度之報稅情況表；7、公司近三年是否存在被稅務部門處罰的情形。十一、公司的環(huán)保、消防問題1、公司生產的環(huán)保批文；2、公司環(huán)保達標文件；3、公司環(huán)保措施或制度；4、公司近三年有無因環(huán)保而產生的行政處罰；5、公司消防驗收批文；6、公司進三年有無消防而產生的行政處罰。十二、公司的勞動用工與社保1、公司與全體員工簽署的勞動合同；2、公司為員工購買社保的證明；3、公司為員工繳納住房公積金的證明；4、有關工會組織的描述和與工會簽訂的協(xié)議（如集體勞動合同）；5、員工的分類雇傭條件，薪酬和待遇；6、員工的福利詳述（包括養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保護、職業(yè)教育、職業(yè)病防護、工會費及配股送利安排等）。十三、公司的重大訴訟、仲裁及行政處罰1、已決和未決重大訴訟、仲裁（包括勞動仲裁）及刑偵處罰清單；2、相關判決、裁定、裁決以及行政處罰決定書。本問卷只是列舉了初步的調查文件清單。.XX律師事務所項目工作組附：盡職調查目錄（骨干，以特定項目為例）目錄x公司及關聯(lián)公司股權結構圖重點法律問題及規(guī)范建議一、x公司專利 .二、x公司企業(yè)資質1、高新技術企業(yè)資格a、基本事實b、風險提示c、規(guī)范建議2、施工企業(yè)資質3、進出口企業(yè)資質.三、x公司規(guī)范運營1、廠房租賃a、基本事實b、風險提示c、規(guī)范建議2、關聯(lián)交易3、職工股4、代持股.四、控股子公司重大問題1、出資不實2、重大或有負債3、關聯(lián)企業(yè)非關聯(lián)處理4、社保與住房公積金.盡調報告正文X公司（一）主體資格1、基本情況2、歷史沿革3、董事監(jiān)事經理（二）業(yè)務1、主營業(yè)務2、產品檢驗3、技術標準（三）土地和房屋1、土地2、擁有產權證的房屋3、土地和房屋租賃（四）除土地房屋外的主要資產1、知識產權1）注冊商標2）專利3）（軟件）著作權4）知識產權許可5）技術轉讓2、主要生產經營設備（說明抵押情況）3、財產保險（五）重大合同1、借款及擔保合同2、對外擔保合同3、重要銷售合同4、重要采購合同5、技術開發(fā)委托