股權轉讓協(xié)議最新版本.docVIP

有限責任公司股權轉讓協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 簽署。甲 方： 法定代表人： 職 務： 地 址： 郵政編碼：電 話： 傳 真：乙 方：法定代表人： 職 務：地 址： 郵政編碼：電 話： 傳 真：鑒于：1、 （以下簡稱“目標公司”）系依中國法律成立的 （有限責任公司），截止本協(xié)議簽署之日，目標公司的注冊資本為 萬元人民幣，甲方合法持有目標公司 萬元人民幣的股權，占目標公司注冊資本的比例為 %；2、甲方愿意轉讓其持有的占目標公司注冊資本的比例為 %的 萬元人民幣目標公司的股權（以下簡稱“目標股權”）；3、目標股權已經在 產權交易所公開征集受讓方， 乙方是唯一的受讓方，因此目標股權采取協(xié)議方式進行轉讓（適用于協(xié)議轉讓方式）。4、乙方愿根據(jù)本協(xié)議確定的價格受讓目標股權（適用于協(xié)議轉讓方式）。(轉讓方式應當根據(jù)國家政策的規(guī)定靈活掌握。)根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及其他法律、法規(guī)以及有關部門規(guī)范性文件的相關規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權轉讓給乙方一事，達成一致協(xié)議如下：第一條 定義與釋義1.1轉讓方或者甲方：指 1.2受讓方或者乙方：指 1.3目標公司：指 1.4目標股權：指 1.5轉讓基準日：指與目標股權有關的風險由甲方轉移給乙方之日。1.6轉讓價款：指 1.7過渡期間:是指自轉讓基準日、本協(xié)議成立日、乙方向甲方支付的款項超過全部轉讓價款的 %之日三者中較晚之日起算，至甲方派出在目標公司的董事更換為乙方派出董事的該時間段。1.8公司法：指中華人民共和國公司法。1.9合同法：指中華人民共和國合同法。第二條 目標公司概述2.1 目標公司的的經營范圍2.2 目標公司在轉讓基準日的財務狀況第三條 轉讓基準日與風險承擔3.1 本次股權轉讓的轉讓基準日為 年 月 日。自轉讓基準日起，與目標股權有關的一切風險均由乙方承擔。3.2 截至本協(xié)議簽署日，甲方已經按照一定的程序向乙方提供了與目標股權轉讓相關的文件資料，并根據(jù)乙方的咨詢盡其所知的就目標股權的相關事項做出了說明及解釋，雙方在確定轉讓價款時已經充分考慮了目標股權存在或者可能存在的各種瑕疵；為簽訂本協(xié)議，乙方已經對目標股權進行了充分、全面的調查，乙方自愿承擔因目標股權存在或可能存在的各種瑕疵造成的風險，并保證不會以該等風險向甲方主張任何權利、也不會以該等風險追究甲方的任何責任。3.3 自轉讓基準日起至股權轉讓辦理完畢工商變更登記之日的期間內，以及本次股權轉讓事項完成后，對于目標公司因經營虧損等原因導致目標股權價值降低的，甲方不承擔任何責任。3.4 甲方不對目標公司在任何時點的凈資產以及目標公司的盈利能力和持續(xù)經營能力作任何形式的擔保。第四條 目標股權的轉讓價款的確定及支付4.1 轉讓價款的確定4.1.1 乙方確認，其受讓目標股權的轉讓價款總計為人民幣 萬元。本次股權轉讓為含權轉讓，甲方不主張對目標公司轉讓基準日以前年度利潤及截至轉讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。注：股權轉讓價款也可以約定為不含權轉讓，即股權轉讓價款為不含權轉讓價款，乙方應按照目標公司截至轉讓基準日的滾存利潤數(shù)額另行支付甲方補償款。轉讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤歸甲方所有。（適用于協(xié)議轉讓方式）4.2 甲方同意按下列第 種方式付款：4.2.1 一次性付款乙方應當在本協(xié)議成立后的 個工作日內一次性向甲方支付本協(xié)議第4.1條約定的全部轉讓價款。（適用于協(xié)議轉讓方式）4.2.2 分期付款本協(xié)議成立后的 個工作日內，乙方應當向甲方支付全部轉讓價款中的 %即 萬元人民幣（適用于不涉及批準的情形）/依照相關法律規(guī)定本協(xié)議須經批準后生效的，乙方應當在協(xié)議經批準生效后的 個工作日內向甲方支付全部轉讓價款中的 %即 萬元人民幣（適用于涉及批準的情形）；乙方應當在目標股權轉讓的工商變更登記完成前的 個工作日內向甲方支付全部轉讓價款中的 %即 萬元人民幣及依照本協(xié)議應當向甲方支付的其他款項。（以上兩種轉讓方式下的分期付款為選擇性條款。）4.3 乙方應按照本協(xié)議第4.2款約定的付款期限，通過電匯、轉帳支票或甲方認可的其他方式足額將轉讓價款匯入甲方指定的如下賬戶，付款時間以到賬日為準（日后如有變化，以甲方通知為準）。（適用于協(xié)議轉讓方式）戶 名： 開戶銀行： 賬 號： 4.4 履約保證金4.4.1 本協(xié)議成立后 日內，乙方應向甲方一次性支付相當于轉讓價款 %（不低于20%）的款項，作為乙方履行本協(xié)議的履約保證金。（適用于協(xié)議轉讓方式）4.4.3 在發(fā)生如下情形時，甲方將于情形發(fā)生之日起 個工作日內向乙方退還履約保證金（不計利息）：4.4.3.1 乙方已完全履行本協(xié)議項下的全部義務；4.4.3.2 因非乙方原因終止本次轉讓的；4.4.3.3 。4.5 甲方應于收到上述每筆款項之日起 日內，向乙方出具合法的正式收款憑證。（我方是轉讓方，我方若是受讓方應當注意各自的權利義務。）第五條 過渡期間安排5.1 甲方在過渡期間不得提議召開目標公司的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開目標公司的董事會、股東會進行增資擴股。5.2 目標公司在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應當就董事會、股東會的議案與乙方進行協(xié)商，甲方在目標公司董事會、股東會就相關議案進行表決時應當按照乙方的指示，行使其相關職權。過渡期間內，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權的行為后果由乙方負責。5.3 第5.2條約定的有關董事、董事會部分甲方的過渡期義務是基于甲方在過渡期之前已向目標公司派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向目標公司派出董事則甲方不承擔此項義務。5.4 第5.2條約定的有關股東、股東會部分的義務，自目標股權的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不承擔此項義務。第六條 目標股權權屬轉移6.1 雙方一致確認，自目標股權的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權并行使與目標股權相關的權利。6.2 目標股權轉讓手續(xù)，應于本協(xié)議簽署后 個月內開始辦理，并在開始辦理后 個月內辦理完畢；如目標股權轉讓依法需報經有關政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的期間；各方未按對方及相關部門的要求及時提供相關資料的，履約期間應作相應順延。第七條 各方的陳述與保證7.1 甲方是國有獨資金融機構的分支機構，已取得簽署本協(xié)議的授權，乙方是合法成立并有效存續(xù)的公司，享有合法的主體資格，其具有完全的權利能力和行為能力，雙方能夠承擔轉讓和受讓股權所產生的法律責任。7.2 甲方、乙方均就轉讓及受讓目標股權依法履行了內部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權，有權簽署本協(xié)議。7.3 甲方保證其依法享有轉讓股權的處分權；在股權過戶手續(xù)完成前，甲方持有目標股權符合有關法律或政策規(guī)定。甲方未在目標股權上設立任何質押或其他擔保，或其他任何第三者權益，但甲方在簽約前已向乙方告知目標股權存在權利負擔等權利限制的除外；7.4乙方在按照本協(xié)議的約定支付轉讓價款后，甲方保證積極協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。7.5 甲方保證協(xié)助乙方取得目標股權有關的文件和資料；7.6 本協(xié)議書簽署并生效后至股權轉讓手續(xù)完成前，甲方承諾不就其所持有的上述目標股權的轉讓、質押、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽訂意向書、合同書、諒解備忘錄、或與股權轉讓相沖突，或文件包含禁止或限制擬出讓的股權轉移的條款的合同或協(xié)議等各種形式的法律文件。7.7 乙方保證其作為目標股權受讓人取得目標股權的程序完全合法，保證根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向甲方支付轉讓價款，支付目標股權全部轉讓價款的資金來源完全合法。7.8 乙方應采取一切必要的行動及履行一切必需的程序促使目標股權過戶成功（包括但不限于獲得相關管理部門的批準文件等）；7.9 乙方保證未簽署任何與本協(xié)議書的內容沖突的合同或協(xié)議，并保證不向任何第三方轉讓本協(xié)議項下的權利義務；7.10 不論本協(xié)議能否得以履行，乙方保守其所知悉的目標公司和甲方的技術信息、經營信息等商業(yè)秘密，但法律另有規(guī)定除外；7.11乙方進行盡職調查過程中不得干涉、影響目標公司和甲方正常的經營活動。 第八條 與目標股權轉讓有關的費用和稅收承擔8.1 與目標股權轉讓行為有關的稅收，按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定承擔。8.2 除法律對費用承擔另有規(guī)定或本協(xié)議中雙方另有約定的以外，為完成本次目標股份轉讓所發(fā)生的一切費用，均由乙方承擔。 第九條 違約責任9.1 本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務的，或者履行本協(xié)議約定義務不符合約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應向對方賠償因此受到的損失，包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估、招標、拍賣費用等。9.2 違約情形9.2.1 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股權變更登記協(xié)助義務。申請資料提供方未按規(guī)定及時提供申請資料，經登記部門書面提示或登記部門不予書面提示后經相關方書面催告后十五日內仍未提供的，視為拖延履行；9.2.2 乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務；9.2.3 任一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié)助義務的； 9.3 違約處理9.3.1 屬本條第9.2.1款違約情形的，按轉讓價款每日萬分之 的標準以人民幣向守約方支付違約金；9.3.2 屬本條第9.2.2款違約情形的，按應付未付款項每日萬分之 的標準以人民幣向甲方支付違約金；逾期超過 日的，甲方有權選擇按下列方式處理：9.3.2.1 要求乙方立刻支付全部未付的轉讓價款、扣收本協(xié)議項下的履約保證金，并按本款約定標準主張延期付款滯納金（從本協(xié)議約定最晚付款日次日起計至全部轉讓價款實際支付之日）。9.3.2.1 解除本協(xié)議，扣收本協(xié)議項下的履約保證金，若履約保證金不足賠償甲方損失的，乙方仍應承擔損失賠償責任；如重新處置該目標股權，再處置回收款扣除再處置費用后低于本協(xié)議約定轉讓價款和滯納金（計至再處置日）之和時，甲方可就不足部分要求乙方賠償，并有權要求乙方支付因本次轉讓而發(fā)生的一切費用，包括但不限于應當支付給拍賣機構的傭金、律師費、評估費。（以上為選擇性條款）9.3.3 其他違約情形，違約方應向守約方支付 元人民幣的違約金。第十條 協(xié)議的變更或者解除10.1 本協(xié)議生效后，未經各方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議，任何一方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補充協(xié)議，應經雙方共同協(xié)商達成一致，并簽署書面文件。10.2 具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應當在協(xié)議解除后十個工作日內退還乙方（不包括其間已付款孳生的利息），除此之外甲方或者乙方均不再承擔其他任何責任：10.2.1因不可抗力事件致本協(xié)議無法履行，或者自不可抗力事件發(fā)生之日起 個月內無法恢復履行的；10.2.2非因甲、乙任一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P行政部門后 個月內仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。10.3 協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權利義務終止。10.4 凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。第十一條 爭議的解決11.1 雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。未能通過友好協(xié)商解決的爭議，甲、乙雙方選擇如下第 種爭議解決方式：11.1.1 將爭議提交 仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。11.1.2 向甲方所在地的人民法院提起訴訟。（以上為選擇性條款）11.2 本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國（香港、臺灣、澳門除外）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。第十二條 不可抗力12.1 本協(xié)議所指不可抗力系指：地震、風暴、水災或其他自然災害、瘟疫、戰(zhàn)爭、暴亂、敵對行動、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機關禁止、國家法律法規(guī)變更、政策調整、監(jiān)管部門的相關規(guī)定或指令調整等任何一方無法預見、無法控制和無法避免的情況。12.2 若不可抗力事件導致任何一方不能履行其任何的契約性義務，該等義務應在不可抗力事件存在時暫停，而義務的履行期應自動按暫停期順延。12.3 遭遇不可抗力的一方應在發(fā)生不可抗力事件后的 日內書面通知對方，并向對方提供發(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當證明，并應盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。12.4 不可抗力事件結束后，雙方應立即磋商以尋求一個公平的解決方法，并應盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。第十三條 通知和通訊13.1甲方的聯(lián)絡方法地 址：郵 編：電 話：傳 真：聯(lián) 系 人： 13.2乙方的聯(lián)絡方法地 址： 郵 編：電 話：傳 真：聯(lián) 系 人： 13.3 任何一方就本協(xié)議相關事宜以掛號信、傳真、特快專遞方式發(fā)送通知的，通知在下列日期視為送達：13.3.1 由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日；13.3.2 由傳真?zhèn)魉?，收到回復碼或成功發(fā)送確認條后的下一個工作日；13.3.3由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第四個工作日為送達日。 13.3.4 雙方另行約定的其他發(fā)送方式及送達時間： 。13.4 任何一方的聯(lián)絡方法發(fā)生變更的，應在變更之日起 個工作日內書面通知其他方。在被通知方收到有關通知之前，被通知方根據(jù)變更前的聯(lián)絡方法所做出的聯(lián)絡和通訊應視為有效。第十四條 雙方另行約定的條款 。第十五條 附則15.1 本協(xié)議簽署前形成的任何文件如與本協(xié)議相沖突，以本協(xié)議為準。15.2 附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力。15.3 本協(xié)議自甲、乙