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企業(yè)核心技術管理第一章 發(fā)行人基本情況調查發(fā)行人名稱： 索引號：調查目標和調查程序是否適用調查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 發(fā)行人的歷史沿革一、調查目標1、發(fā)行人設立前，主發(fā)起人的歷史演變情況二、調查內容及方法1、取得主發(fā)起人關于其歷史沿革的說明，要求其填報主發(fā)起人歷史沿革情況調查表（表1-1），并根據(jù)情況分別取得主發(fā)起人設立、變更等相關環(huán)節(jié)的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、工商登記表等，了解主發(fā)起人是否經(jīng)歷過改制、名稱變更、主營業(yè)務變更、重大收購兼并、隸屬關系及控制人變動等情況，并收集相關證明文件和資料；第二節(jié) 發(fā)行人的設立及股本演變情況一、調查目標1、發(fā)行人的設立是否規(guī)范；2、發(fā)行人的股本變化的行為和程序是否合法、規(guī)范；二、調查內容及方法（一）發(fā)行人的設立查閱發(fā)行人律師對此問題的調查清單，與律師進行溝通，就調查的范圍和方法，進行協(xié)調，進行統(tǒng)一調查。1、取得發(fā)行人設立的所有文件，包括發(fā)起人協(xié)議、資產評估報告（含評估機構資格證書及評估確認文件）、驗資報告（含驗資機構和經(jīng)辦會計師資格證書）、政府有權部門批準設立文件、政府有權部門關于股權設置的批準文件、創(chuàng)立大會會議紀錄和決議、工商注冊登記表、工商營業(yè)執(zhí)照、公司章程等。若發(fā)行人為有限責任公司變更為股份有限公司的，應取得變更時的審計報告；若發(fā)行人是由原外商投資企業(yè)改組為股份有限公司的，應取得國家外經(jīng)貿主管部門的批準文件。2、根據(jù)上述文件，檢查發(fā)行人是否發(fā)行過內部職工股，是否存在或變相存在職工持股會或工會持股的情形；檢查是否存在自然人持股，若有，是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定（如自然人股東人數(shù)的限制）；3、取得發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢記錄，檢查其是否依法存續(xù)；4、取得發(fā)行人設立時的驗資日（評估日）資產負債表和注冊登記日（建帳日）資產負債表，檢查發(fā)行人在設立過程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關資產、負債、損益的變化。41如果存在變化，應取得相關法律文件（如發(fā)起人協(xié)議或決議等），檢查是否明確了有關利益關系，以及是否合理、合法；42如果上述期間實現(xiàn)的利潤已作出決議分配給發(fā)起人的，且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等資產未根據(jù)評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數(shù)的，應取得發(fā)行人對上述利潤分配是否會導致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全問題的說明，明確由此產生出資不實或影響資本保全的責任及具體解決辦法。若沒有，應提請發(fā)行人采取措施，以確認發(fā)行人不存在侵害股東利益的情況。5、如果發(fā)行人設立時涉及對原企業(yè)債務的處理，則應取得原企業(yè)向大額債權人發(fā)出的詢證函及相關大額債權人的書面承諾，檢查是否已取得所有大額債權人的同意，是否存在任何爭議和金額較大的潛在債務糾紛；6、若發(fā)起人以實物資產出資的，取得投入的實物資產的明細表，權屬證明和資產交接單，檢查上述權屬證明是否已變更在發(fā)行人名下，是否存在障礙，上述資產是否不存在基于第三者的抵押、質押、出租等情形；7、若發(fā)起人以股權作為出資的，取得該公司的公司章程、該公司（有限責任公司）其他股東同意該股權出資的承諾函、該公司營業(yè)執(zhí)照、該公司股權變更工商登記表等文件，檢查其程序是否合法，是否存在糾紛及風險；若該等股權為中外合資公司中的中方股權，尚需取得原審批的外經(jīng)貿部門的批準；8、若發(fā)起人以現(xiàn)金出資的，取得該資金的銀行進帳單；以債權出資的，取得債權確認證明和合同，檢查出資是否真實；9、若發(fā)起人以無形資產出資的，取得無形資產的評估報告，并檢查發(fā)起人協(xié)議，以確定無形資產的內容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等；10、與發(fā)行人律師就調查結果等進行協(xié)調，重點關注律師對文件真實性和設立過程中的合法、合規(guī)性的調查是否盡職，并發(fā)表書面評價。重點關注出資的確定性（二）發(fā)行人的股本變動1、若發(fā)行人發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的股本變動，取得股東大會決議、政府有權部門批準文件、驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等，檢查其股本變動是否經(jīng)過發(fā)行人股東大會特別決議通過，是否經(jīng)政府主管部門批準，相應的法定程序是否得到履行；2、若發(fā)行人的股權發(fā)生過轉讓，取得股權轉讓協(xié)議、政府主管部門批準國有股權轉讓的文件、股權轉讓資金進帳單、股權變動工商登記表、股權評估報告或審計報告等，檢查股權轉讓行為是否合法（如發(fā)起人股三年內不得轉讓），股權轉讓的計價依據(jù)是什么，是否合理公允，股權轉讓行為是否履行法定程序，若涉及國有股權轉讓的，是否得到政府有權部門的批準等。3、若股權轉讓中涉及內部職工股、工會或職工持股會持股的轉讓，應取得股權轉讓協(xié)議、劃款證明、內部職工及持股會會員清退公告和清退名冊，檢查清退價格的確定依據(jù)及其清退情況，確認是否已履行完有關法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛。若沒有完全清退，應取得發(fā)行人或政府主管部門關于清退的有關說明，說明未完全清退的原因，并對擬采取的措施和相關責任進行承諾；4、取得各股東的發(fā)行人股權登記文件，以及各股東關于該股權是否涉及質押或凍結等情況的書面說明或承諾；若涉及股權質押或凍結等情形的，取得股權質押協(xié)議或法院通知書等法律文件，并調查發(fā)行人的股權是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；5、查閱發(fā)行人工商登記表，檢查發(fā)行人自設立以來是否發(fā)生過公司名稱、法定代表人、注冊地址、業(yè)務范圍等方面的變化； 6、取得發(fā)行人股權變化前后的股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄以及公司章程等，查看因股權結構的變化對公司管理層、業(yè)務等各方面的影響；重點是股權轉讓第三節(jié) 發(fā)行人的組織結構一、調查目標1、了解發(fā)行人各管理和業(yè)務部門設置和職責劃分；2、了解發(fā)行人各分公司、控股子公司和參股公司的基本情況； 二、調查內容和方法1、取得發(fā)行人關于公司內部管理和業(yè)務部門設置、職責劃分和管理分工的文件；檢查其設置是否全面、合理，分工是否明確，是否存在管理制度上的漏洞；2、要求發(fā)行人填報分公司、子公司和參股公司（包括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）情況調查表（表1-3）；3、取得發(fā)行人下屬各分公司、子公司和參股公司（包括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告或審計報告等，檢查發(fā)行人各子、分公司的設立是否符合公司法的要求，發(fā)行人的股權是否得到確定（不存在糾紛），與發(fā)行人所填報的調查表進行對照檢查有關情況； 4、取得發(fā)行人書面承諾，確認發(fā)行人是否存在通過托管、輸出管理、意向收購或投資的企業(yè)，或其他有實際控制權的企業(yè)，若有，按上述程序取得相關企業(yè)文件和資料；5、在上述調查的基礎上，繪制發(fā)行人組織結構圖；注：對發(fā)行人損益或資產方面有重大影響的子公司（標準待定），在以下的調查過程中，特別是經(jīng)營和財務調查中，應按照對發(fā)行人的調查程序進行全面調查。第四節(jié) 發(fā)行人人事、勞資、福利及社會保障等情況一、調查目標1、發(fā)行人的人事、勞資、福利、社保、住房、醫(yī)療制度是否規(guī)范、健全；2、了解發(fā)行人的職工住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況；3、了解發(fā)行人職工情況； 二、調查內容與方法1、取得發(fā)行人所在地區(qū)政府及主管部門關于企業(yè)人事、勞資、福利和社保的有關規(guī)定，取得發(fā)行人有關人事、勞資、福利和社保的內部規(guī)定，檢查是否符合當?shù)卣爸鞴懿块T的規(guī)定；2、取得發(fā)行人職工住房、醫(yī)療制度改革方案，及發(fā)行人關于住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況的說明；3、要求發(fā)行人填報職工情況調查表（表1-4）；編制人： 復核人： 日期：第二章 發(fā)行人規(guī)范運行情況調查發(fā)行人： 索引號：調查目標、調查內容及方法是否適用調查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 發(fā)行人的法人治理結構一、調查目標1、公司章程及草案的合法、合規(guī)性；2、股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層的設立、運作是否規(guī)范；3、董事、監(jiān)事、高經(jīng)管理人員的任職及變動是否合法合規(guī)；二、調查內容及方法1、取得并查閱股東大會和董事會決議和記錄，對照公司法等法律法規(guī)，確定發(fā)行人章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序；2、取得并查閱公司章程及草案，對照公司法的強制性和禁止性條款，對照上市公司章程指引的具體條款和格式，對照關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見，發(fā)行人在境外上市的，對照境外上市的有關法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，確認發(fā)行人公司章程及草案符合上述法律法規(guī)的有關規(guī)定；3、取得并查閱發(fā)行人歷次股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄、監(jiān)事會決議和記錄，確認發(fā)行人董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的設立和任免的程序是否合法有效；4、取得并查閱發(fā)行人股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，對照法律法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定，確認發(fā)行人是否具有健全的議事規(guī)則及其合規(guī)性；5、取得歷次股東會、董事會、監(jiān)事會決議，對照公司章程和議事規(guī)則，確認決議內容的合法合規(guī)性（如是否在權限之內，相關利益主體在表決時是否進行了回避等）；6、要求發(fā)行人填報董事、監(jiān)事、高經(jīng)管理人員情況調查表（表2-1），取得其個人資料及承諾（包括獨立董事承諾），對照公司法等法律法規(guī)和公司章程，確認上述人員的任職資格是否符合有關規(guī)定；7、取得發(fā)行人有關高級管理人員的選聘、考核、解聘的規(guī)定或管理辦法，檢查其合法性及其執(zhí)行情況；8、取得發(fā)行人制定的董事、監(jiān)事及高管人員薪酬制度，了解高管人員的激勵和制約機制；9、與發(fā)行人律師進行溝通，與律師共同調查，以確認發(fā)行人近三年沒有發(fā)生重大違法行為。10、管理風險因素調查。（匯總至第十二章）101根據(jù)上述調查結果，分析判斷發(fā)行人是否存在組織模式和管理制度不完善的風險，若有，主要體現(xiàn)在哪些方面？102、根據(jù)上述調查結果，分析判斷發(fā)行人是否存在大股東控制、發(fā)行后主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險；若有，主要體現(xiàn)在哪些方面；103、根據(jù)以上并結合本章第二節(jié)調查結果，分析判斷發(fā)行人是否存在內部激勵機制和約束機制不健全的風險等，若有，主要表現(xiàn)在哪些方面。重點關注法人治理結構的搭建和運行情況，以判斷其是否規(guī)范有效第二節(jié) 發(fā)行人內部控制制度一、調查目標1、發(fā)行人各項內部控制制度是否健全；2、發(fā)行人內控制度是否得到切實履行；二、調查內容及方法1、調查發(fā)行人是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、崗位責任制度、考核考評制度等）、財務管理制度（如財務收支管理辦法、對外擔保管理辦法等）和投融資管理制度，取得相關制度規(guī)定，檢查各項制度是否形成有效控制體系，其內容是否與相關法律、法規(guī)、公司章程及股東會或董事會的授權權限相沖突；2、重點選擇重大投資、融資和經(jīng)營決策活動，取得相關決策過程的發(fā)行人內部的會議紀錄和相關文件，對照發(fā)行人公司章程、股東會和董事會議事規(guī)則及內部相關控制制度，檢查是否履行了相應規(guī)定程序，是否存在董事會或管理層越權現(xiàn)象；3、查閱發(fā)行人有關對外擔保的相關制度規(guī)定，檢查董事會在決定為他人提供擔保之前（或提交股東會之前）是否掌握被擔保人的資信狀況，并對擔保事項的利益和風險進行充分分析，并在董事會有關文件中詳盡記載；股東會或董事會對外擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或董事是否回避表決；4、調查關聯(lián)交易的決策程序，參見第三章第三節(jié)相關內容；5、取得審計師對發(fā)行人內部控制制度的評價報告，并與發(fā)行人審計師進行溝通（口頭交流、筆記），了解其對發(fā)行人內部控制的看法，若審計師認為存在重大缺陷和問題，應向上級匯報，并進行專項調查；6、取得發(fā)行人管理層對其內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見，如存在重大缺陷，應說明具體改進措施。7、與發(fā)行人律師進行溝通，與律師共同調查，以確認發(fā)行人近三年不存在財務會計文件虛假記載的情形。不光看其制度是否健全，更重要的是制度是否得到切實執(zhí)行第三節(jié) 發(fā)行人的獨立性一、調查目標1、發(fā)行人與具有實質控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產完整；二、調查內容及方法與發(fā)行人律師、審計師溝通，對下述事項的調查范圍、調查方法進行協(xié)調，統(tǒng)一進行調查。1、人員獨立11結合第三章第一節(jié)調查的情況，檢查發(fā)行人董事長是否由控股股東及其控股單位的法定代表人、有實質控制權單位的法定代表人、持股5%以上股東的法定代表人兼任；12取得發(fā)行人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書、技術負責人等高經(jīng)管理人員的工資發(fā)放表，確認其在發(fā)行人處領取薪酬；根據(jù)董監(jiān)事高管人員調查表，確認其不在發(fā)行人與股東單位中雙重任職，并且不在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務；13取得各股東推薦董事候選人文件、董事會推舉高級管理人員的文件或會議紀錄、股東大會關于董事監(jiān)事選舉的決議和記錄、董事會關于高經(jīng)管理人員任免的決議和紀錄，檢查其程序是否合法合規(guī)，以確認控股股東和政府部門不存在干預發(fā)行人董事會、股東大會作出人事任免決定；14取得發(fā)行人采購、銷售、財務部門人員名單及工資發(fā)放表，確認其不存在兼職情況；2、機構獨立21根據(jù)第一章第二節(jié)調查的內容，確認發(fā)行人的機構設置是否獨立完整；2、2取得發(fā)行人生產經(jīng)營場所和辦公場所位置布局圖，并實地觀察生產和辦公場所，確認與股東單位不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形；3、業(yè)務獨立31檢查發(fā)行人采購、銷售明細帳，確認與關聯(lián)方帳務分離；32根據(jù)第三章第三節(jié)調查的內容，檢查發(fā)行人與關聯(lián)方是否存在供應、生產、銷售方面的關聯(lián)交易；若有，是否影響其業(yè)務獨立性；4、財務獨立41取得發(fā)行人財務會計人員安排和定崗定職文件，以確定發(fā)行人財務人員的獨立性；42取得發(fā)行人各項財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）和會計核算流程，確定其獨立完整性； 43分別取得發(fā)行人與控股股東的銀行開戶證明，以及上述帳戶的銀行對帳單，確認發(fā)行人不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；44檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查發(fā)行人與控股股東的往來帳項，確認發(fā)行人是否將資金存入上述帳戶；45取得發(fā)行人國稅和地稅的稅務登記證明、納稅登記表及稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書，并結合第五章第四節(jié)調查情況，確認其是否獨立納稅；46根據(jù)本章第二節(jié)調查內容，檢查發(fā)行人財務決策程序，并與公司財務人員和審計師溝通（口頭交流），調查是否存在控股股東干預發(fā)行人資金使用情況； 費用審批5、資產完整51根據(jù)第二（財務）部分相關調查內容，確定發(fā)行人的資產權屬明確，獨立于控股股東及其關聯(lián)方，改制過程中無形資產、固定資產的處置獨立完整；52要求發(fā)行人填報關聯(lián)方占用資金、資產及其他資源調查表(表2-31)，并提供相關證明文件；53取得發(fā)行人開戶銀行資金往來名細帳，關注大額資金去向，是否存在與控股股東及其關聯(lián)方的往來，其資金往來性質如何，確認是否存在控股股東占用發(fā)行人資金情況； 54向發(fā)行人審計師函證，了解會計師所掌握的發(fā)行人審計期間所發(fā)生的關聯(lián)方占用發(fā)行人資金、資產及其他資源的情況；必要時可根據(jù)情況要求會計師出具專項說明。人員主要看高管人員及采購、銷售、財務部門人員第四節(jié) 本次發(fā)行上市的授權一、調查目標1、發(fā)行人本次發(fā)行決策程序是否合法有效；二、調查內容及方法1、查閱發(fā)行人有關本次發(fā)行上市的董事會決議、股東大會通知（或公告）、股東大會決議和記錄，注意上述文件的時間安排和銜接關系，查閱董事會秘書會議通知發(fā)出記錄（或股東回執(zhí)），以確認其程序是合法的；2、查閱本次股東大會決議，檢查其內容是否符合法律、法規(guī)，以及公司章程和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，是否合法有效；3、查閱股東大會決議，檢查股東大會是否授權董事會辦理有關發(fā)行上市事宜；若有，檢查授權的范圍、程序，以確認該授權合法有效；編制人： 復核人： 日期：第三章 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易 發(fā)行人： 索引號：是否適用調查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 關聯(lián)方基本情況及關聯(lián)關系調查一、調查目標1、控股股東（或主要股東）基本情況（包括歷史沿革、組織結構、業(yè)務情況、財務情況、獨立生存能力等），包括其控股子公司、參股公司的基本情況；2、控股股東的控制人及其子公司的基本情況；3、其他股東（包括發(fā)起人）基本情況；4、關聯(lián)個人及其關聯(lián)企業(yè)的基本情況；5、發(fā)行人與關聯(lián)方的關聯(lián)關系；二、調查內容及方法1、控股股東（或主要股東）情況調查11要求控股股東填報控股股東基本情況調查表（表3-11），取得控股股東的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表及其他相關文件，取得經(jīng)當?shù)囟悇詹块T和財務部門書面確認為上報的其三年一期的財務報告（或審計報告），對調查表內容進行核實驗證； 12與控股股東的管理層進行會談（會談記錄），重點關注控股股東是否存在人員、歷史包袱過重、財務狀況不良、盈利能力不足及發(fā)展前景暗淡等問題，取得控股股東擬采取措施和發(fā)展規(guī)劃的說明，確認其獨立生存能力；13根據(jù)第二章第三節(jié)的程序，調查控股股東組織機構設置及對外投資情況，了解其控股子公司和參股公司（發(fā)行人除外），以及通過托管、輸出管理、意向收購或投資的企業(yè)的基本情況。2、若控股股東存在實際控制人（政府除外），按照本節(jié)1.1的調查內容和方法，調查其基本情況；3、按照本節(jié)11的程序調查其他股東的基本情況4、根據(jù)第一章第三節(jié)調查結果，了解發(fā)行人的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況；5、關聯(lián)個人情況51要求控股股東的法定代表人及其實際控制人（或法定代表人）、主要投資者個人（持股比例20%以上）、發(fā)行人的高級管理人員、核心技術人員、核心技術提供者填寫關聯(lián)人關系調查表（表3-12），取得其控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、財務報告（一年又一期）及關于其業(yè)務和產品的書面說明； 52根據(jù)第二章第一節(jié)調查和本節(jié)調查結果，確定發(fā)行人的董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關聯(lián)方單位直接或間接委派；6、關聯(lián)關系6、1根據(jù)以上調查情況，并取得發(fā)行人董事會關于關聯(lián)方關系的書面說明，明確各關聯(lián)方與發(fā)行人的實質關聯(lián)關系，包括但不限于與關聯(lián)方存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系；62通過上述調查，并與發(fā)行人管理人員及發(fā)行人律師會談（會談記錄），共同確認上述關聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度；63根據(jù)以上調查情況，分別編制關聯(lián)交易關聯(lián)方及關聯(lián)關系表和同業(yè)競爭關聯(lián)方及關聯(lián)關系表（表3-13）；第二節(jié) 同業(yè)競爭情況一、調查目標1發(fā)行人與關聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭；2、發(fā)行人與關聯(lián)方是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭；二、調查內容及方法1、是否存在同業(yè)競爭11根據(jù)上節(jié)調查內容，檢查、判斷發(fā)行人與關聯(lián)方在經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)務、產品（或服務）方面是否相同或相近；2若發(fā)行人與競爭方存在相同、相似的業(yè)務，應請公司做出解釋，并提供充分依據(jù)，確認發(fā)行人與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、或不同的市場區(qū)域、或產品的不可替代性等；如果存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產生實質性同業(yè)競爭的，則請發(fā)行人說明并提供相關依據(jù)，并對發(fā)行人與競爭方在產品（服務）的類型、市場定位、銷售渠道等方面的市場差別的各項依據(jù)進行核查；2如存在或可能存在同業(yè)競爭，發(fā)行人與競爭方是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭：21若發(fā)行人與關聯(lián)方客觀存在同業(yè)競爭，并且發(fā)行人或關聯(lián)方采取了或承諾采取相應的措施，應對已采取或承諾采取措施的方式、方法、措施實施的過程和結果，及承諾采取措施的可行性等進行調查；收集相關文件和資料，并填寫消除同業(yè)競爭措施實施情況表（表3-2）；22請發(fā)行人說明有無其他有效避免同業(yè)競爭的措施和安排，并調查其可行性；取得發(fā)行人書面承諾，確認發(fā)行人對解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞；23查閱有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議、書面承諾及有關決議和公司章程等，審查其中是否存在損害發(fā)行人利益的條款；3、對不存在同業(yè)競爭的，取得各主要關聯(lián)方（主要為控股股東及其實際控制人）避免潛在同業(yè)競爭的書面承諾。 4、根據(jù)上述調查結果，對發(fā)行人與關聯(lián)方之間可能產生同業(yè)競爭的風險因素進行分析、判斷，對解決同業(yè)競爭措施不力的風險因素進行分析、判斷，并做為特別風險列示。（匯總至第十二章）第三節(jié) 關聯(lián)交易情況一、調查目標1、關聯(lián)交易的性質（分類）、內容、公允性、合理性、決策批準情況及實際執(zhí)行情況；2、關聯(lián)交易的決策程序是否規(guī)范，決策程序是否得到切實履行；二、調查內容及方法1、關聯(lián)交易決策程序：查閱公司章程、股東會、董事會議事規(guī)則，檢查公司章程中有關關聯(lián)交易決策的權力與程序的規(guī)定，是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。獲取有關關聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度，并檢查其內容是否與法律、法規(guī)、公司章程及中國證監(jiān)會有關規(guī)定相沖突；確認發(fā)行人關聯(lián)交易的決策程序全面、合理，符合國家法律、法規(guī)有關規(guī)定； 2、關聯(lián)交易調查21要求發(fā)行人填報關聯(lián)交易調查表（表3-31）， 并取得關聯(lián)交易協(xié)議、定價依據(jù)、決議等相關文件和資料；22；抽查發(fā)行人各類合同，并與審計師和律師溝通（口頭交流，筆記），檢查是否存在未報或遺漏的關聯(lián)交易；23審查關聯(lián)交易的必要性：獲取上述關聯(lián)交易發(fā)生的背景資料（包括可行性研究報告、獨立財務報告等），了解協(xié)議執(zhí)行情況，判斷該等關聯(lián)交易的合理性、必要性；24審查關聯(lián)交易的公允性：241檢查關聯(lián)交易協(xié)議的條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害發(fā)行人利益的條款；242檢查關聯(lián)交易的計價基礎及定價方法是否公允，若關聯(lián)交易價格與市場價格（第三方價格）存在差異，則審查其差異原因是否合理；25調查關聯(lián)交易對發(fā)行人經(jīng)營成果和財務狀況的影響：251根據(jù)上述調查結果，填列關聯(lián)采購明細表（表3-32）和關聯(lián)銷售明細表（表3-33）；252計算關聯(lián)交易占發(fā)行人同類業(yè)務的比重，對關聯(lián)交易的增減變化趨勢作出評價并分析其原因；26檢查關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序：檢查上述關聯(lián)交易是否按上述規(guī)章制度履行相應規(guī)定程序，重點關注需股東大會批準的關聯(lián)交易，及向關聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務采購量5%以上或對關聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務銷售收入5%以上的關聯(lián)交易，是否存在董事會或管理層越權現(xiàn)象，關聯(lián)股東是否在作出股東大會決議時回避；27對發(fā)生的重大關聯(lián)交易（指發(fā)行人與其關聯(lián)方達成的關聯(lián)交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易），檢查獨立董事是否對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見；發(fā)行人律師是否對關聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見；申報會計師是否對關聯(lián)交易的會計處理是否符合關聯(lián)方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規(guī)定（財會【2001】64號）發(fā)表專項意見；并與發(fā)行人董事會、發(fā)行人律師、審計師會談（會談記錄）討論此類關聯(lián)交易對發(fā)行人生產經(jīng)營的獨立性影響，取得相關依據(jù)； 3調查發(fā)行人為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保的情況：獲取所有擔保合同，檢查為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保的有關協(xié)議，審查其是否存在不合理、不合規(guī)的條款，并關注該等協(xié)議是否履行了法定的批準程序。4如發(fā)行人募股資金投向與關聯(lián)方合資的項目，或募股資金投入后與關聯(lián)方發(fā)生交易的，則應檢查其協(xié)議內容與相關募股資金投向是否一致，協(xié)議是否公允；若已發(fā)生交易的，檢查該關聯(lián)交易的執(zhí)行情況，是否按協(xié)議執(zhí)行。5獲取發(fā)行人與關聯(lián)方為避免或減少關聯(lián)交易所簽訂的協(xié)議、承諾和采取措施的說明，檢查該等協(xié)議、承諾和措施的可行性和實際執(zhí)行情況。6、查閱發(fā)行人就與各關聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同期滿后的處理方式所作出的說明，與發(fā)行人負責人會談（會談記錄），討論其可行性及可能給公司造成的影響；7、取得發(fā)行人書面承諾（全體董事簽字），確認發(fā)行人對關聯(lián)交易進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞；8、根據(jù)上述調查結果，對發(fā)行人與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在重大關聯(lián)交易的風險進行分析、判斷，對重大關聯(lián)交易（如原料完全或大部分依賴于關聯(lián)方、對關聯(lián)方銷售占銷售收入的20%以上等），做為特別風險列示。（匯總于第十二章）編制人： 復核人： 日期：第四章 其他重要事項調查發(fā)行人： 索引號：是否適用調查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 發(fā)行人訴訟、仲裁及行政處罰情況一、調查目標1、調查發(fā)行人是否披露與發(fā)行上市有關的訴訟、仲裁及行政處罰事項；2、發(fā)行人有關的訴訟、仲裁及行政處罰事項對財務狀況、經(jīng)營成果、企業(yè)聲譽、生產經(jīng)營、未來前景等可能產生的影響。二、調查內容1、與發(fā)行人律師進行溝通，對涉及發(fā)行人的訴訟、仲裁及行政處罰事項調查的范圍和方法進行協(xié)調，并同共進行調查；2、要求發(fā)行人填報訴訟、仲裁及行政處罰事項調查表（表4-1），取得法院通知書、判決書、仲裁通知書、行政處罰通知書、委托代理書等相關資料，檢查其真實性；與發(fā)行人管理層進行會談（會談記錄），討論上述訴訟、仲裁及行政處罰事項調查表對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生的影響；3、取得發(fā)行人控股子公司和持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東（追溯至實際控制人）關于訴訟、仲裁事項的書面說明；若有，取得相關文件和資料；4、根據(jù)第二章第一節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員情況調查表，確認上述人員是否存在前述重大訴訟或仲裁事項，及是否受到刑事訴訟。如有，取得相關文件和資料；5、會同發(fā)行人及其律師，判斷并確定對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果、企業(yè)聲譽、生產經(jīng)營、未來前景等可能產生較大影響的重大訴訟或仲裁事項；注：重大訴訟事項是指其所涉及的損害或賠償金額超過公司流動資產10或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事起訴的訴訟事項，包括公司本部、子公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有5以上公司股份的主要股東作為當事方的重大訴訟事項。第二節(jié) 發(fā)行人重大合同情況注：重大合同是指交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對公司生產經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同，具體包括：重要的聯(lián)營、合約、收購、兼并合同；征用土地合同；大額貸款或拆借合同；重大融資租賃合同；長期原材料、零配件供應合同；重大承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營合同等，上述合同包括公司子公司對外簽訂的合同。規(guī)模較大（總資產規(guī)模為10億元以上）的發(fā)行人，可視實際情況決定重大合同的交易金額標準。一、調查目標1、調查發(fā)行人所有重大合同及其內容；二、調查內容1、與發(fā)行人律師進行溝通，對發(fā)行人重大合同的標準、調查的范圍和方法進行協(xié)調，并共同進行調查；2、要求發(fā)行人填報重大合同情況調查表（表4-21），并取得發(fā)行人所有正在履行或已經(jīng)簽訂尚未履行的重大合同；3、獲得發(fā)行人全體董事的書面承諾，確認有關發(fā)行人重大合同的信息均已披露，材料均已提供。第三節(jié) 發(fā)行人資產抵押、質押和擔保情況一、調查目標1、調查發(fā)行人資產抵押、質押和擔保情況；二、調查內容1、要求發(fā)行人填報抵押、質押情況調查表（表4-31），查閱公司正在履行的所有貸款合同，檢查是否存在以公司資產進行抵押、質押貸款的情況，并取得相關文件和資料； 2、要求發(fā)行人填報對外提供擔保情況調查表（表4-32），并提供擔保合同、董事會或股東會決議等相關文件和資料，檢查文件是否齊備，是否履行相關規(guī)定程序，是否存在管理層和董事會越權情況；3、若發(fā)行人存在重大或有事項（指涉及金額或12個月內累計金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計凈資產值的10以上的或有事項），取得獨立董事對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力的書面意見，檢查其相關依據(jù)，并與會計師溝通，分析上述事項對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；4、取得發(fā)行人全體董事的書面承諾，確認有關發(fā)行人所有抵押、質押和對外提供擔保的信息均已披露，材料均已提供。第四節(jié) 發(fā)行人保險情況一、調查目標1、調查發(fā)行人財務保險、責任保險等事項；二、調查內容1、要求發(fā)行人填報投保情況調查表（表4-41），并提供保險合同、保險單證等相關資料；2、檢查相關單證，確認所有保險費和其他與保險金有關的應付款項已按時付清；3、取得企業(yè)投保的有關規(guī)定，并與發(fā)行人進行會談（會談記錄），調查、分析發(fā)行人投保的原因（是強制性還是商業(yè)性）；商業(yè)性保險若涉及經(jīng)營風險的，匯總至第十二章；第五節(jié) 發(fā)行人股利分配情況一、調查目標1、發(fā)行人的歷年及發(fā)行后的股利分配政策；2、發(fā)行人近三年股利分配情況；二、調查內容及方法1、查閱發(fā)行人公司章程及歷次股利分配的董事會、股東大會決議，檢查股利分配政策是否發(fā)生變化，股利分配政策、決議和決策程序是否符合公司法和證監(jiān)會的有關規(guī)定；2、要求發(fā)行人出具關于發(fā)行后股利分配政策的說明，說明與發(fā)行前有無變化，若有，說明原因；說明本次股票發(fā)行后第一個盈利年度派發(fā)股利計劃，包括次數(shù)、時間或不準備派發(fā)股利的原因；3、查閱發(fā)行人近三年股利分配的董事會和股東大會決議，查閱股利分配有關的財務憑證，檢查股利分配比例、金額及具體執(zhí)行情況；4、取得并查閱發(fā)行人股東大會關于發(fā)行完成前滾存利潤分配或損失負擔的決議，檢查是合法、合理，是否符合證監(jiān)會有關規(guī)定；編制人： 復核人： 日期：第五章 發(fā)行人所處行業(yè)情況及產品市場情況調查發(fā)行人： 索引號：是否適用調查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 行業(yè)概況一、調查目標1發(fā)行人所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；2行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素；二、調查內容及方法1根據(jù)對發(fā)行人的主營業(yè)務及其主要產品調查情況（見第六章），判斷發(fā)行人所屬行業(yè)，向發(fā)行人了解其行業(yè)歸口管理情況，并通過與行業(yè)研究員、分析師的溝通進一步確認發(fā)行人所屬行業(yè)及細分行業(yè)；2要求發(fā)行人填報行業(yè)情況調查表（表5-1）。通過A、收集并查閱權威機構的行業(yè)統(tǒng)計資料和研究報告；B、取得政府管理部門相關行業(yè)的政策規(guī)定；C、與行業(yè)分析師進行書面溝通，獲得其行業(yè)研究報告和資料；D、與發(fā)行人的負責人及技術、研發(fā)、銷售等有關部門進行會談（會談記錄）；E、向相關行業(yè)主管部門詢證或訪問（訪問記錄），調查并核查以下情況：21發(fā)行人所處行業(yè)（包括細分行業(yè)，下同）國內、外的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀與發(fā)展前景；22調查該行業(yè)在管理體制、行業(yè)政策、經(jīng)濟規(guī)模、市場容量、競爭狀況、技術水平等方面情況及其變化趨勢；23調查影響發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素，包括但不限于產業(yè)政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業(yè)的主要障礙；3、根據(jù)上述調查結果，對影響本行業(yè)發(fā)展的風險因素進行分析判斷，包括對相關行業(yè)的依賴、國家產業(yè)政策限制、加入WTO的沖擊、市場容量限制等；（匯總至第十二章）第二節(jié) 產品市場及競爭一、調查目標1調查發(fā)行人主要產品的市場情況；2發(fā)行人產品在市場中的地位及競爭力。二、調查內容及方法1查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告，與行業(yè)分析師書面交流，并與發(fā)行人的有關部門進行會談（會談記錄），調查產品市場是否存在劃分、分割等情形，分析發(fā)行人產品的市場結構和市場容量，調查市場參與者數(shù)量及規(guī)模，近三年平均毛利率變化情況，市場競爭格局和程度；2查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告，調查最近三年發(fā)行人產品市場占有率和行業(yè)排名變動情況及趨勢；若變動較大或有下降趨勢，應與發(fā)行人負責人及有關部門進行會談（會談記錄），調查變動的原因；3盡可能收集主要競爭對手的情況，并與發(fā)行人負責人及有關部門進行會談（會談記錄），對發(fā)行人與主要競爭對手就生產能力、市場份額、產品質量、產品價格、銷售渠道、營銷能力、生產技術及效率、研究開發(fā)能力、財務狀況、管理效率與管理人員素質、企業(yè)文化與企業(yè)形象等方面進行定量、定性分析比較，判斷發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢，發(fā)行人的核心競爭力；4、根據(jù)上述調查結果，對發(fā)行人產品市場方面可能產生的風險（如市場競爭、市場飽和等）進行分析。（匯總至第十二章）編制人： 復核人： 日期：第六章 發(fā)行人業(yè)務及生產經(jīng)營情況調查發(fā)行人： 索引號：是否適用調查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 發(fā)行人業(yè)務的基本情況一、調查目標1、發(fā)行人的經(jīng)營是否合法、有效；2、發(fā)行人的主營業(yè)務及變化情況；二、調查內容1、查閱發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照和年檢記錄，調查其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合法律、法規(guī)的有關規(guī)定；若涉及特許經(jīng)營的，取得特許經(jīng)營證書、批文等，檢查是否齊備、有效；2、要求發(fā)行人填報境外經(jīng)營情況調查表（表6-11），并提供所有境外經(jīng)營所需文件、資料，會同發(fā)行人律師進行調查，以確定其是否合法、合規(guī)、真實、有效；3、要求發(fā)行人填報主營業(yè)務情況調查表（表6-12），取得發(fā)行人業(yè)務收入（分類）的有關數(shù)據(jù)，分析近三年主營業(yè)務的構成及其變化情況，判斷發(fā)行人主營業(yè)務是否突出，近三年主營業(yè)務是否發(fā)生過變化；若有，要求發(fā)行人說明其發(fā)生變化的原因，及發(fā)生變化的具體情況，并提供相關文件和資料，檢查該變化的合法、合規(guī)性；若發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過20的，取得獨立董事對發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力的書面意見，并檢查其依據(jù)；4、取得發(fā)行人的書面說明，調查發(fā)行人發(fā)行前是否進行過重大資產和業(yè)務重組，以及收購兼并，若有，要求發(fā)行人出具關于重組、購并經(jīng)過和內容的說明，并提供批準文件、協(xié)議、評估報告和審計報告、產權權屬證明等所有相關文件，會同發(fā)行人律師對其真實性、合法合規(guī)性進行調查；與發(fā)行人及律師進行會談（會談記錄），分析重組對發(fā)行人業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務狀況和經(jīng)營成果的影響；5、若發(fā)行人擁有特許經(jīng)營權，取得特許經(jīng)營權的批準文件或相關協(xié)議，確定特許經(jīng)營權的期限、費用標準及其確定依據(jù)；取得特許經(jīng)營權申請、批準的有關規(guī)定，分析判斷其對發(fā)行人持續(xù)生產經(jīng)營的影響；6、根據(jù)上述調查結果，對發(fā)行人經(jīng)營方式、主營業(yè)務變更、境外經(jīng)營和特許經(jīng)營的風險進行分析， 分析發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營是否存在法律、技術、市場等風險和障礙，并匯總至第十二章。注：主營業(yè)務突出的標準為發(fā)行人主營業(yè)務收入占總收入的比例不低于70%，主營業(yè)務利潤占利潤總額的比例不低于70%。第二節(jié) 發(fā)行人的產品的生產和銷售一、 調查目標1、發(fā)行人主要產品的生產和銷售情況；2、發(fā)行人產品標準和質量控制情況；二、調查內容1、要求發(fā)行人填報主要產品（或服務）情況調查表（表6-21）；11現(xiàn)場考察發(fā)行人主要產品，對其外觀、特性、用途有所了解，按照工藝流程圖，對各個生產環(huán)節(jié)、車間進行考察，了解其實際生產過程和工藝；12對發(fā)行人主要產品的主要生產設備進行現(xiàn)場考察，與現(xiàn)場管理人員和操作人員進行溝通（口頭交流、記錄），了解各臺設備實際生產能力，以進一步框算整個產品的生產能力；現(xiàn)場觀察設備新舊程度，并了解設備使用情況，查閱各主要設備明細臺帳，核對調查表中相關內容；13現(xiàn)場考察發(fā)行人主要原材料和能源情況，了解原材料的外觀、特性、運輸、儲存及來源，了解各種能源和資源的來源、主要供應設施、消耗情況等，抽查發(fā)行人某一個月的原料入庫出庫單、合同、發(fā)票及各種能源和資源供應合同、月度消耗統(tǒng)計報表等，了解原料消耗數(shù)量、價格和各類能源資源的消耗數(shù)量、價格，以框算直接材料成本；14抽查發(fā)行人某個月內的主要產品銷售合同、發(fā)票、出庫單等，了解產品銷售數(shù)量、價格，以框算產品銷售額；與銷售負責人會談（會談記錄），查閱發(fā)行人內部文件或會議紀錄，調查其定價機制和定價策略；15若發(fā)行人生產存在高危險、重污染情況的，要求發(fā)行人說明對人身、財產、環(huán)境所采取的安全措施，并現(xiàn)場考察其設施，了解使用情況和效果；2、要求發(fā)行人填報主要客戶和供應商情況調查表（表6-22），抽查其中各一個供應商和客戶的采購（銷售）合同、發(fā)票，檢查其真實性；要求發(fā)行人出具書面文件，說明其董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5以上股份的股東在上述供應商或客戶中是否占有權益，若有提供相關證明文件和資料；3、會同發(fā)行人律師，調查發(fā)行人近三年是否有因違反有關產品質量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況；4、與發(fā)行人質量管理部門會談（會談記錄），了解發(fā)行人產品執(zhí)行的質量技術標準、發(fā)行人通過的品質認證和安全認證等；取得有關質量合格（或免檢）證書、藥業(yè)企業(yè)的GMP認證證書等，確認發(fā)行人生產經(jīng)營符合相關的產品質量標準和技術監(jiān)督標準；5、與發(fā)行人質量管理部門會談（會談記錄）、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內部生產管理規(guī)定，調查發(fā)行人主要產品和服務的質量控制情況，主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛、質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況； 6、根據(jù)上述調查結果，分析發(fā)行人經(jīng)營中可能產生的風險，包括但不限于原材料供應風險、對主要客戶依賴的風險、產品價格方面的限制、產品結構方面的風險、市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風險等，匯總至第十二章；第三節(jié) 發(fā)行人產品的技術和研發(fā)一、 調查目標1、發(fā)行人是否擁有主營業(yè)務的核心技術；2、發(fā)行人是否擁有技術不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力；二、調查內容1、要求發(fā)行人提供書面說明，說明其生產的核心技術的來源和方式，是否擁有核心技術的所有權，所擁有的核心技術在國內外同行業(yè)的先進性；若核心技術為國外（或國內）引進，取得相關合同、協(xié)議，檢查其真實、合法性；若核心技術為自己研制開發(fā)，取得相關專利證書等；2、通過與發(fā)行人生產技術部門人員會談（會談記錄）和實地考察，了解發(fā)行人產品生產技術所處的階段，即處于基礎研究、中試、少批量生產或大批量生產的具體階段；3、通過與發(fā)行人生產技術部門人員會談（會談記錄）和實地考察，了解發(fā)行人主導產品或業(yè)務及擬投資項目的技術水平，或所采取的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新材料及新的生產手段、節(jié)能技術、新的生產組織方式等，取得有關獨特工藝和技術的證明資料、社會評價資料、權利資料等；4、要求發(fā)行人填報知識產權、非專利技術調查表（表6-31），提供專利證書和知識產權權屬證明，檢查知識產權的真實性、合法性；若有知識產權、非專利技術許可使用情況，取得許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術，取得相應的協(xié)議、合同；5、取得發(fā)行人書面說明，說明其所有或使用的知識產權、非專利技術是否存在糾紛或潛在糾紛，若有，提供相關文件和資料； 6、要求發(fā)行人填報科研開發(fā)能力調查表（表6-32），現(xiàn)場考