如何改善中國上市公司治理結構(doc 5頁).doc

關于改善中國上市公司治理結構的思考根據(jù)中國實際情況，借鑒國際經(jīng)驗與模式，設計出符合中國國情的公司治理結構，是一個關系企業(yè)改革成敗與證券市場穩(wěn)定的重要問題，其中需要考慮的問題包括：1、為建立良好的公司治理機制提供相應的法律框架，徹底改變目前的政企不分狀況，以市場為基礎構建商業(yè)化的公有股權運作機制，降低股權集中度。根據(jù)十五大國有經(jīng)濟由一般競爭性領域向戰(zhàn)略領域集中的精神，對于那些處于非國家經(jīng)濟命脈行業(yè)的上市公司，國有股權可逐步退出，以此降低國有股權的集中程度，同時增加非國有股權，培育多元化主體尤其是機構投資者，如商業(yè)性的養(yǎng)老金基金、共同基金、保險基金以及境外投資機構。國有股退出方式可有多種形式，如回購(包括以現(xiàn)金回購和以資產(chǎn)回購)、發(fā)行國有股認購期權(如發(fā)行可換股債券或備兌權證)、轉讓(包括向法人轉讓、向社會公眾轉讓和向管理層轉讓)、存量發(fā)行等。要真正解決國有股所有者的代表問題?？煽紤]國有資產(chǎn)商業(yè)化管理，將國有股委托給市場化的投資機構管理，如基金管理公司，信托公司等等。一方面市場化的投資機構自身產(chǎn)權較為明晰，作為股東，追求資本增值，評選、監(jiān)督和激勵經(jīng)理人員的動力強；另一方面，市場化的投資機構集中眾多投資人資本，形成資本規(guī)?；?jīng)營，具有專家理財優(yōu)勢，分析處理信息能力強，同時由于持有大量股份，本身也有能力并愿意參與企業(yè)治理結構的改善。當然，發(fā)展市場化的投資機構本身也是資本市場的一個創(chuàng)新。2、激勵動態(tài)化、長期化要做好企業(yè)家利益的分配，盡量建立市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制。在激勵方式上除了要突破國有企業(yè)收入分配的限制，提高經(jīng)理人員的收入標準之外，最重要的是要通過給予管理層股票或股票期權，以股權激勵的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)的長期發(fā)展掛鉤。為了使股權激勵有效，須改良我國證券市場鎖定經(jīng)理層持股的制度。我國證券市場目前采取完全鎖定經(jīng)理層所持股份的制度。經(jīng)理層在任職期間和解除職務之后的6個月內(nèi)，其所持股份,包括他在公司上市后購入的可流通股份，不準上市流通。而國際上成熟市場的主要證券交易所通常允許經(jīng)理層所持股份上市流通，如經(jīng)理層通過實施股票期權所購股份也允許在市場上出售套現(xiàn)。即使為禁止公司管理層短期抽資出逃而施加流通管制，包括主要新興市場在內(nèi)的國際上各證券交易所的通行做法是訂立一個期限，或者同時附加解凍后每年可拋售的比例。例如，馬來西亞吉隆坡證券交易所在上市規(guī)則的上市條件中規(guī)定，從公司上市日起一年內(nèi)，大股東和發(fā)起者不能出售、轉讓或分配他們的持股，一年后，他們每年可以出售、轉讓的股份不得超過最初總股本的20。我國證券市場也可以實行類似制度，在證券交易所的上市規(guī)則中訂立這方面的細則。3、增強董事會的功能（1）增強董事會的獨立性領導a.絕對多數(shù)的董事會成員應逐步為獨立董事。獨立董事的作用是：在戰(zhàn)略性決策過程中導入他們的獨立判斷；提供公司可能沒有的技能和經(jīng)驗；確保遵守最佳行為準則，參與新董事的任命和監(jiān)督執(zhí)行董事的行為。b.獨立董事應定期會面（至少一年一次），總裁和其他非獨立董事不應參加。c.應避免總裁兼任董事長，在董事長兼任總裁的時候，董事會應正式或非正式指定一名獨立董事，該獨立董事應在協(xié)調(diào)其他獨立董事方面發(fā)揮主導作用。e.某些董事會所屬委員會應全部由獨立董事組成，這包括履行以下職能的委員會：審計、董事提名、董事會考評和管理、總裁考評和管理層薪酬、道德和操守。f.董事不可以同時擔任公司顧問或為公司提供服務。g.董事的薪酬是現(xiàn)金和公司股票的組合。其中股票占整個薪酬的很大比例。h.為了確保董事會中有新的觀點，每三年至少應有一名新的獨立的非執(zhí)行董事加入董事會，非執(zhí)行董事的服務一般也不應超過十年。從中國上市公司實踐來看，已建立外部董事制度，增強董事會獨立性的一些公司在公司治理機制及業(yè)績上取得了較大改善。（2）建立董事會的自我評價體系。a.董事會對其治理機制原則應形成書面文件，并定期重新評價。b.根據(jù)提名推薦，董事會綜合考慮每個人的特點、經(jīng)驗、不同的觀點和技能，選擇最適合公司的董事。c.董事會為自己制定業(yè)績標準，并根據(jù)這些標準定期評價董事會的工作。d.獨立董事制定有關總裁的業(yè)績標準和薪酬計劃，并據(jù)此定期評價總裁的工作。獨立董事可以和這方面的顧問溝通，顧問是獨立于管理層的。業(yè)績標準應保證總裁的利益和股東的長遠利益相一致，對總裁的評價應根據(jù)可比的同業(yè)標準，其薪酬的很大比例應該是風險性的。（3）強化董事會的戰(zhàn)略管理功能與責任。其中包括：實現(xiàn)投資決策及決策程序的合理化，推動和監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部各個運作環(huán)節(jié)的制度