股權(quán)投資項(xiàng)目全盡職調(diào)查清單.doc

股權(quán)投資項(xiàng)目全盡職調(diào)查清單 作者： 日期：2 企業(yè)盡職調(diào)查問卷第一節(jié)公司情況部分一、 公司成立文件和基本情況1、 目前有效的及所有曾經(jīng)生效過的營業(yè)執(zhí)照2、 目前有效的及所有曾經(jīng)生效過的章程3、 公司成立的驗(yàn)資報(bào)告4、 公司相關(guān)營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營許可及商標(biāo)等文件的復(fù)印件5、 房地產(chǎn)開發(fā)所依據(jù)的規(guī)劃許可證、開工許可證、預(yù)售許可證、房屋合格證等資料6、 請(qǐng)?zhí)峁┵F公司之歷史資料及經(jīng)歷的發(fā)展階段（包括任何公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注冊(cè)資本增減等）7、 貴公司近三年內(nèi)的重大發(fā)展（包括人員，產(chǎn)品種類、技術(shù)重大發(fā)展事項(xiàng)之詳細(xì)發(fā)展）二、 公司的基本結(jié)構(gòu)1、 請(qǐng)依批文或營業(yè)執(zhí)照上的法定全名列出公司的子公司、現(xiàn)有投資者和關(guān)聯(lián)公司,及其資本規(guī)模2、 對(duì)每家附屬企業(yè)的簡(jiǎn)介，包括：名稱地址注冊(cè)資本投資比例經(jīng)營范圍宗旨總資產(chǎn)盈虧情況一般性經(jīng)營情況高級(jí)管理人員雇員情況的描述3、 團(tuán)隊(duì)資歷介紹4、 每個(gè)附屬企業(yè)的下屬企業(yè)（1） 營業(yè)執(zhí)照（2） 章程、合資或合作企業(yè)合同、驗(yàn)資報(bào)告、項(xiàng)目建議書可行性研究報(bào)告（3） 設(shè)立批準(zhǔn)文件（4） 各附屬企業(yè)之間及其與公司之間相互的經(jīng)營或服務(wù)合同以及協(xié)作協(xié)議5、 公司的管理結(jié)構(gòu)，包括（1） 股東大會(huì)情況，包括每年召開的基本情況及決議（2） 公司董事會(huì)情況，包括董事長、董事和董事會(huì)秘書、每年的董事會(huì)決議（3） 請(qǐng)?zhí)峁﹫D表以顯示公司的現(xiàn)有結(jié)構(gòu)，包括董事會(huì)、管理部門及其會(huì)計(jì)等相關(guān)部門等（4） 任何與董事及高級(jí)管理人員或重要股東有關(guān)聯(lián)的企業(yè)6、 公司的股本結(jié)構(gòu)：（1） 公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，及公司未來擬重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況（2） 公司發(fā)起人股和法人股（3） 主要大股東簡(jiǎn)介（4） 公司董事和高級(jí)管理人員所持股份情況（5） 公司可能面臨的股本結(jié)構(gòu)變更情況三、 文件1、 服務(wù)協(xié)議2、 合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議3、 建筑工程承包合同、招投標(biāo)合同4、 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的協(xié)議5、 公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算的合同以下須提供的合同為重大合同，即：（1） 其中包含有起初公司日常正常經(jīng)營性質(zhì)的重大責(zé)任、義務(wù)或限制的合同（2） 公司日常正常經(jīng)營之外非純粹契約性、市場(chǎng)性的協(xié)議（3） 或多或少能對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的任何其它合同（4） 其所涉金額價(jià)格超過公司的凈利潤的3的合同（5） 公司認(rèn)為對(duì)其經(jīng)營前景有重大影響的其它合同四、 公司訴訟、仲裁及行政處罰的情況五、 公司的保險(xiǎn)、消防、環(huán)境保護(hù)第二節(jié)資產(chǎn)和財(cái)務(wù)六、 公司資產(chǎn)情況1、 有關(guān)公司及財(cái)務(wù)企業(yè)的土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)的清單，內(nèi)容包括：地址規(guī)模用途近期價(jià)值使用年限續(xù)約權(quán)資金其它并提供下列文件，包括：（1） 土地使用證（2） 批準(zhǔn)土地使用權(quán)出讓的文件（3） 國有土地使用權(quán)出讓的合同（4） 以不動(dòng)產(chǎn)作抵押的抵押合同及其注冊(cè)登記文件（5） 建筑物的所有權(quán)證明（6） 如有的土地或建筑物尚未辦出產(chǎn)權(quán)證的，要由發(fā)證機(jī)關(guān)出具正在辦理手續(xù)的證明2、 有關(guān)土地及房屋租賃的文件，如土地使用權(quán)租賃協(xié)議或房屋租賃協(xié)議或合同3、 有關(guān)公司其主資產(chǎn)清單及證明文件（如交通工具、辦公設(shè)備、機(jī)器設(shè)備等）4、 公司的附屬企業(yè)擁有或租賃的資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明5、 公司擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)：包括專利、商標(biāo)、版權(quán)、商譽(yù)及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及所有有關(guān)的注冊(cè)登記、證明或協(xié)議七、 金融和財(cái)務(wù)文件1、 貸款合同（1） 人民幣貸款協(xié)議或供貨款協(xié)議（2） 外匯貸款協(xié)議（3） 貸款的批文（4） 國家外匯管理局的外匯貸款登記文件2、 有關(guān)擔(dān)保文件（1） 由第三方提供現(xiàn)仍有效的有關(guān)公司和其它關(guān)聯(lián)企業(yè)之負(fù)債的擔(dān)保協(xié)議（2） 由公司和其它任何關(guān)聯(lián)企業(yè)為第三方的負(fù)債提供的現(xiàn)仍有效的擔(dān)保（3） 對(duì)外擔(dān)保及向外匯管理局作的擔(dān)保登記3、 現(xiàn)仍有效的任何其它產(chǎn)生抵押、質(zhì)押、留置或保證的合同及批準(zhǔn)或登記文件4、 所有往來的銀行金融機(jī)構(gòu)及資金往來指述5、 海外帳戶及設(shè)立海外帳戶的批準(zhǔn)6、 罰款（不論有否爭(zhēng)議）或其他政府的類似征收7、 第三方對(duì)公司的任何債務(wù)或其他義務(wù)的擔(dān)保安排8、 公司產(chǎn)品成本核算流程和成本定額的想關(guān)資料9、 重大的銷售合同（超過100萬元以上）10、 采購合同（超過100萬元以上）11、 公司產(chǎn)品成本分析12、 公司銷售費(fèi)用分析13、 公司最近三年及未來一年毛利率及凈利率情況及分析14、 公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率情況15、 公司稅務(wù)結(jié)構(gòu)（1） 請(qǐng)?zhí)峁┠壳跋蛘蛴嘘P(guān)政府部門繳付的稅項(xiàng)情況。包括（如適用）：公司所得稅土地增值稅營業(yè)稅土地使用稅/費(fèi)其它稅費(fèi)（2） 公司近三年所涉及稅種的征繳及政策說明，包括a) 有關(guān)稅收優(yōu)惠情況說明及批文b) 有否被稅收管理部門追究以前欠稅可能性的說明及證明（3） 三年的納稅申報(bào)表（4） 近期已進(jìn)行或?qū)⑦M(jìn)行的國家稅制改革情況已經(jīng)或?qū)?duì)公司稅務(wù)產(chǎn)生的影響之分析（5） 集團(tuán)是否正與有關(guān)當(dāng)局進(jìn)行任何稅務(wù)爭(zhēng)議？（6） 改組後的稅務(wù)安排建議和政府有關(guān)批準(zhǔn)文件，主要包括公司所得稅、產(chǎn)品稅、營業(yè)稅和工商統(tǒng)一稅等。第三節(jié)公司產(chǎn)品和服務(wù)八、 行業(yè)的近年概覽及前景1、 貴公司各類產(chǎn)品的用途，以及在國內(nèi)的市場(chǎng)潛力2、 目前國內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)水平、市場(chǎng)占有率情況九、 產(chǎn)品與服務(wù)1、 請(qǐng)?jiān)斄泄局饕a(chǎn)品之特征及其用途,與其他相同類型產(chǎn)品之比較2、 貴公司之產(chǎn)品比起競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有什么優(yōu)勢(shì)？3、 請(qǐng)說明貴公司提供售後服務(wù)之情況及服務(wù)承諾十、 銷售1、 請(qǐng)簡(jiǎn)述貴公司產(chǎn)品出售之途徑，以及其營銷策略2、 貴公司現(xiàn)時(shí)有多少銷售中心/人員？貴公司有否通過其他分銷商銷售？3、 貴公司過去三年各主要銷售額4、 請(qǐng)?zhí)峁┠壳耙呀?jīng)簽訂的銷售協(xié)議的金額5、 貴公司未來之銷售價(jià)的預(yù)測(cè)？如何制定銷售價(jià)格？是否受到政府監(jiān)管？6、 請(qǐng)?zhí)峁┪磥硪荒甑匿N售協(xié)議7、 建筑商的房屋抵賬協(xié)議8、 售后回租安排十一、 客戶1、 請(qǐng)列出過去客戶名單及買賣房屋、租賃房屋或履行拆遷補(bǔ)償協(xié)議請(qǐng)?jiān)斄?、 請(qǐng)列出近三年所有銷售給關(guān)聯(lián)公司之金額、關(guān)聯(lián)公司名稱、方式及在關(guān)聯(lián)公司之應(yīng)收帳款余額3、 貴公司有否通過其他分銷商作銷售？十二、 競(jìng)爭(zhēng)1、 誰是貴公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，其名稱、規(guī)模、年產(chǎn)量（銷量）2、 貴公司之銷售額、技術(shù)、產(chǎn)品價(jià)格、品質(zhì)、服務(wù)及產(chǎn)品特征等與競(jìng)爭(zhēng)者之優(yōu)劣比較3、 公司對(duì)主要競(jìng)爭(zhēng)者的應(yīng)對(duì)策略。十三、 其它1、 請(qǐng)?zhí)峁┵F公司過去董事及股東大會(huì)的會(huì)議記錄文件（如有）2、 公司有否尚在進(jìn)行或威脅要進(jìn)行的重大訴訟或索償（民事或刑事或仲裁），包括與董事、雇員或前董事或雇員有關(guān)的任何訴訟或索賠？3、 請(qǐng)?zhí)峁┻^去三年或不久的將來影響公司的重大行業(yè)糾紛或其他營業(yè)障礙的資料4、 請(qǐng)?zhí)峁┵F公司在以下方面與第三方達(dá)成的現(xiàn)有協(xié)議（不論是口頭的還是書面的）：收取的價(jià)格，供應(yīng)條款和條件，對(duì)經(jīng)銷商、客戶或供應(yīng)商或就價(jià)格或條件與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手交換資料的限制5、 請(qǐng)?zhí)峁┵F公司是不是完全擁有各項(xiàng)房屋、機(jī)械及設(shè)備的資料，例如分期付款、信用買賣或租賃。請(qǐng)?zhí)峁┻@些資產(chǎn)使用的條件及未付金額及其他有關(guān)的詳細(xì)資料6、 請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)于土地使用權(quán)之詳細(xì)資料7、 貴公司所購買的保險(xiǎn)資料8、 是否有任何現(xiàn)存的長期重要或特別合同，例如，索涉特別巨大金額、或?qū)粳F(xiàn)在或?qū)順I(yè)務(wù)有主要影響的、或涉及按公平條款以外的重大安排的、或有與公司董事或其他安排（包括口頭安排/非正式安排）、經(jīng)終止或更改的合同或安排、或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)益終止或影響9、 貴公司