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xxxx有限公司中國法律問題盡職調(diào)查問卷本中國法律問題盡職調(diào)查問卷(“盡職調(diào)查問卷”)中的 “目標公司xxxx有限公司。本調(diào)查問卷所提及的問題、文件和/或資料將作為我們工作的基礎(chǔ)資料,懇請目標公司完整、準確及全面回答以下問題并提供有關(guān)文件及資料。各目標公司將對所提供文件、資料的真實性和完整性負責。如果調(diào)查問卷中的某些問題或文件不適用于目標公司,請在相應的備注一欄中標注“不適用”,并根據(jù)實際情況做出簡要說明。在收悉調(diào)查問卷所提及的答復、文件及資料后,我們根據(jù)審查上述文件及資料的結(jié)果,可能會向目標公司提出補充盡職調(diào)查問卷,請各目標公司就某些特定問題,繼續(xù)向我們提供有關(guān)文件及資料。xx律師事務所2011年9月25日文件/問題提供未提供備注一、組織性文件1. 目標公司設立時的文件(1) 目標公司設立時有權(quán)的計劃/發(fā)改部門簽發(fā)的公司設立和固定資產(chǎn)投資立項批復(如適用)(2) 可行性研究報告及有關(guān)政府部門對可行性研究報告的批復(如適用)(3) 目標公司設立時的營業(yè)執(zhí)照(4) 目標公司設立時的公司章程(5) 目標公司設立時的驗資報告,出資協(xié)議書,包括信托協(xié)議、委托書或其他類似協(xié)議,及目標公司向股東簽發(fā)的出資證明書(如有)(6) 如果股東以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資,請?zhí)峁┕蓶|出資的評估報告;(7) 如果股東以專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)或不動產(chǎn)出資,請?zhí)峁┲R產(chǎn)權(quán)和不動產(chǎn)相應的權(quán)利證明文件(8) 目標公司現(xiàn)行有效的稅務登記證(國稅和地稅)(9) 目標公司最新的股東名冊(如有)2. 與目標公司及其分支機構(gòu)歷次變更有關(guān)的文件目標公司變更包括:(i)股東的變更;(ii)股東之間股權(quán)的變更;(iii)投資總額和注冊資本的變更;(iv)名稱和注冊地址的變更;(v)經(jīng)營范圍的變更;(vi)法定代表人的變更;(vii)企業(yè)性質(zhì)(類型)的變更。(1) 批準上述變更的股東會決議及/或董事會決議(2) 與上述變更有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、注冊資本變更協(xié)議書(3) 涉及以上變更的公司章程修正案或變更后重新簽訂的公司章程(4) 歷次注冊資本變更后的驗資報告(5) 歷次變更后的營業(yè)執(zhí)照(凡涉及工商登記內(nèi)容變更的);如沒有,請?zhí)峁┰诠ど叹洲k理變更登記后工商局發(fā)的變更通知(6) 如果股東以非現(xiàn)金資產(chǎn)增資,請?zhí)峁Τ鲑Y的評估報告;如果股東以知識產(chǎn)權(quán)或不動產(chǎn)認繳增資,請?zhí)峁┲R產(chǎn)權(quán)和不動產(chǎn)的權(quán)屬證明和評估報告 (7) 目標公司歷次股東變更、股東之間股權(quán)變更、注冊資本變更后的股東名冊(如有)(8) 目標公司自設立至今所取得的所有外商投資企業(yè)批準證書及有權(quán)商務/發(fā)改部門的批復(9) 目標公司的外匯登記證(如有)3目標公司的分支機構(gòu)(1) 請?zhí)峁┠繕斯咀钚碌恼w結(jié)構(gòu)圖,反映出目標公司的股東結(jié)構(gòu)、目標公司所有直接或間接投資的控股、參股子公司、分公司、辦事機構(gòu)、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(包括分公司、加工廠、營業(yè)部、代表處、中心等,下同) (2) 目標公司已經(jīng)設立的分支機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照(有最新一次年檢合格的記錄),目標公司出資協(xié)議書或者聯(lián)營協(xié)議書、章程及驗資報告(3) 分支機構(gòu)的稅務登記證(國稅和地稅)(4) 同意設立分支機構(gòu)的董事會決議(5) 分支機構(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營所需的資質(zhì)許可4目標公司的董事會及高級管理人員(1) 自設立以來所有關(guān)于重要事項的董事會決議;重要事項包括:(i)重大資產(chǎn)的處置、購買、承租、出租;(ii)重大債務和或有債務的承擔;及(iii)重大的對外投資等(2) 目標公司與其董事及高管所簽訂之聘用合同 (3) 委任董事及高級管理人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān))的相關(guān)決議文件或委派函(4) 請列表說明過往三年董事及高管人員變化(5) 請?zhí)峁┈F(xiàn)任董事及高級管理人員的簡歷5股東在目標公司中的股權(quán)(1) 股東是否將其在目標公司中的股權(quán)設定了仍然有效的質(zhì)押或者承諾設定質(zhì)押?如果已經(jīng)設定質(zhì)押,請?zhí)峁┠繕斯竟蓶|會/董事會決議、商務部門批準股權(quán)質(zhì)押的批復文件和股權(quán)質(zhì)押登記文件(2) 如果股東已經(jīng)將其在目標公司中的股權(quán)設定質(zhì)押或者承諾設定質(zhì)押,并且質(zhì)押和設定質(zhì)押的承諾仍然有效,請另外提供質(zhì)押合同和債務合同、設定質(zhì)押的承諾和債務合同(3) 如果股東已經(jīng)向第三人承諾全部或部分轉(zhuǎn)讓在目標公司中的股權(quán),請?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同或承諾文件(4) 如果目標公司股東會或/及董事會已經(jīng)做出了關(guān)于增資或減資的決議,但是決議尚未履行,請?zhí)峁┫嚓P(guān)的股東會決議或/及董事會決議(5) 如果目標公司的股東以信托、代理等方式為第三人持有目標公司的股權(quán),請說明并提供相關(guān)的文件(6) 如果目標公司的股東或其他人員對認購公司的股權(quán)持有選擇權(quán)或期權(quán),請?zhí)峁┫嚓P(guān)的文件(7) 任何限制目標公司股東行使股東權(quán)利的政府文件、司法文件、與第三人的協(xié)議等二、固定資產(chǎn)1. 重要固定資產(chǎn)(不含不動產(chǎn),下同)清單2. 如果重要固定資產(chǎn)是通過融資租賃、經(jīng)營性租賃、分期付款等方式而使用的,請?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同文件3. 請?zhí)峁┤魏侮P(guān)于目標公司收購或處置任何重大資產(chǎn)的協(xié)議。三、不動產(chǎn)目標公司所擁有、占用/使用的房屋和土地清單(土地匯總表格式如附表一,房屋匯總表格式如附表二;若該土地使用權(quán)或房屋是租賃的,還需按附表三和附表四提供匯總表)。本節(jié)中以下具體問題如果在附表中已有答復,則無須重復作答,但有關(guān)文件仍需提供。土地1. 如果以出讓方式取得的土地使用權(quán),請?zhí)峁╥)土地出讓批準文件(ii)土地使用權(quán)出讓合同(iii)國有土地使用權(quán)證(iv)繳納土地使用權(quán)出讓金的發(fā)票或繳款證明2. 如果通過受讓方式取得土地使用權(quán),請?zhí)峁?)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(2)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)簽署的土地使用權(quán)出讓合同,或者,轉(zhuǎn)讓前土地使用權(quán)未辦理出讓手續(xù),則請?zhí)峁┱鞴懿块T同意劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的批文(3)轉(zhuǎn)讓完成后,目標公司的土地使用證(4)目標公司支付轉(zhuǎn)讓款的發(fā)票或付款證明3. 如果有以承租方式使用的土地使用權(quán),請?zhí)峁?)國有土地使用證(2)土地使用權(quán)租賃合同以及有關(guān)登記文件(3)土地使用權(quán)租金繳納憑證4. 如果通過以上方式以外的其他方式取得土地使用權(quán),或即將取得尚未簽發(fā)相應土地所有權(quán)證書的土地使用權(quán),請說明情況,并比照上述文件清單提供可以證明目標公司合法取得土地使用權(quán)的相關(guān)文件 (如建設用地批準書、國有劃撥用地決定書及國有土地出讓合同)5. 請確認提供的土地使用證的內(nèi)容與現(xiàn)狀(如實際用途等情況)是否相符。如有變更或不一致的情況而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄,請以列表的方式注明有關(guān)變更或不一致的情況房屋1. 如果有以承租方式使用的房屋,請?zhí)峁?)房屋所有權(quán)證(2)房屋租賃合同(3)請說明該等租賃房屋是否抵押,以及抵押期限2. 如果向第三人出租房屋,請?zhí)峁?)房屋租賃合同(2)租賃許可證和租賃合同登記證明3. 如果在房屋或土地上設定了抵押權(quán),請?zhí)峁?)抵押合同(2)抵押所擔保的債務合同(3)抵押登記證明(4)抵押物評估報告4. 請確認提供的房屋使用證的內(nèi)容與現(xiàn)狀(如實際用途等情況)是否相符。如有變更或不一致而房屋使用權(quán)證中對變更沒有記錄,請以列表的方式注明有關(guān)變更或不一致的情況5. 請?zhí)峁┠繕斯緭碛械娜糠课菟袡?quán)證,如有尚未取得的房屋所有權(quán)證,請說明辦理進度以及未取得原因6如果有在建工程,請?zhí)峁?(1)環(huán)保部門對于環(huán)境影響報告書(表)的批復(2)工程建設立項批復 (3)建設項目選址意見書(4)建設用地規(guī)劃許可證 (5)建設工程規(guī)劃許可證 (6)建設工程開工證(或施工許可證)(7)驗收報告(包括環(huán)保、消防、安全監(jiān)督管理等部門的驗收意見)(8)竣工驗收備案表、合格證或鑒定書四、債權(quán)和債務請?zhí)峁┠繕斯灸壳坝行Р⑷栽诼男械乃匈J款/借款合同的匯總表(匯總表格式如附表五)及擔保情況匯總表(匯總表格式如附表六,請按目標公司作為擔保人和被擔保人的情況,分別填寫該匯總表)。本節(jié)中以下具體問題如果在附表中已有答復,則無須重復作答,但有關(guān)文件仍需提供。1. 目標公司的債權(quán)、債務、貸款合同(包括與銀行簽署以及與第三人簽署的)2. 請?zhí)峁┠繕斯竞炇鸬娜魏螕#ūWC、抵押、質(zhì)押)合同或其它重大或有責任的詳情(和復印本)以及其他有關(guān)信貸額度的資料,如果有對外擔保,請?zhí)峁ν鈸T谕鈪R管理部門登記的證明3. 目標公司已經(jīng)取得的境外貸款(如有,包括境外政府貸款、商業(yè)貸款)的外債登記證明和相關(guān)合同文件4. 如果與股東之間有尚未償還的借款(包括目標公司作為借款人或貸款人),請?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同文件5. 目標公司在其正常業(yè)務以外,放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議,以及在正常業(yè)務以外,大幅度削減、放棄、豁免應收賬款的情況五、重大合同1 請?zhí)峁┠繕斯舅邢率龇N類重大合同的匯總表(匯總表格式如附表七)。(1) 尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的所涉金額較大或期限超過6個月的合同清單(清單至少包括“合同各方、合同類型、合同標的、合同金額、合同期限、重大條款、合同履行情況及相關(guān)爭議內(nèi)容等)(2) 請根據(jù)目標公司銷售商品的類別,就每一銷售商品類別,請?zhí)峁╀N售額排名前三名的客戶的銷售協(xié)議(3) 重大合作協(xié)議,包括目標公司與當?shù)卣凸I(yè)區(qū)開發(fā)達成的相關(guān)協(xié)議(4) 目標公司與股東或投資者簽訂的、或目標公司的股東或投資者與第三人簽訂的與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的合同(5) 其他對目標公司日常經(jīng)營活動存在重要影響的合同,包括但不限于定價協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、承包管理顧問協(xié)議、服務協(xié)議、受托經(jīng)營協(xié)議、運輸或托運協(xié)議、重大建設/建筑協(xié)議等(6) 目標公司目前采用的各類格式合同樣本2繼續(xù)有效的關(guān)聯(lián)交易合同(關(guān)聯(lián)人指目標公司的股東、目標公司所有股東的母公司和子公司)(1)繼續(xù)有效的關(guān)聯(lián)交易合同(2)目標公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間的債務/債務清單以及相關(guān)的債權(quán)/債務文件(3)并請說明關(guān)聯(lián)方與目標公司的關(guān)系六、知識產(chǎn)權(quán)和特許權(quán)請?zhí)峁┠繕斯精@得的全部專利(發(fā)明、實用新型和外觀設計)、商標、服務標識、商號、專有技術(shù)、標志、域名、軟件著作權(quán)(包括對前述內(nèi)容的申請)的匯總表(匯總表格式如附表八)1. 所擁有的,被許可使用的,或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)(包括但不限于專利、商標、著作權(quán)、專有技術(shù))的證書、申請書及受理通知書、登記備案文件、轉(zhuǎn)讓或許可使用合同2. 目標公司及其分支機構(gòu)與他方訂立的有關(guān)專利(含專利申請權(quán))、著作權(quán)、商標、專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議(無論公司作為轉(zhuǎn)讓方、許可方,或是受讓方、被許可方)及有關(guān)登記注冊/備案文件及有關(guān)部門的核準證明3. 與上述知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的質(zhì)押合同及質(zhì)押登記文件;權(quán)利許可合同、轉(zhuǎn)讓合同、進出口合同及其登記文件4. 目標公司所注冊的域名的域名證書及其他注冊備案文件5. 在過去三年內(nèi),是否有侵犯第三人知識產(chǎn)權(quán)的情況,以及是否發(fā)現(xiàn)自身的知識產(chǎn)權(quán)被第三人侵犯的情況?如果有,請說明情況。請說明潛在的有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的爭議或者糾紛6. 請確認及提供目標公司與任何雇員(包括董事)之間關(guān)于商業(yè)秘密或禁止競爭的協(xié)議七、生產(chǎn)和經(jīng)營方面的許可、批準、資質(zhì)請?zhí)峁┠繕斯緩氖轮?jīng)營事項所需要的全部政府登記、許可、備案文件,包括但不限于:1. 有最近年檢記錄的營業(yè)執(zhí)照2. 請?zhí)峁海?) 從事經(jīng)營范圍所列之業(yè)務所需各類資質(zhì)證書(如木材加工、骨粉生產(chǎn)等);(2) 對外貿(mào)易經(jīng)營者備案證書;(3) 自理報檢單位備案登記證明書;(4) 海關(guān)報關(guān)企業(yè)報關(guān)注冊登記證書;(5) 海關(guān)進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書;(6) 質(zhì)量體系認證證書;(7) 進出口企業(yè)資格證明文件等。3. 有涉及或約束目標公司,并且要求目標公司從事或者停止從事某些活動,或者對目標公司從事某些活動提出限制條件的政府文件、司法文件、協(xié)議等4. 除七-2之外,其他為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準、登記備案及認證5. 請列出目標公司生產(chǎn)經(jīng)營所遵循的強制性或自愿性的產(chǎn)品及服務質(zhì)量標準或其他生產(chǎn)標準(包括國際、國內(nèi)和行業(yè)、企業(yè)標準等)的清單6. 上述所有經(jīng)營許可證、批準及認證的年檢證明或其繼續(xù)有效的證明文件八、稅務1. 最近三年實際繳納的稅種、適用的稅率清單2. 所享受的各種稅收優(yōu)惠待遇的批準或備案文件3. 所享受的政府補貼、財政返還、財政扶持待遇的批準文件4. 如果在最近的三年內(nèi)受到了稅務機關(guān)、海關(guān)的任何形式處罰、稽查或?qū)彶?,請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件(包括但不限于處罰決定、稽查或?qū)彶閳蟾?、通知或其他結(jié)論性意見)并說明詳細情況5. 請確認目標公司是否還有逾期未繳的稅款,如果有,請說明金額九、保險請?zhí)峁┠繕斯咀钚碌呢敭a(chǎn)保險的匯總表(匯總表格式如附表九),包括但不限于第三者責任險、一般責任保險、財產(chǎn)保險、火災、失竊和意外損失保險等所有保險(社會保障基本保險除外)。1. 目標公司已經(jīng)投保的財產(chǎn)險種類和保險單2. 目標公司已經(jīng)投保的責任險(包括但不限于產(chǎn)品質(zhì)量保險、第三人責任險等)和保險單3. 為目標公司的董事、高級管理人員對目標公司的賠償責任而購買的保險單,或與公司以及第三人簽訂的補償合同4. 與上述保險相關(guān)的損失申報、索賠以及最終處理結(jié)果。并請說明有無任何保險索償、是否獲償、是否已經(jīng)解決5. 請確認保單上所有到期交付的保費均已交付,是否有任何會影響這些保單有效性的情況十、勞動及社會保險1. 請?zhí)峁┠繕斯九c員工的勞動合同樣本和集體勞動合同樣本(如果有多種版本,各版本提供一份格式樣本)2. 請確認目標公司是否與全部員工簽訂了勞動合同,如未能簽署,請說明原因3. 如果目標公司有員工持股計劃、員工(高級管理人員)獎勵計劃,請詳細說明計劃的內(nèi)容以及實施情況。4. 是否通過中介機構(gòu)或第三方雇傭任何員工?如有,請說明具體情況。5. 請?zhí)峁┠繕斯粳F(xiàn)行有效的社會保險登記證6. 目標公司應辦理的社會保險種類(養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險、住房公積金)(1)每個種類項下企業(yè)和職工個人分別繳納保險費的比例數(shù)額(2)每個種類項下應辦理該險種的職工人數(shù)(3)每個種類項下,企業(yè)是否有應繳而未繳納的保險費;如果有,請說明數(shù)額(4)如果受到過勞動部門的處罰,請?zhí)峁┫嚓P(guān)的文件并說明詳細情況并請?zhí)顚懴卤恚吼B(yǎng)老保險醫(yī)療保險失業(yè)保險工傷保險生育保險住房公積金應辦理該險種的職工人數(shù)實際辦理該險種的職工人數(shù)如上述兩項有差異,請在備注欄說明差異原因公司個人公司個人公司個人公司個人公司個人公司個人繳費比例備注:7. 除法定社會保險計劃以外,是否有公司自己決定的職工退休、醫(yī)療和福利方案?如果有,請?zhí)峁┫嚓P(guān)的文件/說明8. 任何有關(guān)勞動爭議的詳情和文件9. 請?zhí)峁┢髽I(yè)職工住房公積金匯繳登記表以及住房公積金賬戶開戶證明。十一、訴訟和仲裁事項請?zhí)峁┤魏斡嘘P(guān)或涉及目標公司的訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復議情況的匯總表(匯總表格式如附表十)1. 如果目標公司存在尚未完結(jié)(含尚未執(zhí)行完畢的)的民事、行政、刑事訴訟,或商事仲裁案件,請?zhí)峁┫嚓P(guān)的訴訟和仲裁文件(包括訴狀/申請書、答辯狀、代理詞、裁定、裁決和判決),并說明詳細情況(包括訴訟/爭議各方、索賠金額、結(jié)果、目前的情況以及對公司的影響)2. 如果目標公司正在接受政府行政部門或司法部門任何形式的調(diào)查,請說明詳細情況十二、目標公司的獨立性1公司正在經(jīng)營的業(yè)務與股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易占公司主營業(yè)務收入的比例,關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例;公司與股東單位及其他關(guān)聯(lián)方是否有著相同或相近的業(yè)務,說明詳細情況(商場門店經(jīng)營的相似業(yè)務除外)。2公司的資產(chǎn)是否獨立完整,是否存在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書與所有權(quán)人不一致的情況,相關(guān)資產(chǎn)是否真正由公司支配和經(jīng)營,其占有和處置是否受到股東及其他關(guān)聯(lián)方限制?說明詳細情況。3公司的供應、銷售系統(tǒng)是否通過股東及其他關(guān)聯(lián)方完成,或受其限制?說明詳細情況。十三、環(huán)境保護、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)和消防1. 請?zhí)峁┠繕斯镜沫h(huán)境影響評價報告書以及環(huán)境保護主管部門對環(huán)境影響評價報告的批復2. 請?zhí)峁┠繕斯舅信盼墼S可證,環(huán)境保護設施合格證,排污標準合格證,環(huán)境監(jiān)測報告等報告書3. 是否曾受到過環(huán)保部門的處罰,如有請?zhí)峁┰敿毲闆r4. 是否曾受到過質(zhì)量監(jiān)督管理部門處罰,如有請?zhí)峁┰敿毲闆r5. 是否有被生產(chǎn)安全監(jiān)督部門處罰的情況?如有,請?zhí)峁┰敿毲闆r6. 是否有被消防部門處罰的情況?如有,請?zhí)峁┰敿毲闆r,并請?zhí)峁┫揽⒐を炇請蟾嬉约跋啦块T定期檢查報告十四、其他事項1目標公司是否將其資產(chǎn)委托其他單位或個人經(jīng)營?如果有,請?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同文件;是否受托經(jīng)營其他單位或個人的資產(chǎn)?如果有,請?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同文件2 若目標公司擬投資或者正在辦理設立新公司或企業(yè),請說明目前的實際進展情況,并提供有關(guān)新公司或企業(yè)的已經(jīng)取得的相關(guān)組織性文件3. 目標公司是否采取的特許經(jīng)營或連鎖經(jīng)營的方式?如果有,請?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同文件。附表附表一:土地匯總表序號證號使用權(quán)人土地座落用途使用權(quán)類型及年限面積 他項權(quán)利附表二:房產(chǎn)匯總表序號房產(chǎn)名稱房產(chǎn)權(quán)證號對應的土地使用權(quán)證證號房屋座落用途面積取得方式他項權(quán)利附表三:土地租賃匯總表公司作為出租方的情況:序號承租單位土地座落用途宗地號土地證號土地面積租賃期限租金支付情況公司作為承租方的情況:序號出租單位土地座落用途宗地號土地證號土地面積租賃期限租金支付情況附表四:房屋租賃匯總表包括出租和租入兩種情況,請公司分別填寫。公司作為出租方的情況:編號承租方出租方房屋產(chǎn)權(quán)證號面積()租賃期限(起止日)租金

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