企業(yè)IPO上市流程VIP

1 目錄 基本背景第一部分收購(gòu)資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要1 上市意義2 上市條件第四部分IPO流程 2 中國(guó)經(jīng)濟(jì)證券化率預(yù)計(jì)在2009年底為80 左右 發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)平均水平在100 150 之間 我國(guó)經(jīng)濟(jì)證券化率仍有相當(dāng)大的提高空間 中國(guó)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中 資產(chǎn)證券化的需求仍然相當(dāng)強(qiáng)烈 中國(guó)資產(chǎn)證券化活動(dòng)仍然會(huì)相當(dāng)活躍 證券化的方式 IPO上市 借殼上市 都相當(dāng)活躍 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化 通過證券市場(chǎng)放大公司價(jià)值 個(gè)人價(jià)值的需求相當(dāng)龐大 這是也是目前中國(guó)證券市場(chǎng)上市公司重組活躍 殼價(jià)值較高的一個(gè)主要原因 國(guó)家 證券化率 上市公司總市場(chǎng)價(jià)值 GDP 企業(yè)上市是資產(chǎn)證券化的過程 3 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化 企業(yè)價(jià)值和股東價(jià)值放大股權(quán)融資平臺(tái)提高債務(wù)融資的能力品牌 知名度提升促進(jìn)市場(chǎng)發(fā)展促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作有利于吸引優(yōu)勢(shì)人才 企業(yè)上市的好處 4 政府監(jiān)管嚴(yán)格信息透明公開要求 經(jīng)營(yíng)者壓力增大股權(quán)稀釋 甚至可能喪失控股權(quán) 企業(yè)上市的不利方面 上市的優(yōu)點(diǎn)較多 但不利方面也很突出 總體上優(yōu)點(diǎn)要遠(yuǎn)大于缺點(diǎn)對(duì)于希望放大企業(yè)及股東價(jià)值 希望融資擴(kuò)張 借助證券市提升企業(yè)實(shí)力的企業(yè)來說 上市是實(shí)現(xiàn)這三個(gè)目標(biāo)的最佳途徑對(duì)于實(shí)力很強(qiáng) 資金充裕的企業(yè) 依控制人的意愿和發(fā)展期望 不一定會(huì)選擇上市 總結(jié) 5 企業(yè)IPO上市 絕對(duì)的正價(jià)值 上市給中信及其股東帶來的巨額收益 綜合實(shí)力的全面提升 上市融資不僅可以使企業(yè)獲取穩(wěn)定的長(zhǎng)期資金來源 擴(kuò)充資本實(shí)力 而且有助于改善法人治理結(jié)構(gòu) 促進(jìn)經(jīng)營(yíng)的規(guī)范化 從而將使公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力有質(zhì)的飛躍 給原始股東帶來巨額回報(bào) 上市能夠充分利用資本市場(chǎng)的廣闊平臺(tái) 為原始股東帶來巨額的投資回報(bào) 中信證券即是典型案例 通過上市 中信證券的資本實(shí)力明顯提升 使之能夠在行業(yè)低迷時(shí)進(jìn)行一系列大手筆的并購(gòu) 從而一躍成為行業(yè)的龍頭 同時(shí) 其股東的原始投資也得到極大增值 6 主板 中小板IPO條件 中國(guó)主板或中小板市場(chǎng)IPO必須滿足如下財(cái)務(wù)條件 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元 或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 7 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 中國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)IPO必須滿足如下財(cái)務(wù)條件 最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣1000萬元 且持續(xù)增長(zhǎng) 或者最近一年盈利且凈利潤(rùn)不少于500萬元 收入不少于5000萬元 營(yíng)收增長(zhǎng)不低于30 發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元 且不存在未彌補(bǔ)虧損 8 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 續(xù) 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 注冊(cè)資本已足額繳納 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù) 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策 最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事 高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 9 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 續(xù) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力 不存在下列情形 一 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 二 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 三 發(fā)行人在用的商標(biāo) 專利 專有技術(shù) 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) 四 發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 五 發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 六 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 10 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 續(xù) 發(fā)行人依法納稅 享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn) 不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保 訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 發(fā)行人的股權(quán)清晰 控股股東和受控股股東 實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛 發(fā)行人資產(chǎn)完整 業(yè)務(wù)及人員 財(cái)務(wù) 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 與控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu) 依法建立健全股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事 董事會(huì)秘書 審計(jì)委員會(huì)制度 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) 11 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 續(xù) 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定 在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況 經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量 并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性 營(yíng)運(yùn)的效率與效果 并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度 不存在資金被控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 代償債務(wù) 代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序 不存在為控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 12 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 續(xù) 發(fā)行人的董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī) 知悉上市公司及其董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任 發(fā)行人的董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí) 勤勉 具備法律 行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格 且不存在下列情形 一 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的 二 最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰 或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的 三 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查 尚未有明確結(jié)論意見的 發(fā)行人及其控股股東 實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為 發(fā)行人及其控股股東 實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn) 擅自公開或者變相公開發(fā)行證券 或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前 但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形 13 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 續(xù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 并有明確的用途 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模 財(cái)務(wù)狀況 技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度 募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶 14 目錄 基本背景第一部分收購(gòu)資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo) 規(guī)范運(yùn)作制作申報(bào)材料發(fā)行審核發(fā)行上市 15 首次公開發(fā)行上市 IPO 的主要工作階段 改制設(shè)立 1 2 3 4 5 上市輔導(dǎo) 制作材料 發(fā)行核準(zhǔn) 發(fā)行上市 16 首次公開發(fā)行上市 IPO 業(yè)務(wù)流程圖 17 辰安IPO上市的可能時(shí)間及流程 以上是一個(gè)理想的 但經(jīng)過努力能夠?qū)崿F(xiàn)的時(shí)間表 其實(shí)現(xiàn)還依賴于企業(yè)現(xiàn)狀條件以及在融資 收購(gòu) 改制 上市等后續(xù)工作的高水平 高效率的操作與完成 18 目錄 基本背景第一部分收購(gòu)資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo) 規(guī)范運(yùn)作制作申報(bào)材料發(fā)行審核發(fā)行上市 19 設(shè)立方式 出資 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)起人出資到位和產(chǎn)權(quán)過戶情況 企業(yè)業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算 改制過程中相關(guān)行為的規(guī)范性 改制設(shè)立 20 一 改制設(shè)立流程圖 21 二 改制設(shè)立方式 22 設(shè)立方式比較與選擇原則 一般不用評(píng)估 調(diào)賬 對(duì)于歷史問題較多的公司不宜采用 符合條件能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī) 上市輔導(dǎo)后即能申報(bào)材料 整體變更 適用范圍較窄 符合條件的國(guó)企可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī) 整體改制 合并改制 資產(chǎn)評(píng)估重新建賬 不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī) 三年后才能申報(bào)材料 設(shè)立時(shí)靈活性較大 新公司歷史簡(jiǎn)單 規(guī)范 擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用 部分改制 財(cái)務(wù)考慮 缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 改制方式 整體變更設(shè)立方式適用性設(shè)立方式注意事項(xiàng)資本規(guī)模的設(shè)定 23 三 發(fā)起人主體資格 有限責(zé)任公司 股份有限公司 自然人 具有法人資格的企業(yè) 有限責(zé)任公司 股份有限公司的分公司 具有法人資格的事業(yè)單位 社會(huì)團(tuán)體及民辦非企業(yè)單位 除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的 企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)單位 應(yīng)辦理企業(yè)法人登記 具有法人資格的合作社 工會(huì) 職工持股會(huì) 具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織 村民委員會(huì) 具有投資能力的城市居民委員會(huì) 政府部門 除國(guó)家授權(quán)投資的部門 會(huì)計(jì)師 審計(jì) 律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 商業(yè)銀行 保險(xiǎn)公司 證券公司 24 受限制成為股東或發(fā)起人的主體境外投資者和外商投資企業(yè)外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請(qǐng)上市應(yīng)適用現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性應(yīng)關(guān)注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量 200人限制對(duì)公開發(fā)行進(jìn)行界定股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動(dòng)性股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散 發(fā)起人主體資格 25 四 出資 分期出資 驗(yàn)資貨幣出資比例全體股東的貨幣出資不得低于注冊(cè)資本的30 出資方式股東可以用貨幣出資 也可以用實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 相關(guān)的兩個(gè)文件 1 財(cái)政部關(guān)于 公司法 施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知 2006 3 15 2 工商總局 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 2005 12 20 26 五 商標(biāo)使用權(quán) 有關(guān)要求 主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢 并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式 對(duì)商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán) 非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理 處理方式 一是在發(fā)行前大股東將商標(biāo)所有權(quán) 有償或無償 轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人 二是對(duì)大股東授予發(fā)行人永久 有償或無償 商標(biāo)使用權(quán) 27 六 土地使用權(quán) 股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為 出讓取得轉(zhuǎn)讓取得租賃取得出資入股授權(quán)經(jīng)營(yíng)以土地使用權(quán)出資應(yīng)注意的事項(xiàng) 28 七 集體產(chǎn)權(quán) 對(duì)集體產(chǎn)權(quán)的界定和量化應(yīng)把握以下要求和原則 集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定和有償轉(zhuǎn)讓 符合規(guī)定程序的 予以確認(rèn) 凡涉及集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制無償量化到個(gè)人的 均應(yīng)由省級(jí)人民政府或辦公廳對(duì)上述產(chǎn)權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)出具確認(rèn)函 集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利主體應(yīng)當(dāng)根據(jù) 鄉(xiāng)村企業(yè)條例 和 城鎮(zhèn)企業(yè)條例 的規(guī)定由相應(yīng)的主體行使 集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)中其產(chǎn)權(quán)性質(zhì)不明 應(yīng)當(dāng)由當(dāng)?shù)貒?guó)有資產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)函 29 八 資產(chǎn)剝離 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離公司改制時(shí) 對(duì)承擔(dān)社會(huì)職能的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)必須剝離 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離后 應(yīng)明確非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的所有人 防止非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝而不離的問題 因特殊原因無法剝離 應(yīng)在招股說明書作出專門的披露 在非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離的同時(shí) 對(duì)人員的劃分也應(yīng)作出明確的規(guī)定 30 九 對(duì)外投資比例 舊公司法發(fā)行人的累計(jì)對(duì)外投資額不得超過其凈資產(chǎn)的50 新法無此限制 案例 上海 對(duì)外投資金額較大 投資企業(yè)眾多 業(yè)務(wù)多元化 截止2002年6月30日 公司及其下屬控股子公司共有合并報(bào)表企業(yè)35家 其中一級(jí)合并報(bào)表公司12家 權(quán)益法核算投資公司27家 成本法核算投資公司16家 公司業(yè)務(wù)涉及公交客運(yùn) 出租客運(yùn) 長(zhǎng)途客運(yùn) 貨運(yùn)物流 金融及實(shí)業(yè)投資 文化體育 教育 房地產(chǎn)等業(yè)務(wù) 結(jié)論 鑒于公司對(duì)外投資金額較大 且近三年對(duì)外投資較大 下屬企業(yè)眾多 業(yè)務(wù)多元化 我們認(rèn)為 存在公司對(duì)外投資管理失控的風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)多元化的管理風(fēng)險(xiǎn) 31 十 業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問題 國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司不滿三年 連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)應(yīng)當(dāng)具備下列條件有限責(zé)任公司變更為股份公司的時(shí)間尚不足三年 如須連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 應(yīng)符合的條件連續(xù)盈利是指審計(jì)后的利潤(rùn)可支付股利外商獨(dú)資企業(yè)變更為股份公司能否連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī) 32 目錄 基本背景第一部分收購(gòu)資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo) 規(guī)范運(yùn)作制作申報(bào)材料發(fā)行審核發(fā)行上市 33 上市輔導(dǎo) 規(guī)范運(yùn)作 股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前 應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo) 34 上市輔導(dǎo)及改制事項(xiàng)完善階段 輔導(dǎo)的工作目標(biāo) 完善改制遺留問題消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患 35 一 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 獨(dú)立性 是否具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力 具體表現(xiàn)為 業(yè)務(wù)獨(dú)立 研 產(chǎn) 供 銷等是否體系完整 獨(dú)立財(cái)務(wù)獨(dú)立 是否獨(dú)立核算 獨(dú)立納稅 共用銀行賬號(hào)人員獨(dú)立 是否一套班子 兩塊牌子 兼職情況較多資產(chǎn)完整 是否有清晰的資產(chǎn)范圍 完整的權(quán)屬機(jī)構(gòu)獨(dú)立 是否存在合署辦公 共設(shè)部門的情形 36 二 核查 規(guī)范公司改制過程中遺留法律問題 核查發(fā)行人設(shè)立的程序 主體資格 條件 出資是否符合有關(guān)法律 法規(guī) 規(guī)范性文件的規(guī)定 并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn) 發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的改制重組合同應(yīng)符合有關(guān)法律 法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定 發(fā)行人設(shè)立行為是否存在潛在糾紛 股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓 增資擴(kuò)股 資產(chǎn)評(píng)估 資本驗(yàn)證等方面是否合法 產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰 是否履行設(shè)立過程中的驗(yàn)資 評(píng)估等必要程序 是否辦理資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù) 是否妥善處置了商標(biāo) 專利 土地 房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問 37 三 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 日常運(yùn)作合法合規(guī) 日常規(guī)范運(yùn)作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律 法規(guī)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)要求從事各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng) 案例 廣西康達(dá) 由于股東爭(zhēng)奪控制權(quán) 在股東會(huì)上有股東提出一名法人股東因?yàn)闆]有實(shí)際出資 系名義股東 不能行使表決權(quán) 三名已當(dāng)選的董事因二股東未取得多數(shù)董事席位聲明辭職 企圖使當(dāng)選董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)導(dǎo)致選舉無效 三名當(dāng)選董事同意接受提名 當(dāng)選有效 不能隨意辭職 經(jīng)深交所協(xié)調(diào) 三名董事收回辭呈 38 1 擔(dān)保行為審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)外擔(dān)保行為 須經(jīng)股東大會(huì)審議通過 2 資金占用上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來 應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定 3 借貸行為要規(guī)范上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用 上市公司不得通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款 4 股利分配股東會(huì)決議后兩個(gè)月內(nèi)分配 除非股東出承諾函 承諾認(rèn)同此安排 三 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 日常運(yùn)作合法合規(guī) 39 四 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題 避免和消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制 1 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)界定 2 不屬于實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的特定情形 應(yīng)請(qǐng)公司做出解釋 3 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)范 4 公司應(yīng)專節(jié)詳細(xì)披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及其解決措施 5 公司律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見 6 關(guān)注將來產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 40 五 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 關(guān)聯(lián)交易問題 主要的關(guān)聯(lián)方 原則 盡量減少 依法規(guī)范規(guī)范關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)范定價(jià)規(guī)范披露規(guī)范 41 六 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健問題 發(fā)行人選擇運(yùn)用的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否恰當(dāng)遵循謹(jǐn)慎 一貫性的原則 發(fā)行人會(huì)計(jì)核算收入 成本 費(fèi)用是否符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 謹(jǐn)慎性方面關(guān)注 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例廣告 研發(fā) 利息等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷收入確認(rèn)不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定非經(jīng)常性損益的確認(rèn)不符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 42 七 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)信息失真 存在重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情形存在大量的關(guān)聯(lián)交易 公司對(duì)關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重依賴公司所獲得的非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比例較高同行業(yè)其他公司相比比率極不合理公司存在的或有風(fēng)險(xiǎn)可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力公司被出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告 43 八 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 內(nèi)部治理存在問題 沒有做到 三分開 的常見情況分析民企更應(yīng)完善公司治理 44 九 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 稅收問題 目前中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的稅收優(yōu)惠政策所得稅的優(yōu)惠問題增值稅問題合資企業(yè)免稅問題補(bǔ)貼收入是否真實(shí)的問題稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼的資格和合法性 45 十 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 環(huán)保要求 發(fā)行人必須提供符合環(huán)境保護(hù)要求的說明對(duì)于跨省重污染行業(yè)的企業(yè)的環(huán)保文件要求近三年是否因環(huán)保被處罰 46 十一 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 勞動(dòng)人事與社會(huì)保障 與員工簽署勞動(dòng)合同且勞動(dòng)合同符合 勞動(dòng)法 等相關(guān)規(guī)定 勞動(dòng)工作制度符合 勞動(dòng)法 等相關(guān)規(guī)定 依法繳納社會(huì)保險(xiǎn) 47 十二 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作 董事 監(jiān)事和高管人員選任 1 任職資格不得擔(dān)任公司的董事 監(jiān)事 經(jīng)理的情形2 聘任程序 任期和數(shù)量3 擬上市公司管理層的獨(dú)立性和穩(wěn)定性4 獨(dú)立董事5 董事會(huì)秘書 一 法律地位 二 法定職責(zé) 48 目錄 基本背景第一部分收購(gòu)資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo) 規(guī)范運(yùn)作制作申報(bào)材料發(fā)行審核發(fā)行上市 49 制作申報(bào)材料 申報(bào)文件制作階段證券公司 招股說明書審計(jì)機(jī)構(gòu) 近三年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告法律咨詢機(jī)構(gòu) 法律意見書及律師工作報(bào)告申報(bào)材料制作和報(bào)批是保薦上市流程中的一個(gè)重要環(huán)節(jié)保薦人與發(fā)行人以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)互相配合 努力發(fā)掘發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)亮點(diǎn) 體現(xiàn)發(fā)行人的價(jià)值 撰寫出高質(zhì)量的申報(bào)材料 50 目錄 基本背景第一部分收購(gòu)資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo) 規(guī)范運(yùn)作制作申報(bào)材料發(fā)行審核發(fā)行上市 51 一 發(fā)行審核程序 發(fā)行監(jiān)管部構(gòu)成 七個(gè)處室1 綜合處2 發(fā)行審核一處3 發(fā)行審核二處4 發(fā)行審核三處5 發(fā)行審核四處6 發(fā)行審核五處7 發(fā)審委工作處 1 受理申請(qǐng)文件2 初審見面會(huì)靜默期書面反饋與充分溝通形成初審報(bào)告對(duì)外聯(lián)系與溝通專項(xiàng)復(fù)核制度舉報(bào)信核查制度3 發(fā)行審核委員會(huì)審核4 核準(zhǔn)發(fā)行5 復(fù)議 52 二 核準(zhǔn)制下的審核理念 53 股票發(fā)行上市的法律框架 法規(guī)制度體系 股票發(fā)行 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 信息披露 準(zhǔn)則 制度 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 重要規(guī)定 公司法 法律 編報(bào)規(guī)則 規(guī)范問答 證券法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 會(huì)計(jì)法 審計(jì)法 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例 審計(jì)準(zhǔn)則 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 問題解答1234 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 發(fā)行審核備忘錄 54 相關(guān)法規(guī)制度體系 信息披露 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 編報(bào)規(guī)則 規(guī)范問答 發(fā)行審核備忘錄 相關(guān) 181號(hào) 招股說明書7號(hào) 股票上市公告書9號(hào) 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件 相關(guān) 199號(hào) 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露12號(hào) 公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告15號(hào) 財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定 相關(guān) 61號(hào) 非經(jīng)常性損益2號(hào) 中高層管理人員激勵(lì)基金的提取3號(hào) 彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來源 程序及信息披露6號(hào) 支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬及其披露 均密切相關(guān) 55 三 審核重點(diǎn)關(guān)注問題 業(yè)績(jī)真實(shí)可靠會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)能力持續(xù)出資真實(shí)合法業(yè)績(jī)計(jì)算連續(xù)盈利預(yù)期合理稅收優(yōu)惠合法信息披露充分其他事項(xiàng) 56 目錄 基本背景第一部分收購(gòu)資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo) 規(guī)范運(yùn)作制作申報(bào)材料發(fā)行審核發(fā)行上市 57 發(fā)行上市 基本規(guī)定 中國(guó)證監(jiān)會(huì)2006年5月8日公布的 上市公司證券發(fā)行管理辦法 2006年9月18日公布的 證券發(fā)行與承銷管理辦法 2009年公布的 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 發(fā)行政策一直在變化中 二級(jí)市場(chǎng)行情一直在變化中 所以一級(jí)市場(chǎng)發(fā)行情況也時(shí)時(shí)在變化中 要用變化的眼光去看待這個(gè)市場(chǎng) 58 IPO發(fā)行基本規(guī)定 11 首次公開發(fā)行股票 應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格 詢價(jià)對(duì)象及其管理的證券投資產(chǎn)品 以下稱股票配售對(duì)象 應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案 接受中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理2 主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價(jià)時(shí)向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告 發(fā)行人 主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容3 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià) 并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介4 詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價(jià)確定