有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的區(qū)別.doc

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合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理法。商合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外10、新合伙人的債務承擔 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任 11、法定退伙 helicopter n. 直升飛機有下列情況之一的當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；knight n. 騎士；爵士www.LegalC法商網(wǎng)（二）個人喪失償債能力；cut down 削減；刪節(jié)www.LegalC法商網(wǎng)（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；www.LegalC法商網(wǎng)（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；feather n. 羽毛www.LegalC法商網(wǎng)（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行dialect n. 方言沒有普通合伙的第二種“個人喪失代償能力”情形12、string n. 線；繩子；一串退貨后債務承擔 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任Sherlock Holmes n. 夏洛克?福爾摩斯有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任congratulate vt. 祝賀；慶賀13、繼承馬來群島繼承人按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。即繼承人可以繼承，直接取得資格14、相互轉換普通轉為有限 作為普通合伙人期間，有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承但無限連帶責任。beneath prep. 在下面有限轉為普通 作為有限合伙人期間，有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承但無限連帶責任 上海馬XX律師解答：關于普通合伙和有限合伙的區(qū)別及共同點以2006年8月最新通過的中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定為準，簡單來說，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，有限合伙人不得以勞務出資，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)等。2、 個人獨資企業(yè)設立的條件和程序1.投資人為一個自然人這是設立個人獨資企業(yè)的最重要的條件，限定其投資人只能是一個人并且必須是自然人。如果投資人是兩個或兩個以上，那便是共同投資，而不是獨資;如果投資人不是自然人而是法人，那也不是個人投資，而是團體人派生出來的投資;即使一個法人獨資設立的，那樣也難以算作是個人獨資。在現(xiàn)實生活中有一種特定的情況，就是有不少的家庭，尤其是夫妻之間，財產并沒有分割，而是共同所有。在此情況下，如果設立個人獨資企業(yè)，法律將允許以家庭共有財產作為個人出資，但需在申請企業(yè)設立登記時予以明確，這樣在承擔企業(yè)的債務責任時，有明確的界定。在立法的過程中，有的意見不愿考慮這種特定情況，或者認為這與個人獨資有矛盾，而只有純粹的個人財產才行。對于這種情況，法律規(guī)定應當面對現(xiàn)實，不應繞開實際問題，所以在個人獨資企業(yè)法中作出了相適應的規(guī)定;至于家庭共有財產作為個人出資，是否會產生矛盾，這是不會的，因為在設立個人獨資企業(yè)的過程中始終只出現(xiàn)一個投資主體，并不出現(xiàn)兩個自然人。至于這個投資人用作投資的財產來源，在個人獨資企業(yè)法中則未作規(guī)定，并未禁止以其家庭共有財產作為個人投資，在中國以家庭共有財產作為背景開辦個人獨資企業(yè)的情況將不會是個別的，關鍵是只能以一個自然人的名義投資，并明確有關的法律關系。2.有合法的企業(yè)名稱個人獨資企業(yè)是一個經營實體，應當有自己的稱呼，就是企業(yè)名稱，或稱商號、商業(yè)名稱，以表示與其他企業(yè)的區(qū)別，就是使自己的企業(yè)有可識別性。在個人獨資企業(yè)法中對企業(yè)名稱的確定，采取比較寬松的原則，即不限于只能使用投資人的姓名作名稱，而可以自行選擇商號，但不能超出法律許可的范圍。對個人獨資企業(yè)的名稱還有一項基本規(guī)定，就是個人獨資企業(yè)的名稱應當與其責任形式及從事的營業(yè)相符合。這項規(guī)定是在這部法律的審議過程中增加的，立法的用意在于個人獨資企業(yè)的名稱不應與其他責任形式的企業(yè)名稱相混淆，比如稱為公司的就應是具有公司特征的企業(yè)，依照公司法的規(guī)定確定名稱;而個人獨資企業(yè)是與公司有區(qū)別的，就不應用公司的名稱。個人獨資企業(yè)的名稱還應與其營業(yè)狀況相符，不應在企業(yè)名稱上有誤導，甚至蒙騙消費者，要有利于促進交易安全，維護市場秩序。3.有投資人申報的出資這項條件以及在法律上作出的表述，包含著以下四層意思：一是個人獨資企業(yè)投資人必須有出資，沒有出資便不能設立企業(yè)，這是設立企業(yè)的必備條件;二是出資的數(shù)額由投資人申報，在法律上沒有規(guī)定出資的最低限額，這與設立公司不同。因為個人獨資企業(yè)投資人承擔的無限責任，投人企業(yè)的財產與其他個人財產難以分離，隨時可以增加也可以減少，所以規(guī)定出資最低限額沒有什么實際意義;三是僅規(guī)定要有出資而對資金來源未作限定，投資人必須守法，這在個人獨資企業(yè)法的總則中已作規(guī)定，而在守法的前提下，投資人的資金可能是自己的，也可能是家庭共有的，還可能是借來的或者是親友支持的，對這些在這部法律中不作限定，也都是允許的;四是出資的形式未作規(guī)定，允許靈活多樣，可以是現(xiàn)金，也可以是實物，還可以是一些財產權利。這樣規(guī)定是符合一個自然人出資的實際情況的，何況這個投資人是所有者通常又是經營者4.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件這項條件的基本要求是由于個人獨資企業(yè)是一個經營實體，它應當有一定的穩(wěn)定性，并應當具備與所經營項目相適應的人力、物力、財力條件，這樣才能保證企業(yè)實際運行起來，而不是一個空殼子。對于個人獨資企業(yè)來說，將固定的生產經營場所作為必須具備的條件，有利于提高這類企業(yè)的素質，穩(wěn)定經營，便利交易的相對人，這樣也可以與一般的小型商販區(qū)別開來。5.有必要的從業(yè)人員個人獨資企業(yè)的從業(yè)人員，應當是在企業(yè)中從事經營業(yè)務的人員，沒有從業(yè)人員是不可能有企業(yè)活動的，而且只有有了與經營業(yè)務相適應素質的從業(yè)人員，才能保證企業(yè)所提供產品、服務達到合格的要求。因此，個人獨資企業(yè)法將“有必要的從業(yè)人員”規(guī)定為企業(yè)的設立條件，在這項條件中，要有從業(yè)人員，這是不言而喻的，不可能存在無從業(yè)人員的經營實體;關鍵是要有“必要的”從業(yè)人員，什么是“必要的”，將由有關的行政管理部門作出具體的規(guī)定，或者根據(jù)已有的有關規(guī)定提出具體要求。從業(yè)人員的身份，一般有三種，一是投資人本身;二是參與企業(yè)生產經營活動的投資人的親屬;三是企業(yè)招用的職工。根據(jù)上列條件設立個人獨資企業(yè)，在程序上的有關要求，即個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定是從這種企業(yè)的特點出發(fā)的，比較簡便易行。也可以說，這是從法律上體現(xiàn)了鼓勵、支持個體經濟發(fā)展的政策方針，提供一個適宜的法律環(huán)境。設立個人獨資企業(yè)的主要程序有：1.提出設立申請?？梢允峭顿Y人直接提出，也可以委托代理人提出，采取何種方式由投資人自行決定，行政管理機關不應限定。2.提交申請的有關文件。主要文件以及文件的主要內容已由法律規(guī)定，應當依照執(zhí)行，除了必要的具體要求外，不應再有過多的要求;在立法過程中有的意見主張要申請人提供出資的驗資證明，經研究認為，個人獨資企業(yè)是由投資人申請出資，又無最低的出資限額，加上投資人承擔無限責任，因此，由他人出具驗資證明沒有什么實際意義，在設立登記中不必有這樣的要求，法律上也不必作這樣的規(guī)定。3.登記機關在法定的時限內依法予以登記，如果設立申請不符合法定條件的，不予登記時則應當書面答復，說明理由。這樣規(guī)定使登記程序更加規(guī)范化，有利于保護申請人的利益，也可促使登記機關慎重處理登記事宜。4.發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。這是標志個人獨資企業(yè)合法設立的法律文件，也是這個企業(yè)依法進入市場，成為合法的市場主體的法律憑證，在取得營業(yè)執(zhí)照前以個人獨資企業(yè)名義進行經營活動則是不允許的。5.設立分支機構或者登記事項發(fā)生變更，都應依法辦理登記手續(xù)，使個人獨資企業(yè)的活動處于有秩序的行政管理之中。3、 個人獨資企業(yè)的投資人具有哪些權利和義務？個人獨資企業(yè)投資人的權利有： （1）個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)財產享有所有權。這里的財產既包括獨資企業(yè)成立時的出資財產，也包括獨資企業(yè)經營過程中積累的財產；既包括機器、廠房等有形財產，還包括工業(yè)產權、專有技術等無形財產。 （2）個人獨資企業(yè)的投資人對其合法權利可以依法進行轉讓或繼承。由于個人獨資企業(yè)的財產所有權歸投資人，所以投資人對于企業(yè)財產享有完整的和充分的支配權與控制權，它可以將財產的某一部分轉讓給他人，也可以將整個企業(yè)轉讓給他人。同時，當投資人死亡時，其繼承人可以以繼承法的規(guī)定對獨資企業(yè)行使繼承權。 個人獨資企業(yè)投資人的責任是：在一般情況下，個人獨資企業(yè)的投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。但如果個人獨資企業(yè)在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。 4、總結個人企業(yè)法中關于轉讓和繼承的相關規(guī)定。個人獨資企業(yè)依法轉讓、繼承時如何承擔法律責任個人獨資企業(yè)法第17條規(guī)定企業(yè)投資人對個人獨資企業(yè)的財產享有所有權，可以依法轉讓或繼承，但是個人獨資企業(yè)法第26條、第27條規(guī)定的法定清算和自愿清算情形不包括企業(yè)被轉讓和被繼承，即是說企業(yè)被轉讓或被繼承后是不需要進行清算的。那么被轉讓或被繼承后企業(yè)債務如何承擔?按照法人企業(yè)承擔債務的基本原理，企業(yè)債務是跟隨企業(yè)財產的，企業(yè)財產不滅失，企業(yè)法律人格不消亡，企業(yè)始終要為企業(yè)債務承擔責任。但此時的個人獨資企業(yè)的財產已經發(fā)生了轉讓，受讓人已經支付了對價，企業(yè)投資人也發(fā)生了變化，再讓受讓人承擔原企業(yè)的債務等于加重受讓人的責任，顯然是不公平的。目前在這一問題上尚未有法律條文直接規(guī)定，只能根據(jù)法理來判斷。筆者認為正確的處理方法是：一、企業(yè)發(fā)生轉讓時，原企業(yè)產生的債務直接由原企業(yè)投資人承擔責任;現(xiàn)企業(yè)產生的債務由現(xiàn)企業(yè)和現(xiàn)企業(yè)的投資人承擔責任;二、企業(yè)發(fā)生繼承時，按繼承法意見第62條的規(guī)定處理，即是法定繼承優(yōu)先以繼承財產為限對企業(yè)債務承擔責任，遺囑繼承和受遺贈的第二順序以繼承財產為限按比例對企業(yè)債務承擔責任。5、 比較分析董事、CEO、高管、總經理、董事長等稱謂的內涵及對應的職權。1、 內涵：（1）董事長：董事長的英文是Chairman (準確的說是Chairman of the Board)。是股東利益的最高代表，它不屬于公司雇員的范疇。理論上是指公司管理層所有權力的來源。（2）總裁：就是指“責任小組”的責任人。是僅次于CEO的公司第二號行政負責人，一般在集團公司才使用的稱呼?？偛檬墙M織內部的職位名稱，視乎組織架構的設計。（3）CEO：首席執(zhí)行官（CEO）。是在一個企業(yè)中負責日常經營管理的最高級管理人員。同時CEO也可以指首席體驗官（Chief Experience Officer）。（4）總經理是公司的業(yè)務執(zhí)行的最高負責人。在一般的中小企業(yè)，總經理通常就是整個組織里職務最高的管理者與負責人。在規(guī)模較大的組織里，總經理所扮演的角色，通常是旗下某個事業(yè)體或分支機構的最高負責人。2、 職權董事長1） 董事長是公司董事會的領導，其職責具有組織、協(xié)調、代表的性質。CEO的權力都來源于他，只有他擁有召開董事會、罷免CEO等最高權力，但他從來不掌握行政權力。2） 董事長可以隨時解除任何人的職務，除了董事和監(jiān)事，因為董事和監(jiān)事不是公司雇員，而是公司的主人和仲裁人。CEO1)對公司的一切重大經營運作事項進行決策，