自然人與集團公司合資成立公司合同范本

自然人與公司合資成立公司合同范本甲方：姓名 出生: 年 月 日 身份證號碼:地址 : 聯系電話 :通訊地址或郵箱:乙方：公司名稱 :法定代表人:注冊地 :聯系人: 聯系電話: 通訊地址或郵箱丙方：【律師提示】1、合同名稱可以有多種，如合資合同，合作合同，投資協(xié)議；2、簽約各方即為投資方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即為股東；3、投資方信息應全面、準確。投資各方經充分討論，友好協(xié)商，就合作投資開辦 有限責任公司一事，達成以下一致意見，以資共同遵守?！韭蓭熖崾尽?、前言部分可簡潔明了，也可根據各方實際情況寫明合作投資原因；2、因公司章程多數情況下會使用工商局標準版本，對各方真實意思的表示限制太多，本合同內容如寫得全面細致，可成為實質上的章程。第一部分 公司基本情況第一條 公司名稱投資各方合資設立的公司為 有限責任公司?！韭蓭熖崾尽?、公司名稱應當符合國家有關規(guī)定；2、公司只能使用一個名稱；3、設立公司應當申請名稱預先核準，以預先核準的名稱為準。第二條 公司住所公司經營場所在 ?！韭蓭熖崾尽?、公司的住所是公司主要辦事機構所在地；2、公司登記機關登記的公司的住所只能有一個；3、公司登記須以住所為準。第三條 公司經營范圍公司經營范圍為 （如若與營業(yè)執(zhí)照不符，以營業(yè)執(zhí)照為準）。 【律師提示】1、公司經營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準；2、超出范圍經營有一定風險。第四條 公司注冊資本公司注冊資本為 ?！韭蓭熖崾尽?、有限責任公司注冊資本有最低要求；2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定；3、第三人代墊資金須了解相關風險。第二部分 投資者投資情況第五條 股東的姓名或者名稱1、 2、 3、 4、 5、 【律師提示】1、股東法定人數限制；2、股東基本信息須清楚、準確、完整；3、有名義股東可考慮實際投資人列名與不列名的各種方式。第六條 股東的出資方式、出資額和出資時間（一）出資方式與出資額、占注冊資本比例：某某以貨幣 元出資，占注冊資本 %；某某公司以設備出資，折價 元，占注冊資本 %；某某以土地使用權出資，經評估作價 元，占注冊資本 %；某某以知識產權出資，折價 元，占注冊資本 %?！韭蓭熖崾尽?、貨幣以及實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價都可作為出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外；2、非貨幣財產出資時是否需要評估應綜合考慮其費用與風險，包括市場行情變化帶來的價值變化風險；3、貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標準；4、作為出資的財產產權不清晰會存在法律風險；5、出資比例應盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現象，以防公司股權僵局。（二）出資時間： 【律師提示】1、以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；2、以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)；3、必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明； 4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。（三）不能如期繳納出資的違約責任： 【律師提示】1、明確約定比無約定更好操作；2、可以約定各種不同的方式。（四）公司成立后股東名冊或/和出資證明與本條不一致的，以 為準?！韭蓭熖崾尽?、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實質出資不一致的風險；2、隱名投資人與名義股東可能存在風險。第七條 投資者（股東）的權利義務（一）享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權。（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配。（四）不參與管理的投資者（股東）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；公司每季度向不參與管理的投資者（股東）提交上述文件與報告?！韭蓭熖崾尽?、表決權與分紅權可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定；2、出資比例可分為約定與實繳，建議約定實繳與認繳不一致的變通方式；3、不參與管理的投資者應考慮知情權與監(jiān)督權的實現方式，并約定違約處理辦法。第八條 公司設立事務承辦人的職責（一）全體投資者（股東）指定 為公司設立事務承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設立事務?！韭蓭熖崾尽?、指定一或兩人可提高效率；2、辦理名稱核準、驗資、登記等手續(xù)。（二）公司不能成立時，承辦人承擔的責任： 【律師提示】本合同投資者都為發(fā)起人，無此約定時，大家一起承擔，有約定即按約定，不同的角色須有自己的考慮；第三部分 公司股權變動第九條 股權轉讓（一）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；（二）股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓；其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓；（三）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權?！韭蓭熖崾尽?、以上條款為法定內容，本合同可作不同約定；2、有隱名股東與名義股東關系的可考慮在此作限制約定。第十條 股權繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會討論，取得三分之二以上表決權通過方可繼承股東資格。【律師提示】本條非必備條款；小股東可考慮不設本條。第十一條 股權公司收購滿足法定的條件，股東提出請求，公司須收購該股東的股權。收購價格按 條件計算?！韭蓭熖崾尽?、收購是法定的，條件不能自由約定；2、收購價格可事先約定或經評估，事先約定更有利小股東。第十二條 公司增資公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資?！韭蓭熖崾尽吭鲑Y認繳比例可事先約定。第十三條 公司對外投資（一）公司對外投資單項達 元以上，須 決議通過；（二）公司對外投資最高不能超過 元；【律師提示】1、對外投資額可自行約定；2、定董事會或股東會決議須看董事會與股東會的權限結構。第十四條 公司對外提供擔保（一）公司對外提供擔保須 決議 表決權通過。（二）公司對外提供擔保最高不能超過 元?！韭蓭熖崾尽?、對外擔保額可自行約定；2、定董事會或股東會決議以及通過的比例須看董事會與股東會的權限結構；3、涉及到為公司股東提供擔保，有法律強制規(guī)定。第四部分 公司機構第十五條 股東會的組成及職權（一）股東會由全體股東組成。（二）股東會的職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、本合同規(guī)定的其他職權?！韭蓭熖崾尽?、上述職權是參照法定內容，職權內容與范圍可由本合同或以后的章程約定；2、股東會職權須與董事會或執(zhí)行董事的職權綜合考慮。（三）股東會的召開程序：1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；2、股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議于每年 舉行；代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議；3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持；5、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；6、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；7、對第十五條第（二）項所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。8、股東會股東的表決權按實繳出資比例行使，過半數通過有效；但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！韭蓭熖崾尽?、若公司較大，可另定股東會議事規(guī)則；2、會議通知時間可自行約定；3、表決權比例應與本合同第七條相對應；4、程序一經約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。第十六條 董事會的組成及其職權（一）董事會組成：1、董事會成員為 ；董事會設董事長一人，副董事長 人；2、董事由 辦法產生，任期 年，董事任期屆滿，連選可以連任；3、董事長、副董事長由 辦法產生；【律師提示】1、成員最好為單數，以防公司董事會僵局；公司較小，可只定執(zhí)行董事；2、董事、董事長產生辦法可自行約定，任期在三年內；3、若有國有投資主體須注意職工董事人數。（二）董事會職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、本合同規(guī)定的其他職權。【律師提示】1、上述職權是參照法定內容，職權內容與范圍可由本合同或以后的章程約定；2、董事會職權須與股東會職權綜合考慮。（三）董事會召開程序1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、召開董事會會議，應當于會議召開 日前通知全體股東；3、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。4、董事會決議的表決，實行一人一票?！韭蓭熖崾尽?、若公司較大，可另定董事會議事規(guī)則；2、會議通知時間可自行約定；3、議事方法與表決程序可自行約定；4、程序一經約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。第十七條 （總）經理及其職權（一）公司設（總）經理，由董事會決定聘任或者解聘；經理列席董事會會議。（二）經理的職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會授予的其他職權?！韭蓭熖崾尽?、經理可由股東或董事擔任，也可外聘；2、經理職權應與董事會職權綜合考慮；3、財務負責人與總經理同為考慮重點；4、職權設置上須防范治理僵局。第十八條 監(jiān)事會及其職權（一）監(jiān)事會組成：1、監(jiān)事會由 人組成。2、監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。3、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。4、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。【律師提示】1、人員不得少于三人，不設監(jiān)事會的除外；2、監(jiān)事會應有職工代表；3、可自行約定主席產生辦法。（二）監(jiān)事會職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7、本合同規(guī)定的其他職權。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議?！韭蓭熖崾尽?、監(jiān)事會多由小股東組成，其職權大多不受重視；2、小股東若想實行真正的監(jiān)督，須考慮職權的可行性；3、同時應避免職權過大影響公司運行。第十九條 對大股東的特別約定 【律師提示】1、對控股股東或實際控制人如有擔心，可在此約定限制條件；2、對關聯關系如有擔心，可在此約定限制條件。第二十條 公司法定代表人；公司法定代表人由 擔任。【律師提示】1、在董事長、執(zhí)行董事或經理中可任選；2、擔任法定代表人須承擔法定代表人的責任；3、若非控股股東或實際控制人為法定代表人，建議對責任作明確約定。第五部分 合同效力第二十一條 通知地址各投資方保證，在簽訂本合同時，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯系方式均真實，準確，各方可以通過以上聯系方式取得有效的聯系和傳達，如果變更，變更方應在變更之日起三日內告知其他投資方，否則，因以上聯系方式的錯誤致使其他投資方無法送達或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔?！韭蓭熖崾尽恳虻刂返淖兏鼛淼牟槐憧赡芤鸱杉m紛。第二十二條 爭議的解決投資各方如果發(fā)生爭議，應當友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交 所