中倫筆試題回憶

求職時也得益于熱心人士所傳文件的幫助，所以也熱心一回，工作已定，花點時間，傳遞這種熱心。題目主要根據(jù)回憶所寫（在此一并感謝幫我回憶的同學），第一題的參考資料是自己收集的，比較凌亂也不夠準確，請珍惜每一次筆試面試機會，自己斟酌思考做題，不打無準備打仗，祝各位順利！第一題：關(guān)于股權(quán)收購的法律問題A公司把對C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B，答題的思路是從股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別要遵守哪些法律法規(guī)，股權(quán)的交割日期，股權(quán)收購完成標志（股權(quán)過戶是收購行為完成的標志。），合同的生效（何時生效2.法律、行政法規(guī)規(guī)定應當經(jīng)過批準、登記手續(xù)生效的，自批準、登記時生效），股份的對價、有關(guān)并購對價的支付時限等方面考慮，流程。1. A為內(nèi)資公司，B為外國投資者，C為內(nèi)資公司(股東為國內(nèi)的自然人和法人)2. A為內(nèi)資公司，B為外國投資者，C為中外合資企業(yè)3. A為內(nèi)資公司；B為外商獨資公司，C為內(nèi)資公司（股東為國內(nèi)的自然人和法人）參考的答案和資料（較凌亂，僅供參考，敬請諒解） 多數(shù)意見認為，除非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同另有約定，否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一經(jīng)簽訂即生效，但完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需股東會決議、股東名冊記載、工商變更登記等程序，并以工商登記確認為完成的標志。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2、中外合資（合作）企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到全體股東的同意。中外合資經(jīng)營企業(yè)法第四條第四項規(guī)定，合營者的注冊資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意；該法還規(guī)定中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務的，必須經(jīng)他方同意，并報審查批準機關(guān)批準。中外合資企業(yè)外資股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓后，外資股權(quán)比例不得低于25%。中外合資經(jīng)營企業(yè)法還規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵而被認定為無效或撤銷。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓限制。公司法第七十二條第二款規(guī)定，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。1、遵守的法律法規(guī)有：中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定上市公司收購管理辦法外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄合格境外投資者境內(nèi)證券投資管理辦法指導外商投資方向規(guī)定上海市關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)若干意見的實施細則股權(quán)的交割日期（2） 外資并購的國家安全審查1) 目標公司為上市公司還是非上市公司由于收購上市公司與非上市公司所涉及的程序和審批手續(xù)存在相當大的差異，并購律師在正式介入并購項目前首先要做的一件事是要判斷被收購的客體涉及的是上市公司還是非上市公司。對于收購上市公司，需要關(guān)注的問題包括并購方式的選擇、并購流程、信息的披露與公告、股東會的批準等。而對于收購非上市公司，更多地應關(guān)注公司章程對轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)的規(guī)定，股東的優(yōu)先購買權(quán)等。鑒于本指引主要針對非上市公司并購總體結(jié)構(gòu)設計與流程管理，而上市公司與非上市公司在并購的結(jié)構(gòu)設計與流程管理方面存在著巨大的差距，因此，并購律師在這以問題上必須引起高度的重視。2) 是否設計國有資產(chǎn)監(jiān)督管理在外資并購涉及國有資產(chǎn)時，通常會涉及更多的申請與審批程序，在本指引第312與313分別會提到國有資產(chǎn)的評估與審批，此處不再累述。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給外國投資者的程序在利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定中作出了具體規(guī)定。在交易方式上，雖然利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定中已規(guī)定，改組方應當優(yōu)先采用公開競價方式確定外國投資者及轉(zhuǎn)讓價格，但在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法、關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見實施之前，外資并購國有企業(yè)一般通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行，而通過公開征集、競價轉(zhuǎn)讓方式的例子很少。支付手段關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定規(guī)定：“作為對價的支付手段，應符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，須經(jīng)外匯管理部門核準；外國投資者以其擁有處置權(quán)的股權(quán)作為支付手段的，按照本規(guī)定第四章辦理”（即按照關(guān)于“股權(quán)并購”的規(guī)定辦理）。并購監(jiān)管主要體現(xiàn)在政府審批與反壟斷審查兩方面。一、股權(quán)外資股權(quán)并購的步驟有哪些（一）外國投資者在初步調(diào)查并排除股權(quán)收購的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的障礙之后A. 談判，談判的內(nèi)容主要包括資產(chǎn)價值的評估、各方權(quán)利義務的協(xié)調(diào)。（1）資產(chǎn)評估的一般性規(guī)定。并購當事人應以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)，防止變相地向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。（2）國有資產(chǎn)評估的特別規(guī)定。國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定B、權(quán)利義務的協(xié)調(diào)。與法律事務有關(guān)的內(nèi)容主要有：管理機構(gòu)及利潤的分配；債權(quán)債務的繼承；勞務管理制度等。（二）申請1、確定審批機關(guān)，有權(quán)審批股權(quán)并購的部門為中華人民共和國商務部或省級對外貿(mào)易經(jīng)濟主管部門。商務部根據(jù)投資金額的大小劃分審批權(quán)限。關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定第二十五條規(guī)定：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機關(guān)應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準或不批準。（三）辦理工商登記變更手續(xù)（四）繳納股權(quán)并購資金關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定第十九條規(guī)定：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。（五）辦理后續(xù)登記手續(xù)問：（2） 有關(guān)并購對價的支付時限外資并購的對價支付可以由當事人約定，但是不應當超出法律規(guī)定期限的范圍。關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定第十六條規(guī)定：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。第二題：寫一份民事起訴狀。王某把房子賣給孫某，雙方在中介機構(gòu)簽訂了購房合同，合同約定，房價為200萬，由于王某的房子買來不到五年時間，為了避免交納很重的賦稅，雙方約定房子一年過后正式辦理過戶手續(xù)，現(xiàn)在，房子交付給孫某，孫支付百分之二十的房價款，其余百分之八十的房價款在正式過戶后交付。合同簽訂后一年，房子的價格急劇上漲，已經(jīng)超過當初房價的一倍，現(xiàn)在王翻悔了，找到你，提出要求合