關聯(lián)交易管理制度精品

1、關聯(lián)交易管理制度目 錄第一章總則第二章關聯(lián)交易和關聯(lián)方第三章關聯(lián)交易的原則第四章關聯(lián)交易價格第五章關聯(lián)交易的審批權(quán)限第六章關聯(lián)交易的審議程序第七章附則第一章 總則第一條 為加強*股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯(lián)交易的管理，明 確管理職責和分工，維護公司、股東和債權(quán)人的合法利益，保證公司關聯(lián)交易的 公允性，根據(jù)中華人民共和國公司法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）、企業(yè)會計準則一關聯(lián)方關系及其交易的 披露等法律、法規(guī)和規(guī)范性件以及公司章程的有關規(guī)定，制訂本制度。第二章關聯(lián)交易和關聯(lián)方第二條公司的關聯(lián)交易，是指公司及其控股子公司與關聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項。包

2、括：（一）購買或銷售商品；（二）對外投資（含委托理財和委托貸款等）（三）提供財務資助；（四）提供擔保（反擔保除外）；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營和受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關聯(lián)方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。第三條本制度所稱的關聯(lián)方包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。第四條 有下列情形之一的，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人

3、；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法（三）由制度第五條所述的公司關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定 的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜。第五條 有下列情形之一的，為公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員和核心技術(shù)人員；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士關系密切的家庭成員，包括

4、：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；第六條 具有下列情形之一的法人或自然人，為公司的潛在關聯(lián)人：（一）因與公司的關聯(lián)方簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后，或者在未 來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。第三章關聯(lián)交易的原則第七條公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：（一）誠實信用的原則；（二）公平、公開、公允原則；（三）書面協(xié)議原則；（四）關聯(lián)方回避原則；（五）公司董事會應根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，必要 時聘請專業(yè)評估師或獨立財務

5、顧問進行審計。第四章 關聯(lián)交易價格第八條關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及之商 品或勞務的交易價格。第九條 公司關聯(lián)交易的定價原則和定價方法：（一）關聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按 照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協(xié)議 價定價；（二）交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的 關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。（三）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；（四）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤確定交 易價格及費率；（五）協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。（六）國家定價：如果有國家

6、定價采用國家定價，沒有國家定價則采用其他定價方法。第十條關聯(lián)交易價格的執(zhí)行（一）交易雙方依據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關聯(lián)交易協(xié)議當中約定的支付方式和支付時間支付。（二）如出現(xiàn)需要調(diào)整關聯(lián)交易價格的情況，由交易雙方按照平等友好協(xié)商的原則商定。第五章關聯(lián)交易的審批權(quán)限第十一條下列關聯(lián)交易由公司法定代表人作出判斷并實施：公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的交易金額低于人民幣300萬元，或低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%的關聯(lián)交易。第十二條 下列關聯(lián)交易由公司董事會審議批準后實施：公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的交易金額在人民幣 300萬元以上（含300萬元）、不足3000萬元，且占公司最近一

7、期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0.5至5%之間的關聯(lián)交易。第十三條下列關聯(lián)交易由公司股東大會審議批準后實施：公司與關聯(lián)方之間的交易金額在人民幣 3000萬元以上（含3000萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%以上的關聯(lián)交易。第六章關聯(lián)交易的審議程序第十四條 由公司法定代表人作出判斷并實施的關聯(lián)交易的審議，按照公司章程和其他有關規(guī)定執(zhí)行。第十五條股東大會對涉及本制度第十三條之規(guī)定的關聯(lián)交易進行審議時，公司應按有關規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、 期貨相關業(yè)務資格的中介機構(gòu)對交易標的進行評估或?qū)徲?，必要時還應聽取獨立財務顧問機構(gòu)就關聯(lián)交易的合理性、 公允性出具獨立財務顧問意見。第十六條 董事會在審議關聯(lián)交易事

8、項時，下列關聯(lián)董事應當回避表決：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系 密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷 可能受到影響的人士。第十七條 關聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）董事會在提出審議關聯(lián)交易的專項報告中應當說明：1、該筆交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其依據(jù)，還應當說明定價是否公允、與市場第三方價格有

9、無差異，無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯(lián)交易， 是否通過合同明確有關成本和利潤的 標準2、該筆交易對公司的財務狀況和經(jīng)營成果的影響;3、該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。（二）董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情 況下是否需要董事會批準同意，該董事均應當在知道或應當知道之日起十日內(nèi)向 董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。如果該董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事

10、視為履行本條所規(guī)定的披露。（三）關聯(lián)董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權(quán)要求其回避；（四）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)董事，并決定其是否回避；（四）關聯(lián)董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯(lián)交易事項；董（六）事會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，要經(jīng)全體非關聯(lián)董事過半數(shù)以上通過。（七）出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交公司股東 大會審議。第十八條 股東大會在審議關聯(lián)交易事項時， 下列關聯(lián)股東應當回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四

11、）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)方存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其 他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（六）中國證監(jiān)會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或 自然人。第十九條 關聯(lián)股東的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)股東應主動提出回避申請，否則其他股東有權(quán)向股東大會提出 關聯(lián)股東回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)股東的爭議時，由董事會臨時會議半數(shù)通過決議 決定該股東是否屬關聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定；（三）股東大會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有 表決權(quán)的股份數(shù)后，經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通 過。（四）如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后， 可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。第七章 附則第二十一條由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關聯(lián)交易， 視同公司行為，公司的參股公司發(fā)生的關聯(lián)交易， 以其交易標的乘以參股比例或 協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，比照本制度的有關規(guī)定執(zhí)行。