股份有限公司注冊會計師考試要點

1、股份有限公司上市公司必定是股份有限公司。概念：股份有限公司：指由一定發(fā)起人設(shè)立或社會公眾募集設(shè)立的，公司資本被劃分為等額股份，投資者以其所認(rèn)購的股份對公司債務(wù)負(fù)責(zé)，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)的公司。上市公司：公司法第一百二十一條，本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的組織機構(gòu)：一、 股東大會：1、 年會：上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年結(jié)束后6個月內(nèi)舉行。2、 臨時股東大會：有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)有2個月內(nèi)召開臨時股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東：1 董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；2 公司未彌補的虧損達實

2、收股本總額的1/3時【以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額】3 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；4 董事會認(rèn)為必要時；5 監(jiān)事會提議召開時。3、 股東大會的召集和主持：1 由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”的董事共同推舉一名董事主持。2 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。3 監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。順序為：董事會監(jiān)事會股東4、 股東臨時提案權(quán)：單獨或者合計

3、持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。5、 會議記錄：股東大會的會議記錄“由主持人和出席會議的董事”【而非股東】簽名。6、 股東大會決議方式：1 股東大會的一般決議【對解聘會計師事務(wù)所作出決議、選舉和更換獨立董事、審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項等】，由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！境鱿?/2】2 股東大會特別決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。【出席2/3】： 修改公司章程 增加或者減少注冊資本 公司合并、分立、解散 變更公司形式 上市公司在

4、1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議的 回避出席1/2 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方案提供擔(dān)保議案時。 管理層收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交股東大會審議。 回避出席2/3 上市公司非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的 上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的 2/32/3以下情況除須經(jīng)出席會議的普通股東【含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東】所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的

5、優(yōu)先股股東【不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東】所持表決權(quán)的2/3以上通過 修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容； 一次或者累計減少公司注冊資本超過10%； 公司合并、分立、解散或者變更公司形式； 發(fā)行優(yōu)先股。二、董事會1、組成：5-19人組成，“可以”【而非必須】包括職工代表，設(shè)董事長一名，“可以”副董事長，產(chǎn)生方法、董事任期有公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年。一般職權(quán)：制定方案，提交股東會表決通過。有權(quán)直接決定的： 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。 2、董事會會議

6、制度 董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。 董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)，副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 董事因故不能出席會議的，可以書面【不能口頭】委托其他董事【不能使非董事】代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會的會議記錄由出席會議的董事【不包括列席會議的監(jiān)事】簽名。3、臨時董事會的召開條件： 代表10%以上表決權(quán)的股東提議； 1/3以上董事提議； 監(jiān)事會提議。4、董事會決議方式： 全體1/2：董事會作出決

7、議。 出席2/3：上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保。 回避1/2：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的。 回避1/22/3：管理層收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且缺德2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。5、上市公司獨立董事制度 任職條件：具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗【包括但不限于】。 下列人員不得擔(dān)任獨立董事： 在上市公司或者其他附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系【直系親屬：配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系：兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

8、妹等】； 直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬； 直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上或者是上市公司前5名股東中的自然人股東及其直系親屬； 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列情形的人員； 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 公司章程規(guī)定的其他人員； 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。獨立董事提名、任期、更換： 提名：上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 任期：每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過6年【

9、“連續(xù)三次”未親自出席董事會議，由董事會提請股東大會予以撤換；不得無故被免職】 人數(shù)：上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨立董事； 如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計【至少一名獨立董事是會計專業(yè)人員】、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例?！緦ｉT委員會全部由董事組成】 職責(zé)：行使以下職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2同意 重大關(guān)聯(lián)交易【上市公司擬于關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易】應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)； 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所

10、； 向董事會提請召開臨時股東大會； 提議召開董事會； 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)； 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的情形： 提名、任免董事； 聘任或解聘高級管理人員； 公司董事、高級管理人員的薪酬； 上市公司市的股東、實際控制人及其相關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項 公司章程規(guī)定的其他事項。三、監(jiān)事會：股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會，每6個月至少召開一次，成員不得少于3人，監(jiān)事會主席由全體

11、監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期為法定3年?！竟煞萦邢薰颈O(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會，上市公司監(jiān)事會可以提名獨立董事候選人】 檢查公司財務(wù)； 對于董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 向股東會會議提出提案； 對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議； 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查【費用由公司承

12、擔(dān)】。四、經(jīng)理：上市公司經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔(dān)任除“董事”以外的其他職務(wù)，必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。五、上市公司對外擔(dān)保1、 股東大會 回避出席1/2：上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保 出席2/3：上市公司在1年內(nèi)故偶買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的 出席1/2 上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達到或者超過最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保2、 董事會：應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審

13、議同意并作出決議六、股東大會或者董事會的決議無效或者撤銷之訴：1、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。2、決議內(nèi)容違反公司章程的，會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，可以撤銷可以不撤銷，股東可以自決議作出之日60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。七、優(yōu)先股 1、發(fā)行主體：在試點階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。 2、發(fā)行條件：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。 3、權(quán)利：優(yōu)先股股東的權(quán)利主要是優(yōu)先分配利潤和剩余財產(chǎn)。在利潤分配上，按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤

14、。在完全支付優(yōu)先股約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。并且應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金形式向優(yōu)先股股東分配利潤。 剩余財產(chǎn)分配優(yōu)先權(quán)：當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付為派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。 權(quán)利限制：除以下情況外優(yōu)先股股東不出席股東大會會，所持股份沒有表決權(quán)：A、 修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；B、 一次或者累計減少公司注冊資本超過10%；C、 公司合并、分立、解散或者變更公司形式；D、 發(fā)行優(yōu)先股；E、 公司章程規(guī)定的其他形式；【以上事項決議：出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過，并且還要經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)2/3通過】優(yōu)先股的恢復(fù)表決權(quán)：由于公司長期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復(fù)到與普通股股東同樣的表決權(quán)，可以參與公司經(jīng)營決策，與普通股股東一同參加投票。 4、股份轉(zhuǎn)讓的限制： 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 董事、監(jiān)事、高級管理人員： 所持本公司股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1