關(guān)于《保薦代表人勝任能力考試大綱(征求意見稿)》的起草說明

1、關(guān)于保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿）的起草說明（2014年9月15日）一、主要背景和起草過程2003年12月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法（以下簡稱“辦法”），決定從2004年2月1日起在中國內(nèi)地施行保薦制度。辦法規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券應當聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券經(jīng)營機構(gòu)履行保薦職責；保薦機構(gòu)履行保薦職責，應當指定保薦代表人具體負責保薦工作；個人申請注冊登記為保薦代表人的，必須參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試（以下簡稱“保代考試”）且成績合格。保薦制度建立之初，中國證監(jiān)會負責確定保代考試大綱、報考條件、命題和

2、考試合格標準以及保薦代表人資格注冊等工作，中國證券業(yè)協(xié)會負責保代考試考務組織工作。2004年3月20日，中國證券業(yè)協(xié)會組織第一次保代考試。2004年4月30日，第一批保薦機構(gòu)67家、保薦代表人609人完成注冊登記。2004年9月14日，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布保薦代表人勝任能力考試大綱（以下簡稱“大綱”）。之后，大綱定期進行修訂，截至2014年6月30日，已起草或修訂發(fā)布大綱12次，變化較大的有8次（見表1）。主要變化有三類：一是調(diào)整考試科目，2005年大綱在2004年大綱的基礎(chǔ)上對考試內(nèi)容進行了歸類，將考試科目細分為證券綜合知識和投資銀行業(yè)務能力兩部分；二是調(diào)整考試內(nèi)容，逐年根據(jù)

3、證券市場法律法規(guī)、投資銀行業(yè)務內(nèi)容、證券市場產(chǎn)品等變化，相應調(diào)整保代考試內(nèi)容及所要求掌握的知識點；三是調(diào)整考試頻率，2005年將考試頻率從2004年的一年兩次調(diào)整為一年一次，2013年將考試頻率從2012年的一年一次調(diào)整為一年兩次。表1： 2005年以來大綱的主要調(diào)整時間主 要 調(diào) 整2005年大綱將考試科目分為證券綜合知識和投資銀行業(yè)務能力兩部分；投資銀行業(yè)務能力部分新增“資本市場定價與銷售”一章。2006年投資銀行業(yè)務能力部分新增“財務會計在投資銀行業(yè)務中的綜合運用”一章。2007年證券綜合知識部分新增“法律法規(guī)”一章。2008年投資銀行業(yè)務能力部分第二章第四節(jié)和第三章第五節(jié)分別新增“中期

4、票據(jù)”和“其他產(chǎn)品的銷售”。2009年投資銀行業(yè)務能力部分第二章第一節(jié)新增“可交換公司債券”。2012年投資銀行業(yè)務能力部分第四章第三節(jié)“財務顧問業(yè)務的信息披露”調(diào)整為“財務顧問業(yè)務的管理”；第四節(jié)“上市公司向外商轉(zhuǎn)讓股份”調(diào)整為“涉及外國投資者的并購業(yè)務”；第五章增加“上市公司及相關(guān)當事人的信守承諾”一節(jié)。2013年4月投資銀行業(yè)務能力部分第二章新增“中小企業(yè)私募債”一節(jié)。2013年11月投資銀行業(yè)務能力部分第三章第四節(jié)“股票的銷售”和第五節(jié)“債券及其他產(chǎn)品的銷售”分別調(diào)整為“股票的發(fā)行與銷售”和“債券及其他產(chǎn)品的發(fā)行與銷售”。2012年9月23日，國務院發(fā)布的國務院關(guān)于第六批取消和調(diào)整行政

5、審批項目的決定（國發(fā)201252號）取消保薦代表人注冊行政許可，保薦代表人的注冊和執(zhí)業(yè)機構(gòu)變更登記工作由中國證券業(yè)協(xié)會進行自律管理。2012年底，保代考試、保薦代表人后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓和執(zhí)業(yè)注冊管理職責全部交由中國證券業(yè)協(xié)會承擔。按照中國證監(jiān)會領(lǐng)導“平穩(wěn)過渡”的要求，中國證券業(yè)協(xié)會堅持了既有的保薦代表人管理工作制度，只對保薦代表人管理工作流程進行了局部調(diào)整，過渡期內(nèi)各項工作運行平穩(wěn)。截至2014年6月30日，保代考試共舉辦13次，累計報考73240科次、參考60233科次、通過9807科次、平均通過率16.28%。2014年3月31日，中國證監(jiān)會領(lǐng)導批示同意中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于進一步改革保薦代表人勝任

6、能力考試的請示，調(diào)整考試科目，將現(xiàn)有的2門考試科目（證券知識綜合考試和投資銀行業(yè)務專業(yè)考試）合并為1門科目（投資銀行業(yè)務知識考試）；設定考試合格標準為60分；設定考試成績有效期為3年；放寬報名條件，取得執(zhí)業(yè)注冊兩年以上、具備投行相關(guān)工作經(jīng)歷的在職證券從業(yè)人員均可參加保代考試；增加考試頻次，實現(xiàn)預約式隨報隨考；改革命題組織方式，引入遠程征題工作模式；緩解保密壓力，降低題庫保密級別，僅將組卷環(huán)節(jié)嚴格保密，縮短保密期限，減少涉密人員。實施保代考試改革，亟需在考試內(nèi)容、考試范圍、考試深度等方面做出重大調(diào)整，大綱是關(guān)鍵；特別是將考試科目合二為一，大綱需要較大調(diào)整。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會證券從業(yè)資格考試測試工

7、作改革實施方案和證券業(yè)從業(yè)資格考試測試改革實施工作任務分解表，協(xié)會培訓中心抓緊開展保薦代表人勝任能力考試大綱起草工作，編制保薦代表人勝任能力考試大綱起草工作方案，編制大綱起草工作流程和工作標準的規(guī)范文本, 明確起草工作的具體要求和工作標準,邀請監(jiān)管專家組、證券發(fā)行與承銷教材編寫組、保代考試命題專家組和高校專家組并行開展起草工作。7月31日，監(jiān)管專家組、證券發(fā)行與承銷教材編寫組、保代考試命題專家組和高校專家組如期完成了大綱初稿隨后，協(xié)會培訓中心一是編制保薦業(yè)務法規(guī)目錄，匯集各項投行業(yè)務資質(zhì)資格要求；二是培訓起草工作人員,邀請信達證券投行部講解投資銀行體系各項業(yè)務的業(yè)務流程、業(yè)務標準與業(yè)務技能；三

8、是研究香港保薦代表人考試大綱體系，學習保薦代表人考試大綱起草工作的慣例；四是組織專家認真評估大綱初稿，逐件分析四個專家小組的意見，逐項論證并完善大綱考試內(nèi)容的整體結(jié)構(gòu)、章節(jié)設置與具體內(nèi)容，形成了保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿）。9月4日，中國證券業(yè)協(xié)會召開保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿）起草工作座談會，會議研討了大綱起草過程中如何劃定考試范圍、如何限定考試內(nèi)容、如何確定知識點掌握程度、如何銜接等關(guān)鍵問題，原則上認可了大綱的基本框架和改革方向。會后，大綱起草工作組逐一落實了會議提出的25點意見，進一步完善了保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿）。 二、關(guān)鍵問題及初步考慮意見 起

9、草過程中，我們收集了監(jiān)管部門、保薦機構(gòu)和保代考生對保代考試的意見。各方面意見集中在：考試知識范圍較廣、財務會計知識要求太高、考試通過率偏低，同樣的知識點反復考查、證券知識綜合考試和投資銀行業(yè)務專業(yè)考試兩個科目設置重疊等。這就說明，起草考試大綱要合規(guī)、合理確定考試范圍、考試內(nèi)容和知識點掌握程度，需要解決如下問題：（一）如何劃定考試范圍中國證券業(yè)協(xié)會證券從業(yè)資格考試測試工作改革實施方案明確，勝任能力考試范圍以崗位業(yè)務環(huán)節(jié)為邊界。證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、中國證監(jiān)會認定的其他情形等，應當聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責

10、；保薦機構(gòu)履行保薦職責，應當指定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。原則上講，保薦代表人勝任能力考試范圍應以發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券三塊業(yè)務為限；從橫向看，既不包括非上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓，政府債券、金融債券發(fā)行上市業(yè)務等；從縱向看，也不包括上市公司收購、重大資產(chǎn)重組等財務顧問業(yè)務。但是，從保薦代表人勝任能力考試大綱12次起草或修訂大綱的做法看，上市公司收購、重大資產(chǎn)重組等財務顧問業(yè)務一直在歷年考試范圍之內(nèi)；2005年、2008年、2009年、2013年分別增加了發(fā)行承銷業(yè)務、中期票據(jù)、可交換公司債券和中小企業(yè)私募債，8次變化較大的修訂中就

11、有4次是實時擴大考試范圍。同時，從香港保薦代表人勝任能力考試架構(gòu)看，必須考過“卷一 基本證券與期貨規(guī)例”+“卷七 金融市場”+“卷五 機構(gòu)融資規(guī)例”+“卷十一 機構(gòu)融資”+“卷十六 保薦人(代表)”；其中“卷十一 機構(gòu)融資”包括各項投資銀行業(yè)務和上市公司收購、重大資產(chǎn)重組等財務顧問業(yè)務。因此，按慣例，保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿）考試范圍，劃定為與現(xiàn)行的投資銀行業(yè)務范圍同步。（二）如何限定考試內(nèi)容中國證券業(yè)協(xié)會證券從業(yè)資格考試測試工作改革實施方案要求，勝任能力考試內(nèi)容體現(xiàn)“干什么考什么”。因此，保薦代表人勝任能力考試內(nèi)容包括但不限于各項保薦業(yè)務的業(yè)務流程、業(yè)務標準、業(yè)務技能和職業(yè)道德

12、。保薦代表人勝任能力考試大綱（2014）的考試內(nèi)容，不僅涵蓋保薦制度及執(zhí)業(yè)規(guī)范、金融基礎(chǔ)知識、證券基礎(chǔ)知識、財務會計、法律法規(guī)等綜合知識；還包括股權(quán)類融資、債權(quán)類融資、財務顧問業(yè)務、發(fā)行與承銷業(yè)務、持續(xù)督導業(yè)務的業(yè)務流程和業(yè)務標準，股票、債券估值及財務會計在投資銀行中的綜合運用等業(yè)務技能。因此，關(guān)于進一步改革保薦代表人勝任能力考試的請示調(diào)整了考試科目，將現(xiàn)有的2門考試科目（證券知識綜合考試和投資銀行業(yè)務專業(yè)考試）合并為1門科目（投資銀行業(yè)務知識考試）。這又要求重新限定考試內(nèi)容。香港保薦代表人考試內(nèi)容包括保薦業(yè)務的監(jiān)管架構(gòu)、業(yè)務流程、業(yè)務標準、業(yè)務技能和職業(yè)道德。參照香港做法，保薦代表人勝任能力

13、考試大綱（征求意見稿）考試內(nèi)容限定為：保薦業(yè)務監(jiān)管、財務分析、股本融資、債務融資、定價銷售、財務顧問、持續(xù)督導等業(yè)務流程、業(yè)務標準、業(yè)務技能和職業(yè)道德。（三）如何確定知識點掌握程度證券從業(yè)資格考試測試工作改革實施方案要求以崗位勝任能力為尺度，合理確定知識點掌握程度。保薦代表人勝任能力考試，主要面向取得執(zhí)業(yè)注冊兩年以上、具備投行相關(guān)工作經(jīng)歷的在職證券從業(yè)人員，具體測試考生在各投行業(yè)務中運用專業(yè)知識、有效解決證券發(fā)行上市保薦實務問題的能力；保薦代表人勝任能力考試大綱應該體現(xiàn)各專項證券發(fā)行上市保薦業(yè)務的專業(yè)要求，知識點掌握程度應該以應會為主，應主要確定為“熟悉”和“掌握”層級，體現(xiàn)“干什么成什么”的

14、要求。從歷年保薦代表人勝任能力考試通過的情況來看，截至2014年6月30日，保代考試共舉辦13次，平均通過率僅16.28%；逐年來看，除2004年外，通過率最高的2009年為24.39%，通過率最低的2010年為1.05%。最根本的原因和最突出問題反映之一是對財務會計知識要求太高，保薦代表人勝任能力考試大綱（2014）關(guān)于財務會計相關(guān)知識包括會計、財務成本管理、審計、評估與稅法，指定的參考書目為2014年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試指定輔導教材：會計、財務成本管理、稅法、審計。按照證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法第二十九條規(guī)定，對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見

15、的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應當進行審慎核查和獨立判斷，這就設定財務會計知識的要求底線。保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿），認真梳理保薦代表人勝任能力考試大綱（2014）關(guān)于財務會計相關(guān)知識的要求，參照香港慣例，對財務會計知識不再按照注冊會計師的較高標準，降低為能夠理解、評價和分析發(fā)行人的財務報表。（四）如何避免知識點重復考查根據(jù)關(guān)于進一步改革保薦代表人勝任能力考試的請示，目前保代考試的兩個科目證券知識綜合和投資銀行業(yè)務能力，在考試大綱知識體系范圍上多有重合，同樣的知識點反復考查，科目設置重疊。保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿），一是按照“監(jiān)管架構(gòu)+業(yè)務規(guī)則+行為操守+法定責任+業(yè)務流程+業(yè)務

16、標準+業(yè)務技能”，將投行業(yè)務專業(yè)知識、專業(yè)技能和職業(yè)道德歸類排列；二是按照一般從業(yè)資格考試、專項業(yè)務類資格考試和管理類資格考試，將專業(yè)知識、專業(yè)技能和職業(yè)道德分層考查，保薦代表人勝任能力考試大綱（2014）中證券綜合知識部分的金融基礎(chǔ)知識、證券基礎(chǔ)知識、法律法規(guī)以及投資銀行業(yè)務基礎(chǔ)知識納入一般從業(yè)資格考試科目金融市場基礎(chǔ)知識與證券市場基本法律法規(guī)考查。三、關(guān)于考試內(nèi)容的框架保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿）分為三個部分：第一部分：保薦業(yè)務監(jiān)管，包括1章、4節(jié)、12個知識點；第二部分：財務分析，包括1章、2節(jié)、85個知識點。第三部分：保薦業(yè)務內(nèi)容，包括5章、22節(jié)、231個知識點。具體如圖

17、1所示。初步統(tǒng)計，與保薦代表人勝任能力考試大綱（2014）包括2個部分、11章、48節(jié)、482個知識點相比，保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿）的知識點下降為328個，減少154個、減少31.95%，避免了重復，降低了門檻。保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿）框架圖四、關(guān)于考試的主要內(nèi)容保薦代表人勝任能力考試大綱（征求意見稿）的考試主要內(nèi)容包括保薦業(yè)務監(jiān)管、財務分析、股本融資、債務融資、定價銷售、財務顧問及持續(xù)督導等7章、28節(jié)、328個知識點。第1章 保薦業(yè)務監(jiān)管，分為資格管理、主要職責、工作規(guī)程以及執(zhí)業(yè)規(guī)范等四節(jié),包括保薦機構(gòu)和保薦代表人資格管理的有關(guān)規(guī)定、上市保薦制度的主要內(nèi)容、

18、保薦機構(gòu)和保薦代表人在盡職推薦和持續(xù)督導期間應履行的職責、保薦業(yè)務的相關(guān)工作規(guī)程、保薦工作過程中相關(guān)方的法律責任、違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責任等內(nèi)容。第2章 財務分析，分為會計和財務分析兩節(jié),包括基礎(chǔ)會計理論及財務報告，會計要素的確認和計量，主要會計事項及處理，審計，基本財務分析、內(nèi)部控制評價以及納稅情況分析等內(nèi)容。第三章股本融資，分為首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行新股、非上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓等三節(jié)，包括股本融資的條件、要求、盡職調(diào)查、推薦和申報、核準程序及信息披露等相關(guān)業(yè)務流程和規(guī)定。第四章債券融資，分為政府債券、金融債券、公司債券、企業(yè)債券以及資產(chǎn)證券化等五節(jié)，包括債務融資的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、信用評級、申報與核準程序、交易轉(zhuǎn)讓、信息披露等相關(guān)流程和標準。第五章定價銷售，分為股票估值、債券估值、股票發(fā)行與銷售以及債券發(fā)行與銷售等四節(jié)，包括股票的估值方法與估值模型、股票價值與債券價值的計算、股票發(fā)行與債券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定以及股票與債券承銷的有關(guān)規(guī)定等業(yè)務技能和業(yè)務流程及標準。第六章財務顧問，分為業(yè)務監(jiān)管、上市公司收購、上市公司重大資產(chǎn)重組、涉外并購以及非上市公眾公司并購等五節(jié)；包括財務顧問業(yè)務的許可、職責、業(yè)務規(guī)程及監(jiān)管法律責任