2011年春季《公司概論》期末復習指導Word版

1、2011年春季公司概論期末復習指導一、課程考核的有關說明一、考核對象    本課程的考核對象是重慶電大開放教育工商管理（本科）專業(yè)的學生。二、考核方式本課程考試采用形成性考核和終結性考核相結合的方式。1、形成性考核包括4次平時記分作業(yè)，由中央電大布置。平時作業(yè)占課程總成績的30%。2、終結性考核即期末考試，期末考試成績占課程總成績的70%。三、命題依據    本課程的命題依據是根據中央廣播電視大學公司概論教學大綱、由劉美玉主編的本課教材公司概論（第二版）（中央廣播電視大學出版社出版）。四、考試要求   

2、教學過程中,有關基本知識、基本原理按“了解、掌握、重點掌握”三個層次進行，三個層次要求如下：    1、了解：要求學生對這部分內容有所認知；    2、掌握:要求學生對這部分內容能夠理解，即不僅要知道是什么，還要知道為什么；    3、重點掌握: 要求學生對這部分內容能夠深入理解并熟練把握,同時能運用有關原理分析和解決實際問題。五、命題原則    1考核是檢查教與學效果的重要方式，是教學環(huán)節(jié)不可缺少的組成部分，是保證教學質量、培養(yǎng)合格人才的重要手段，必須予以高度重視。

3、0;   考核的目的是檢查學生對課程基本原理、基本知識的掌握程度，檢測學生運用公司的基本理論分析和解決社會問題的能力。    2.本課程的考試命題在“公司概論”教學大綱、本考核要求和文字教材范圍之內。既考核對基本知識的識記能力，又考察綜合運用所學知識對實際問題進行分析、解決的能力。    3.試卷將盡可能兼顧各個能力層次。在一份試卷中，各層次題目所占分數比例大致為：了解10%左右，掌握占60%左右，重點掌握占30%左右。    4.試卷要合理安排各類題型的比重。題型主要包括：選擇題（含

4、單選和多選）、判斷正誤題、簡答題、論述題和案例分析題等。在同一份試卷中，各類題型所占的分數比例大致為：客觀性試題占60%（含單項選擇、多項選擇、判斷正誤等），主觀性試題占40%（含簡答、論述、案例分析等）。    5.試題的能力層次和題型是兩個不同的概念。在各題型中，都可以含有不同能力層次的題目。命題時要兩者兼顧，在一份試卷中保持合理結構。 六、考核形式    1形成性考核：由重慶電大統一布置，形式為綜合練習、專題分析、案例分析等。    2終結性考核：即期末考試，形式是閉卷筆試。七、答題時限 

5、     期末考試的答題時限為90分鐘。二、應考復習資料及應考技巧（一）復習資料的準備1、中央電大開放教育公司概論由劉美玉主編的本課教材公司概論（第二版）教材以及下發(fā)的期末復習指導。2、學校發(fā)放的藍色復習資料既期末復習指導和重慶廣播電視大學上掛的歷屆考題資料。3、即將上掛的本課程的復習應考指南。4、上課用的教材本課程是中央電大必修課程，每個章節(jié)的重點、難點以及每章節(jié)后的作業(yè)5、平時作業(yè)。（二）應考技巧：1、11春季考試題型及要求與11春季期末綜合復習指導和平時作業(yè)基本是一致，根據過去考試的情況看也有重復，有些作業(yè)題其實就是考試題，所以一定要認真用好平時作

6、業(yè)，請按老師平時所評講的要求掌握。11春季期末綜合復習指導作為考試重點掌握材料。2、考試需注意問題a、根據每次考試內容、題量和難度情況看，大家需要多花時間看教材，熟悉教材的知識點，掌握重慶電大和巴南電大上掛的期末復習指導以及老師在復習課上的重點要求。b、填空注意內容；選擇題（單選和多選），注意每個題目的具體要求來選擇；判斷題不需對錯誤要對地方進行修改（注意判斷的具體要求）。c、簡答提要根據每個題的具體要求而回答，不能答非所問，簡答題一般是條理的東西。d、案例分析題特別要求：根據題的要求作出：有條理，層次清楚，文字工整等回答。三、課程考核內容和要求第一章  公司概述1現代企業(yè)制度的特征

7、P112公司的概念和特征P133有限責任公司的特點及優(yōu)缺點P17-184股份有限公司的特點和優(yōu)缺點P18-19第二章 公司的設立1公司設立的方式P292公司設立的條件P30-373公司資本、公司資產和股東權益的聯系與區(qū)別P354股東的出資方式P365有限責任公司的設立程序P37-396股份有限公司的設立程序。P40-44第三章 公司的產權制度1產權的含義與特征P492產權與所有權的區(qū)別P513公司產權制度的含義與功能P54-554公司產權制度的特征P58第四章有限責任制與公司人格否定1有限責任制的含義和功能P592公司人格獨立的內涵和挑戰(zhàn)P713公司人格否定的內涵和特征P75第五章 

8、 公司治理1公司治理的含義P892股東（大）會、董事會、經理和監(jiān)事會的職權和職責P933資本市場、控制權市場、產品市場和經理市場治理對公司治理的影響P100第六章  企業(yè)集團治理1企業(yè)集團的特征、優(yōu)勢P114-1152企業(yè)集團組織結構模式P1183控股公司的特征、類型和組織管理；P1194企業(yè)集團治理機制的內容；P1215企業(yè)集團治理機制的優(yōu)化。P130第七章  經營者的激勵與約束1經營者激勵與約束問題產生的根源P1392經營者年薪制的設計與配套機制 P1483經營者期股期權制的設計 P1504經營者約束機制的主要內容P154第八章  公司的股票與債券1.股票的基

9、本特征P1623.影響股票價格的基本因素P1664.股價指數的作用以及各種主要的股價指數1685.股票發(fā)行的目的和程序P1756.股票與債券的聯系與區(qū)別P1797.公司債券的發(fā)行條件和程序P181第九章 公司的重組與終止1.公司合并的特征、方式和程序 P186-1882.公司分立的特征、方式和程序P190-1923.公司重整的法律程序及其與破產的區(qū)別P1994.公司破產的特征P1985.公司清算的特征與程序P2016.清算組的職權P202各章重點內容第一章  公司概述重點掌握：1企業(yè)制度的類型及其優(yōu)缺點企業(yè)制度主要有業(yè)主制、合伙制、公司制、股份合作制等四種類型。每一類企業(yè)都有各自的特

10、征及其優(yōu)缺點，必須認真理解。2現代企業(yè)制度的特征現代企業(yè)制度是一種體現現代市場經濟要求的，實現出資者所有權與企業(yè)財產實際控制權分離，有著科學的運行規(guī)則和高效率的法人企業(yè)制度。具有以下基本特征：（1）產權清晰（2）權責明確（3）政企分開（4）管理科學3公司的概念和特征公司是依法設立，由若干法人或自然人共同出資組成，獨立從事生產經營和服務性活動的營利性經濟組織。公司的一般特征有：（1）公司具有企業(yè)的一般屬性（2）公司具有法人資格（3）公司是一種股權式的集合體4有限責任公司的特點及優(yōu)缺點有限責任公司是指由一定數量的股東組成，股東以其出資額為限對公司債務承擔責任的公司。有限責任公司的特點主要表現為：（

11、1）股東人數較少。（2）公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票。（3）董事和高級經理人員往往具有股東身份，所有權和實際控制權尚未完全分離。（4）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，管理機構也不復雜，公司賬目也無須向社會公開披露。5股份有限公司的特點和優(yōu)缺點股份有限公司的主要特征是：（1）股份有限公司是最典型的法人組織。（2）股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權的行使和股利的分配等活動。（3）股東人數必須達到法定數目。（4）實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離。（5）股份有限公司必須向

12、全體股東、政府有關部門、潛在的投資者、債權人及其他社會公眾公開披露財務狀況，使公司的經營活動置于社會的監(jiān)督之下。第二章 公司的設立重點掌握：1公司設立的方式（1）發(fā)起設立方式。是指由發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點，在我國，有限責任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設立。（2）募集設立方式。是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。募集設立較為復雜。股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設立。2公司設立的條件（1）股東或發(fā)起人符合法定人數；（2）制定公司章程；（3）股東出資達到法定資本最低限額；（4）有公司名稱

13、、組織機構和公司住所。3公司資本、公司資產和股東權益的聯系與區(qū)別公司資本是指公司登記注冊的資本總額；公司資產是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或控制的資源。公司資產為股東權益與負債之和。股東權益又稱凈資產，是指公司總資產中扣除負債所余下的部分。公司資本是股東權益的一部分，一般情況下，股東權益大于公司資本。4股東的出資方式（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（2）實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資。對于實物出資，必須評估作價，核實財產。（

14、3）知識產權出資方式。知識產權是一種無形的知識資產。用知識產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。股東以知識產權作為出資向公司入股時，必須是該知識產權的合法擁有者。對于知識產權出資，必須評估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥轉讓手續(xù)。（4）土地使用權出資方式。股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。5有限責任公司的設立程序（1）訂立股東協議（2）制定公司章程（3）必要的行政審批（4）股東繳納出資（5）確立組織機構（6）申請設立登記6股份有限公司的設立程序。（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會；（5）建

15、立組織機構；（6）申請設立登記。第三章 公司的產權制度重點掌握：1產權的含義與特征產權，是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權利。產權的特征主要有：收益性、排他性、有限性、分解性、流動性。2產權與所有權的區(qū)別產權與所有權二者既有聯系又有區(qū)別。產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質，甚至可以決定產權的存在與否，但產權并不等于所有權。產權和所有權的主要區(qū)別有：（1）反映財產關系的角度不同。所有權是指對財產歸屬關系的權利規(guī)定，確定的是財產的最終歸屬關系，強調財產關系的物質屬性。產權是以所有權為核心的若干權能的集合，指的是以財產所有權為核心的一組權利的有機結合體。它主

16、要反映由財產所引起的人與人之間的關系。產權強調財產關系的社會屬性。（2）外延不同。所有權表明的是一種生產資料的所有制關系，是對財產歸屬作出的權利規(guī)定，比較容易確立排他性的權利關系。而產權不僅僅表現為財產歸屬關系，同時還表明了占有權、使用權、收益權和處分權的關系，因此，產權比所有權有著更廣泛的外延。（3）內涵不同。所有權以財產關系為核心設置權利，反映由人擁有物而產生的各種現象的本質屬性。產權內含各項權利的設置，除了必須考慮財產關系外，還要更多地考慮人際關系。實際上產權是一種以財產所有權為基礎形成的社會性行為權利，內涵比所有權的內涵豐富得多。（4）運動屬性不同。所有權在運動的過程中始終具有獨占性和

17、壟斷性，是一種具有排他性的獨占權。而在由產權所分解的四種權能中，只有收益權具有排他性，占有權、使用權和處分權均不具有排他性，而是可以流動、交易的。產權進入市場使各種生產要素在市場機制的作用下具有了高度的流動性，從而有利于實現資源的優(yōu)化配置。3公司產權制度的含義與功能產權制度，是指由一定的產權關系和產權規(guī)則相結合而形成的，能夠對產權關系實行有效保護、調節(jié)和組合的制度安排。產權制度的功能主要有：（1）界定功能。產權制度的界定功能是產權制度最基本的功能。（2）激勵和約束功能。（3）資源配置功能。（4）收益分配功能。（5）交易功能。4公司產權制度的特征（1）公司產權制度的基礎是公司所擁有的法人財產。公

18、司法人財產是指公司作為民事主體中的獨立法人所享有的全部具有財產內容的財產。公司的法人財產權是公司最主要和最基本的權利，是來源于公司本身的一種比較完整、充分的民事權利。公司作為獨立的法人，對自己的全部財產，享有獨立的支配權，即享有占有、使用、收益和處分的權利。（2）公司產權制度的權利安排是三權分離。三權分離指的是出資者的最終所有權、公司的法人財產權與經營者的經營權相互分離。其中，投資者的最終所有權表現為價值形態(tài)的股權；法人財產權表現為對實物資產的支配權；經營權表現為經營者對企業(yè)經營管理的權利。（3）公司產權制度的關鍵是公司成為不依賴于股東而獨立存在的法人。5我國公司的股權設置和我國公司股權結構的

19、特點我國按照投資主體的不同，有四種股權形式：國有股、法人股、個人股和外資股。目前我國上市公司的股權結構呈現出以下主要特點：（1）股權集中度高，“一股獨大”現象較為普遍；（2）流通股和非流通股并存；（3）社會流通股股權分散，缺少機構投資者。第四章有限責任制與公司人格否定重點掌握：1有限責任制的含義和功能有限責任制起源于英國。公司的有限責任是指公司應以其全部財產承擔清償債務的責任，債權人也有權對公司的全部財產提出清償請求。但是，在公司的全部財產不足以清償其全部債務的情況下，公司的債權人不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉移到其股東身上。有限責任制具有兩個基本特征：（1）

20、公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格。（2）公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認購的出資額承擔對公司的責任。有限責任制的功能：（1）減少和轉移風險；（2）鼓勵投資；（3）促進資本流動；（4）促進市場經濟的發(fā)育和完善。2公司人格獨立的內涵和挑戰(zhàn)公司法人人格獨立，是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。公司人格獨立的內涵包括以下三個方面：（1）公司具有獨立的民事權利能力；（2）公司擁有獨立的財產；（3）公司和股東責任有限。公司人格獨立和股東有限責任自誕生以來，在限制投資風險、刺激投資積極性、促進股份自由流轉和促進生產力發(fā)展等方面發(fā)揮了巨大的作用。但是，任何一個制度并非都是十全十

21、美的，其自身也存在固有的缺陷，隨著社會的發(fā)展受到了愈來愈多的指責和挑戰(zhàn)。（1）制度設計本身對債權人有失公正；（2）制度運行過程易為股東所濫用；（3）對侵權責任的規(guī)避。3公司人格否定的內涵和特征公司人格否定制度，是指當股東濫用公司法人人格，損害債權人利益或社會公共利益時，否定公司獨立的人格和股東有限責任，讓股東直接對債權人或社會公共利益負無限責任的制度。公司人格否認制度作為公司法人制度的補充，起源于19世紀末的美國。它彌補了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的獨立人格和有限責任特性逃避承擔法定或約定的義務，保護了社會公共利益和債權人的利益。公司人格否定的特征主要有：（1）是

22、對特定法律關系中公司獨立人格的否認（2）是對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制（3）是對法人制度的必要補充和發(fā)展4公司人格否定的適用情形根據目前的實際情況，我國公司人格否定制度的適用情形主要有以下幾方面：（1）公司人格混同。指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個“自我”，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最常見的是財產混同、業(yè)務混同和人員混同。（2）公司資本顯著不足。在實行股東有限責任原則的前提下，公司資本作為公司的主要財產，是公司對外承擔責任的基本保證，對公司債權人來說至關重要。如果出資人以公司方式從事生產經營，又不具備與公司經營的業(yè)務和隱含的

23、風險相適應的足額資本，其經營風險就有可能轉嫁給公司債權人，而股東則可以利用公司法人人格逃避責任。因此，公司資本顯著不足可作為公司人格否定的重要依據。公司資本不足通常表現為以下兩種情況：(1)公司設立時資本不足，主要表現為虛假出資或抽逃出資。(2)公司資本與其經營事業(yè)的性質和風險相比明顯不足。（3）關聯法人之間的過度控制。（4）利用公司人格逃避契約義務。主要是指股東利用公司獨立人格，以公司名義承擔公司本身并未因此受益的債務或與公司本身不相稱的風險，造成經濟上的當事人（股東）與法律上的當事人（公司）錯位，即經濟上的當事人享有利益，而法律上的當事人獨擔風險的不公平狀況。（5）虛擬股東。虛擬股東是指公

24、司的人數并沒有達到法定人數，而采取其他方法使公司成員達到法律規(guī)定最低人數要求的情況。第五章  公司治理重點掌握：1公司治理的含義關于公司治理的含義，國內外專家從不同的角度作了不同的定義。至今還沒有形成統一的定義。概括地說，公司治理有廣義和狹義之分，狹義的公司治理是指公司的內部治理結構或內部治理框架，是公司股東（大）會、董事會和經理層職權關系的集合。廣義的公司治理除了包括公司的內部治理結構之外，還包括公司的外部治理結構，即各種為企業(yè)生存和發(fā)展提供支持的市場，如資本市場、經理市場、勞動力市場和產品市場等。2公司法人治理結構形成的原因（1）彌補股東的功能性缺陷（2）滿足快速、便捷和正確決策

25、的需要（3）克服責任無人承擔的缺陷（4）維護股東和公司權益3公司法人治理結構的特征（1）職權分明又相互制衡。（2）民主和法制相結合。4股東（大）會的職權和職責股東（大）會理應在公司諸機構中處于最基礎的地位，是公司的最高權力機構。股東（大）會代表股東的意志和利益，行使以下職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）審議批準董事會、監(jiān)事會報告；（3）選舉或罷免公司董事和監(jiān)事； （4）審議批準公司的財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）決定公司增加或減少資本；（6）決定公司債券的發(fā)行；（7）決定公司的分立、合并、終止和清算；（8）修改公司章程；（9）公司章程規(guī)定的其他職權。5董事會的

26、職權和職責董事會是股東（大）會閉會期間的最高決策機構。董事會的主要職權包括：（1）召集股東(大)會會議，執(zhí)行股東(大)會的決議；（2）決定公司的經營計劃和投資方案；（3）制定公司的年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（4）制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；（5）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）聘任或解聘公司經理等高級管理人員并決定其報酬；（8）制定公司的基本管理制度；（9）公司章程規(guī)定的其他職權。6總經理的職權和職責總經理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦，必須對董事會負責，遵守公司章程，維護公司利益，不得利用職權收

27、受賄賂和以各種手段謀取私利，不得侵占公司財產和泄漏公司秘密。其主要職權有：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構的設置方案和基本管理制度；（4）制定公司的具體規(guī)章；（5）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（6）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（7）董事會授予的其他職權。7監(jiān)事會的職權和職責監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機構，監(jiān)督、約束董事會成員和高級經理人員。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議提出質詢或建議，其主要職權包括：（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職

28、務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權。第六章  企業(yè)集團治理重點掌握：1企業(yè)集團的特征、優(yōu)勢企業(yè)集團的特征：（1）企業(yè)集團由多個企業(yè)法人組成。（2）組織結構具有復雜性和多樣性。（3）相對單體企業(yè)而言，企業(yè)集團的規(guī)模巨大。（4）企業(yè)集團的生產經營具有連鎖性

29、和多元性。企業(yè)集團的優(yōu)勢：（1）集團的“艦隊”優(yōu)勢；（2）集團的壟斷優(yōu)勢；（3）集團的協同優(yōu)勢；（4）集團的戰(zhàn)略優(yōu)勢；（5）集團的品牌優(yōu)勢。2企業(yè)集團組織結構的特點與模式企業(yè)集團的組織結構的特點（1）企業(yè)集團的組成單位是具有獨立法人資格的企業(yè)，它是在多個法人企業(yè)組織基礎上所形成的更大的經濟組織，它比單體企業(yè)組織更復雜、更難以管理。（2）從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領導與被領導的關系。但在實際經營活動中，各成員企業(yè)在集團中的地位是不平等的，其中核心企業(yè)在企業(yè)集團中起主導作用，通過控股、持股關系對下屬成員企業(yè)的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，

30、以及生產、開發(fā)、市場營銷等各個環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護成員企業(yè)行為的一致性和協調性，實現集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略。（3）企業(yè)集團組織結構具有多層次性。以現代企業(yè)制度為基礎的企業(yè)集團，在組織結構上是由多層次的成員企業(yè)構成的，按照資產聯結的緊密度不同，通?？煞譃楹诵膶?、緊密層、關聯層三個層次。成員企業(yè)之間不僅有管理上的層次性，同時還有聯合上的層次性。（4）企業(yè)集團母子公司間的權力結構更加復雜。企業(yè)集團的組織結構模式（1）直線職能制組織結構：實行母公司總部集權控制，按職能劃分為若干職能部門，母公司通過職能部門對下屬經營單位(分公司、子公司)實行高度集中管理。處于創(chuàng)建初期的母公司往往采用這種形式。（2）事

31、業(yè)部制組織結構：對相關領域進行相對集中的歸口經營管理，將相同或相近產品的基層生產經營企業(yè)結合為一個事業(yè)部，通過事業(yè)部來管理基層企業(yè)(子公司、關聯企業(yè)、協作企業(yè))的生產經營活動。（3）控股制(母子公司制)組織結構：母公司通過對子公司的控股或者相對控股，以控制和管理子公司，通過對子公司的經營來完成母公司的業(yè)務。母公司不設立與經營生產相關的事業(yè)部和職能部門，只設立一些職能部門用來管理和控制子公司。（4）混合型組織結構：母公司以事業(yè)部或者直線職能單元的形式直接經營一部分業(yè)務，同時以子公司的形式經營一些業(yè)務，從事經營生產的事業(yè)部與子公司處于同一水平上，這實際上是一種事業(yè)部制和控股制以及直線職能制的混合型

32、結構。3控股公司的特征、類型和組織管理控股公司的特征（1）以少量的資本投資控制巨額的資產；（2）職能主要是資本營運；（3）風險相對獨立。控股公司的類型（1）純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司又稱為投資控股公司，是指單純從事股權收購和控制活動，本身并不從事生產經營的公司。混合控股公司，又稱經營控股公司，是指既從事股權經營控制活動，又從事商品和勞務經營活動的公司。（2）綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。綜合性控股公司是指經營范圍涵蓋多種行業(yè)，同時又兼具混合控股公司特點的公司。專業(yè)性控股公司的經營往往集中于一個產業(yè)。（3）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。國有控股公司，又稱國家資本控股公

33、司，是指由政府出資建立，通過持有其他公司一定比例股份，進而實現對其他公司控制和管理的國有公司。民營控股公司，又稱私人資本控股公司，是指由私人資本出資建立并持有其他公司一定比例股份，對其他公司實行控制和管理的公司。外資控股公司是指由外資持有控股股份，并對被控股公司的經營行為、財務、人事進行管理的公司?？毓晒镜慕M織管理控股公司的組織機構和管理主要包括三個方面：(1)強有力的控股總公司決策機構。 (2)有效的控股公司產權監(jiān)督機構。 (3)強有力的職能機構。4企業(yè)集團治理機制的內容母公司對子公司的控制機制（1）母公司對子公司的主要控制手段l 股權控制l 戰(zhàn)略控制l 人事控制l 財務控制l 文化控制（

34、2）母公司對子公司實施控制的典型模式l 直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的絕對控制權，對子公司的財務、人事、經營等一切活動進行全面、直接的控制。這種控制模式主要適用于規(guī)模較大的集中化經營的產業(yè)集團。l 間接控制模式。間接控制是指母公司通過投資入股子公司，取得子公司的控股權，母子公司之間是投資者與被投資者的關系，母公司不直接控制子公司，而是通過取得在子公司股東會、董事會里的人數優(yōu)勢或表決優(yōu)勢，從而在子公司重大經營活動及重要管理人員的聘用上取得控制權。這種控制模式主要適用于大型綜合性、多元化經營的企業(yè)集團。l 混合控制模式?；旌峡刂剖侵改腹就顿Y控股子公司，允許子公司的管理人員以自然人身

35、份參股子公司，并進入子公司的股東會、董事會等決策機構，母公司與子公司的管理人員在子公司董事會上共同就子公司的重大經營問題進行決策，然后交由子公司的管理人員負責實施，實施效果通過子公司董事會及時反饋到母公司，母公司與子公司管理層人員按股份比例取得收益。這種控制模式主要適用于一些高新技術集團。子公司及其利益相關者的保護機制（1）子公司中小股東的權益保護機制l 創(chuàng)新股東投票制度，降低中小股東的投票成本，擴大股東的參與范圍，確保中小股東權利的行使。l 子公司董事的勤勉誠信義務。董事的勤勉誠信義務是指董事必須為整個公司的最大利益忠誠而善意地工作，并運用授予他們的權利以達到這一目的。l 股東訴訟制度。為了

36、保證董事勤勉誠信義務的切實履行，美、英、德等多數西方國家在公司法中確立了股東訴訟制度。（2）子公司債權人的權益保護機制主要采用兩種手段:一是以傳統的有限責任原則的種種例外為根據進行公司法人人格否定，追究母公司的責任，使母公司對子公司的行為和債務承擔責任；二是通過專門的立法對有關責任作出直接規(guī)定。（3）關聯公司間的協作機制關聯公司主要有三種類型:單向參股型關聯公司、相互持股型關聯公司、戰(zhàn)略聯盟型關聯公司。協作機制包括單向參股型關聯公司的協作機制、相互持股型關聯公司的協作機制、.戰(zhàn)略聯盟型關聯公司的協作機制。第七章  經營者的激勵與約束重點掌握：    1經

37、營者激勵與約束問題產生的根源（1）委托人與代理人之間的利益目標不一致。委托人追求公司收益的最大化，表現為對利潤最大化目標的追求；而代理人的利益目標是自身效用最大化。（2）委托人與代理人之間的信息不對稱。代理人直接經營企業(yè)，其掌握的信息和個人經營行為是大量的、每日每時發(fā)生的，委托人對企業(yè)經營者努力程度的了解往往是表面的和“賬面”的，因而很難判斷經營者是否已經為追求股東的最大利益盡了最大努力。（3）委托人與代理人之間的責任和風險不對等。一旦企業(yè)發(fā)生意外，責任和風險由資產所有者來承擔；代理人的損失最多只是自身的名聲和職位，這與所有者可能血本無歸的實際責任和風險是無法相比的。2期權與期股的區(qū)別（1）獲

38、得物不同。在期權制中，企業(yè)家獲得的是一種權利，這種權利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（2）收益獲得的來源不同。在期權制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。（3）收益獲得的方式不同。在期權制中，企業(yè)家行權前分文不得，行權后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權，在期股價款支付完畢后享有全部收益權，可以全部變現股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。3經營者年薪制的設計與配套機制 l 基本年薪的設計：基本年薪是經營者勞動性報酬的收入，

39、用于解決經營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經營者基薪設計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產)原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。 (2)企業(yè)平均工資水平。 (3)行業(yè)工資水平。 (4)行業(yè)之間的差距。l 效益年薪的設計：效益年薪是指經營者年度應得到的與企業(yè)經營狀況掛鉤的經營風險收入。運用企業(yè)業(yè)績評價指標體系確定經營者的效益年薪，主要需要考慮以下幾個因素:(1)效益年薪的計算基礎。效益年薪的確定主要應以基本年薪為基礎，圍繞基本年薪上下浮動。(2)年度間經營績效的變化。 (3)經營績效提高難度。不同績效水平的企業(yè)提高績效水平的難易程度不同。一般說來，一個績優(yōu)企業(yè)的績效水平要上升一個檔

40、次的難度要比一個績差企業(yè)的績效水平上升一個檔次的難度大得多，因此確定效益年薪也要考慮這方面的差異。l 考核指標的設計：企業(yè)應主要考慮兩個方面的指標：(1)主要考核指標。年薪制主要考核指標應該能反映對所有者權益的保護，體現經營者對企業(yè)負有的責任及其所創(chuàng)造的業(yè)績。一般來說，利潤率是一個主要指標。(2)輔助考核指標。輔助考核指標反映利潤率(或利潤)以外的其他指標的完成情況，一方面可防止經營者的短期行為，另一方面可防止經營者通過不合適途徑增加當年利潤。可供選擇的輔助指標主要有資本保值與增值率、技術創(chuàng)新投入率、速動比率和全員勞動生產率等。l 年薪制配套機制（1）完善企業(yè)內部治理結構；（2）優(yōu)化國企經營者

41、選拔機制；(3)規(guī)范經營者的職位消費。4股票期權激勵計劃設計的要素股票期權激勵制度主要是圍繞著一些基礎要素進行設計的，這些設計要素包括：l 授予主體和激勵對象l 股票來源l 授予數量l 行權價格l 等待期和有效期l 行權方式和行權時機等。5經營者約束機制的主要內容（1）產品市場約束（2）資本市場約束（3）經理市場約束第八章  公司的股票與債券重點掌握：1.股票的基本特征一般來說，股票具有以下六個方面的特征：（1）收益性股票的收益性是指股票持有者有權按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領取股息和紅利，獲取投資收益。（2）風險性證券投資的內涵是預期收益的不確定性。同時，當公司虧損時，股東

42、要承擔一定的責任；當公司破產清償時，按照償還順序，股東排在最后。股票的風險還在于，股票的市場價格也會隨公司的贏利狀況而變化，如果股價下跌，股票持有者會因為股票貶值而蒙受損失。（3）流動性股票的流動性是指股票可以作為買賣對象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市場情況靈活地轉讓股票，還可以作為抵押以獲得貸款。（4）波動性股票的波動性是指股票交易價格經常發(fā)生變化，或者說與股票票面價格經常不一致。（5）決策性股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權利和義務，其中很重要的一條就是可以參與公司的決策。（6）虧損責任有限性股票的虧損責任有限性是指股東以其持有的股

43、份為限對公司債務承擔責任。2.影響股票價格的基本因素（1）宏觀經濟與政策因素：l 宏觀經濟因素：經濟周期、通貨變動、國際貿易收支、國際收支、國際金融市場。l 宏觀政策因素：貨幣政策、財政政策、產業(yè)政策、監(jiān)管政策。（2）微觀經濟因素：公司業(yè)績及成長性、資產重組與收購、行業(yè)。（3）市場因素：市場供求、市場投資者的構成、市場總體價格波動、市場交易制度和工具、市場操縱、市場心理預期。（4）影響股價波動的非經濟因素：就股市而言，一般意義上的非經濟因素主要是指自然災害、戰(zhàn)爭以及政治局勢變動等。3.股價指數的作用以及各種主要的股價指數股價指數的作用：（1）反映整個市場的變動趨勢；（2）為計算投資者收益、衡量

44、基金經理業(yè)績提供了一個比較的基準。世界上幾種主要的股價指數：（1）道·瓊斯股票價格平均指數。道·瓊斯股票價格平均指數是世界上歷史最為悠久的股票指數，它是在1884年由道·瓊斯公司的創(chuàng)始人查理斯·道開始編制的?，F在的道·瓊斯股票價格平均指數是以1928年10月1日為基期的（2）標準·普爾股票價格指數。是美國最大的證券研究機構。標準·普爾公司編制的股票價格指數。于1923年開始編制并發(fā)表股票價格指數，從1976年7月1日開始，指數范圍改為 400種工業(yè)股票、20種運輸業(yè)股票、40種公用事業(yè)股票和40種金融業(yè)股票。（3）納斯達克指

45、數 NASDAQ綜合指數是以在NASDAQ市場上上市的、所有本國和外國上市公司的普通股為基礎計算的。該指數按每個公司的市場價值來設權重，這意味著每個公司對指數的影響是由其市場價值決定的。市場總價是所有已公開發(fā)行的股票在每個交易日的賣出價總和?，F在，NASDAQ綜合指數包括了5 000多家公司。該指數是在1971年2月5日啟動的，基準點為100。（4）日經平均股價指數 日經平均股價指數是由日本經濟新聞社編制并公布的反映日本股票市場價格變動的股票價格平均數。該指數從1950年9月開始編制， 最初根據東京證券交易所第一市場上市的225家公司的股票算出修正平均股價，當時稱為東證修正平均股價。1975年

46、5月1日，日本經濟新聞社向道·瓊斯公司買進商標，采用美國道·瓊斯公司的修正法計算，這種股票指數也就改稱日經道·瓊斯平均股價。1985年5月1日在合同期滿10年時，兩家經商議，將名稱改為日經平均股價。 （5）香港恒生股票價格指數香港恒生股票價格指數是香港股票市場上歷史最久、影響最大的股票價格指數，由香港恒生銀行于1969年11月24日開始發(fā)表。 恒生指數從香港500多家上市公司中挑選出33家有代表性且經濟實力雄厚的大公司股票作為成分股，分為四大類，包括4種金融業(yè)股票、6種公用事業(yè)股票、9種地產業(yè)股票和14種其他工商業(yè)（包括航空和酒店）股票。恒生股票價格指數的編制是以

47、1964年7月31日為基期的，基點確定為100。（6）上證綜合指數上證綜合指數是上海證券交易所編制的，以上海證券交易所掛牌上市的全部股票為計算范圍，以發(fā)行量為權數的加權綜合股價指數。上海證券交易所從1991年7月15日起開始編制并公布上海證券交易所股價指數。它以1990年12月19日為基期，以全部上市股票為樣本，以股票發(fā)行量為權數，按照加權平均法計算。（7）深證綜合指數深證綜合指數是深圳證券交易所從1991年4月3日開始編制并公開發(fā)表的一種股價指數，該指數規(guī)定1991年4月3日為基期，基期指數為100點。綜合指數類的指數股是深圳證券交易所上市的全部股票。（8）滬深300統一指數滬深300指數以

48、2004年12月31日為基日，以該日300只成分股的調整市值為基期，基期指數定為1 000點，自2005年4月8日起正式發(fā)布。滬深300指數成分股選取規(guī)模大、流動性好的股票作為樣本股。4.股票與債券的聯系與區(qū)別（1）公司股票和債券的相同點l 兩者都屬于有價證券l 兩者都是籌措資金的手段l 兩者的收益率相互影響。（2）公司股票和債券的不同點l 兩者權利不同債券是債權憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權參與公司的經營決策。股票是所有權憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權，可以通過選舉董事行使對公司的經營決策權和監(jiān)督權。l 兩者本質不同發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的

49、需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。l 兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉讓收回投資資金。l 兩者收益不同債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經營狀況而定。l 兩者風險不同對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。第九章 公司的重組與終止重點掌握：1.公司合并的特征、動機、方

50、式和程序 （1）公司合并的特征l 公司合并是公司之間合二為一或合多為一的法律行為l 公司合并基于公司本身，而非公司股東l 公司合并是依法和依約并按法定程序進行的法律行為l 公司合并必然會引起公司變更的法律后果l 公司合并必須簽訂合并協議l 合并的主體可以有多種公司形式（2）公司合并的動機l 減少競爭對手l 發(fā)展協作和多元化經營，迅速打開市場l 加速擴大公司規(guī)模l 在無力經營時，與大公司合并，減少風險，避免破產（3）公司合并的方式吸收合并。指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。吸收合并的特點是：l 合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個

51、公司，而不是設立一個新的公司。l 公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更。l 被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記。吸收合并的優(yōu)點在于：l 降低了合并費用。 l 手續(xù)簡便。l 可以保持公司生產經營的連續(xù)性。新設合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設合并。新設合并的特點是：l 合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公司合并其他公司，而是所有公司按照協議合并成立一個新的公司。l 原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應辦理注銷登記。l 新設立的公司繼

52、承原有全部公司的資產和業(yè)務。合并后產生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新設合并的優(yōu)點在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當事公司職員間的關系易于公平地予以協調，心理障礙相對較小，而且新設合并在開拓新領域方面也具有優(yōu)勢。（4）公司合并的程序l 擬定合并方案l 簽訂公司合并協議l 編制資產負債表和財產清單l 通知、公告?zhèn)鶛嗳薼 辦理合并登記2.公司分立的特征、方式和程序公司分立的特征為：(1)公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產或股權上的聯系，彼此是完全獨立的。(2

53、)分立是公司內部事務，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協商，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。(3)公司分立必須依法進行。(4)公司分立后，原公司的權利和義務由分立后的公司根據分立合同分別承擔，財產的分割及債務的分擔必須公平、合理。公司分立的方式：（1）新設分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財產分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司應按法律規(guī)定進行清算。新設分立后，原公司解散，法人資格消失，其全部資產分別歸于兩個以上的新設公司。在這種情況下，被解散的公司應該到登記機關辦理注銷登記，分離出來新設的公司應分別到登記機關依法辦理設立登記。（2）派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司

54、的一部分財產或業(yè)務分離出去，成立一個或數個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數、注冊資本等方面發(fā)生變化。對于新設立的公司，其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊事項向登記機關辦理變更登記，新設立的公司應向登記機關依法辦理登記。公司分立的程序：（1）擬定分立方案；（2）通過分立協議；（3）編制資產負債表和財產清單；（4）財產、負債分割；（5）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；?）辦理公司變更、注銷、設立登記。3.公司重整的含義、法律程序及其與破產的區(qū)別公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難，已經暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，

55、經法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。公司重整一般需經過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關系人的確定、重整計劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結束。公司破產與公司重整的區(qū)別：（1）目的不同公司破產的目的是在公司失去償債能力、無法繼續(xù)維持下去的情況下，清算公司的財產，使公司終止，并將財產公平地分配給債權人，以保護債權人為主；公司重整的目的是防止公司遭受破產的厄運，維系公司的存在，幫助公司恢復生機，保護債權人、股東、公司職工的利益。（2）提出申請的主體不同提出公司破產申請的，可以是公司的債務人，也可以是公司的債權人，一般沒有股份數或債務額等的限制。公司重整的主體一般只限于股份有限公

56、司，公司破產則無論什么形式的公司均適用。提出公司重整申請的，可以是董事會或具備一定條件的股東或債權人，如持有股份占公司總股本一定比例的股東，債務額達到公司債務總額一定比例的債權人。（3）原因不同公司破產的原因是公司無法清償其到期債務；公司重整的原因是公司陷于財務上的困境，已經停止營業(yè)或有停止營業(yè)的危險。（4）執(zhí)行機構不同公司破產的執(zhí)行機構是清算組或債權人會議，股東一般不參與執(zhí)行機構，因為破產主要是為了保護債權人的利益；公司重整的執(zhí)行機構是由債權人和股東組成的重整關系人會議。（5）法律程序不同4.公司破產的特征破產具有以下主要特征：（1）破產的前提是債務人無法清償到期債務，并且資產不足以清償全部

57、債務或者明顯缺乏清償能力；（2）破產是對債務人全部法律關系的徹底清算；（3）破產程序堅持對債權人公平清償和對債務人公平保護的原則；（4）破產是在特定情況下適用的一種法律程序；（5）破產依據審判程序進行。5.公司清算的特征與程序公司清算的特征：（1）清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為；（2）清算并不是針對公司解散的所有情況；（3）清算的直接目的是終結公司尚存的法律關系；（4）清算是嚴格按法律規(guī)定進行的活動。公司清算的程序：（1）清算人的產生；（2）向股東和債權人通知或公告公司解散的有關事宜；（3）清算人估算公司財產和債權、債務；（4）清算人處分公司財產；（5）清算程序結束。備注：以下用紅色字體表示：正確答案附：樣題一、單項選擇1.下列特征中，不屬于現代公司的是（   ）。A.公司的中心地位      B.完備的公司立法