有限合伙協(xié)議

1、合同編號： WPTZ201（4 字）第上海威鵬投資 （有限合伙） 合伙協(xié)議上海威豐資產(chǎn)管理有限公司前言 4第一條 定義 41.1 定義 41.2 標題 5第二條 有限合伙企業(yè) 62.1 設立 62.2 名稱 62.3 主要經(jīng)營場所 62.4 目的 62.5 經(jīng)營范圍 62.6 合伙財產(chǎn) 62.7 合伙費用 62.8 費用的承擔 72.9 非公開募集 7第三條 合伙人及出資承諾 73.1 認繳出資 73.2 普通合伙人 73.3 有限合伙人 73.4 出資方式 73.5 繳付期限 73.6 出資 7第四條 普通合伙人 84.1 無限責任 84.2 免責保證 84.3 接納新普通合伙人的限制 84

2、.4 普通合伙人違約 8第五條 有限合伙人 85.1 有限責任 85.2 不執(zhí)行合伙事務 85.3 身份轉換 95.4 有限合伙人違約 95.5 有限合伙人的入伙 9第六條 投資 96.1 投資領域及期限要求 96.2 投資安全保障 96.3 投資決策委員會 10第七條 本合伙企業(yè)的管理 107.1 合伙事務的執(zhí)行 107.2 合伙人會議 12第八條 收益分配與時間 128.1 收益分配 128.2 分配時間 138.3 收益分配的順序 13第九條 會計及報告 149.1 記賬 149.2 會計年度 149.3 會議的通知 14第十條 權益轉讓和退伙 1410.1 權益轉讓 1410.2 退伙

3、 14第十一條 解散和清算 1511.1 解散 1511.2 清算 16第十二條 爭議解決 16第十三條 其他 1613.1 通知 1613.2 其他約定 1613.3 保密 1613.4 適用法律 1613.5 簽署文本 1613.6 協(xié)議修訂 1713.7 本協(xié)議生效日 17附件 18備注 19本合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由上海威豐資產(chǎn)管理有限公司和已與普通合伙人簽署上海威 鵬投資（有限合伙）入伙協(xié)議并作為“有限合伙人”簽署本協(xié)議的各方于上海徐匯區(qū)共同訂立。、八前言鑒于：1、上海威豐資產(chǎn)管理有限公司是根據(jù)中華人民共和國公司法成立的以投資基金管理為主要經(jīng)營 業(yè)務的有限責任公司。2、各方均有意

4、按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法發(fā)起設立一家有限 合伙企業(yè)。3、聲明各方特此聲明： 其具備簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下全部義務的完整權利和權限； 其已取 得依法簽署并履行本協(xié)議的所有必要批準；代表各方簽署本協(xié)議的代表已獲得相關的完整權力和正 式授權；本協(xié)議一經(jīng)簽署即構成其合法、具有約束力的義務。 各方同時聲明：其依據(jù)應適用法律依法設立并有效存續(xù)。各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：第一條 定義1.1 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1 本協(xié)議，指上海威鵬投資中心（有限合伙）入伙協(xié)議及其經(jīng)適當程序通過的修正案 或修改后的版本。1.1.

5、2 合伙企業(yè)法，指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全 國 人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年 8月 27日修訂通過，自 2007年 6月 1日起施行。1.1.3 合伙企業(yè)、基金或有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)合伙企業(yè)法及相關法律法規(guī)以及本 協(xié)議約定共同設立的上海威鵬投資中心（有限合伙）。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。1.1.5 關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等 人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或人活動的權力， 這種權力的形成可以是基于股權、投票權以

6、及其他通常認為有支配力的關系。1.1.6 普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、合伙企業(yè)管理人，指中上海威豐資產(chǎn)管理有限公司。1.1.7 有限合伙人，指已與普通合伙人簽署上海威鵬投資中心（有限合伙）入伙協(xié)議并作 為“有限合伙人”簽署本協(xié)議的各方，以及通過受讓有限合伙權益而入伙的有限合伙人。1.1.8 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.9 出資，指合伙人對合伙企業(yè)繳付的資金。1.1.10 認繳出資額，指某個合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金 額。1.1.11 總認繳出資額，指全體合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總 金額。1.1.12 實繳出資

7、額，指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。1.1.13 實繳出資總額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。1.1.14 有限合伙權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權益；對有限合伙人 而言，是指其基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配 的權利；對于普通合伙人而言，除上述基于實繳出資額而享有的財產(chǎn)份額之外，還包括對合伙事務 的執(zhí)行及管理權以及與之相關的利益。1.1.15 投資收益，指投資收入扣除稅費、分攤到該項目的基金費用后剩余的部分。1.1.16 可分配現(xiàn)金，指合伙企業(yè)收到的投資收入及其他現(xiàn)金收入扣除相關稅

8、費后可供分配的 部分。1.1.17 違約合伙人， 指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認定為 “違約合伙人” 的有限 合伙人。1.1.18 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。1.1.19 季度，指一個日歷季度。1.1.20 期限，2014年X月X日起，至募集額滿。1.1.21 基金募集成立日或本合伙企業(yè)募集成立日，指本合伙企業(yè)的合伙人向合伙企業(yè)實繳的 出資達到本協(xié)議約定要求，普通合伙人上海威豐資產(chǎn)管理有限公司宣布基金成立之日。1.1.22 工作日，指除中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。1.1.23 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。1.2 標題 本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設

9、，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大 范圍。第二條 有限合伙企業(yè)2.1 設立2.1.1 各方同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙。2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全 部程序，有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為合伙企業(yè)設立完成之日，即合伙企業(yè)成立日。2.1.3 合伙企業(yè)注冊成立前， 如任何有限合伙人違反上述約定導致合伙企業(yè)無法登記注冊， 通合伙人有權獨立決定將該有限合伙人除名，直接以未違約有限合伙人為有限合伙之全部有限合伙 人進行合伙企業(yè)設立的登記注冊，在此情況下，視為該違約有限合伙人自動退出本協(xié)議，本協(xié)議其

10、他方均無需為此承擔任何責任。2.2 名稱2.2.1 有限合伙的名稱為上海威鵬投資中心（有限合伙）（以企業(yè)登記機關核準為準）。2.2.2 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方書面決定，可變更有限合伙的名稱，但應 在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.3 主要經(jīng)營場所2.3.1 有限合伙的主要經(jīng)營場所為：徐匯區(qū)中山西路 1602 號 6 樓。2.3.2 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要， 經(jīng)普通合伙人單方書面決定， 可變更有限合伙的主要經(jīng)營場 所，但應在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.4 目的 本合伙企業(yè)的目的是在經(jīng)營范圍內從事投資、投資管理及

11、經(jīng)營范圍內其它活動，為合伙人獲取 相應的投資回報。2.5 經(jīng)營范圍項目投資2.6 合伙財產(chǎn) 在本協(xié)議規(guī)定的合伙期限內，合伙人的出資、以本合伙企業(yè)名義獲得的收益和依法取得的其他 財產(chǎn)（已分配的收益、投資收益分成和財產(chǎn)除外），均為本合伙企業(yè)的財產(chǎn)。2.7 合伙費用本合伙企業(yè)將負擔與本合伙企業(yè)的運作相關的費用，主要包括：1、政府部門對本合伙企業(yè)，或對本合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)，或對本合伙企業(yè)的交易或運作收取 的各項稅、費及其它費用；3、其他未列入上述內容，但經(jīng)合伙人會議同意由合伙企業(yè)承擔的費用。2.8 費用的承擔 本合伙企業(yè)的各項費用由普通合伙人以其實際出資額承擔，不足部分由普通合伙人補足。2.9 非公

12、開募集 本合伙企業(yè)不進行任何形式的公開發(fā)行或公開募集。第三條 合伙人及出資承諾3.1 認繳出資各合伙人同意：本合伙企業(yè)的全體合伙人的認繳出資總額人民幣【乂力元（RMB【XXXXX萬元），關閉時各合伙人認繳出資額構成本合伙企業(yè)投資運營期內各合伙人的認繳出資額，最終募集 額以各合伙人實際認繳出資為準。3.2 普通合伙人本合伙企業(yè)之唯一普通合伙人名稱為上海威豐資產(chǎn)管理有限公司，注冊地址為上海市寶山區(qū) 新二路 999 弄 148 號 1289 室。普通合伙人認繳出資額為人民幣【XX萬元（RMB【XXXX萬元）。3.3 有限合伙人本合伙企業(yè)之有限合伙人姓名或者名稱及認繳出資額由本協(xié)議附表列示，有限合伙人

13、發(fā)生變 更的，附表按照本協(xié)議約定程序修改。本合伙企業(yè)中有限合伙人分為優(yōu)先級有限合伙人和劣后級有限合伙人，劣后級有限合伙人為 上海威豐資產(chǎn)管理有限公司。除劣后級有限合伙人外的其他有限合伙人為優(yōu)先級有限合伙人。3.4 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資，且有限合伙人最低認繳出資額不應低于人民幣5 萬元（RMB伍萬元）,且以1萬元的整數(shù)倍遞增。3.5 繳付期限各合伙人承諾其應在投資運營期內根據(jù)本協(xié)議的約定足額繳付其所認繳的出資額。3.6 出資各合伙人對本合伙企業(yè)的出資總額為人民幣【1000】萬元（RMB【壹仟】萬元）。其中普通合伙人認繳出資人民幣 【XX】萬元（RM【XXXX萬元）。有限合伙人

14、認繳出資人民幣 【XX】元（RMB【XXXX 萬元），以有限合伙人實際繳納出資為準。有限合伙人按照普通合伙人與其簽訂的入伙協(xié)議書約定的期限將其出資匯入合伙企業(yè)的銀行 賬戶，未按照約定匯入出資的，應承擔相應的違約責任。第四條 普通合伙人4.1 無限責任本合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務應當以合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行清償， 上述財產(chǎn)不能清償?shù)狡趥鶆盏模?由普通合伙人承擔無限連帶責任。4.2 免責保證 各合伙人同意，普通合伙人及管理團隊為履行其對本合伙企業(yè)的各項職責、處理本合伙企業(yè) 委托事項而產(chǎn)生的責任及義務，對本合伙企業(yè)具有法律約束力。如普通合伙人及上述人士因履行職 責或辦理受托事項遭致任何訴訟、仲裁或發(fā)生費用損

15、失，本合伙企業(yè)應補償各該人士因此產(chǎn)生的所 有損失和費用，除非損失和費用系其故意或重大過失所致。4.3 接納新普通合伙人的限制 本合伙企業(yè)存續(xù)期間，除按本協(xié)議約定更換普通合伙人外，本合伙企業(yè)不接納其他普通合伙 人入伙。4.4 普通合伙人違約 普通合伙人應基于誠實信用原則為本合伙企業(yè)謀求最大利益。如普通合伙人利益與本合伙企業(yè)利益發(fā)生沖突時，普通合伙人不得采取違反合伙企業(yè)法、本協(xié)議之措施損害本合伙企業(yè)利益； 若普通合伙人故意或重大過失行為，而致使本合伙企業(yè)因之產(chǎn)生重大損害或債務責任時，普通合伙 人對該等行為對本合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任；并且，有限合伙人有權按照本協(xié)議約定的條 件和程序將普通合伙

16、人除名。第五條 有限合伙人5.1 有限責任 有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務承擔責任。5.2 不執(zhí)行合伙事務 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表本合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列行為不視為執(zhí) 行合伙事務：1、參與決定普通合伙人入伙、除名；2、對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；3、獲取經(jīng)審計的本合伙企業(yè)財務會計報告；4、對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；5、聘請會計師事務所，就本合伙企業(yè)的特定財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關費用由該有限合伙人自行承擔；6、在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時

17、， 督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提 起訴訟；8、依法為本合伙企業(yè)提供擔保。 有限合伙人參加合伙人會議， 就本合伙企業(yè)的重大事項行使投票權， 并不視為執(zhí)行合伙事務。5.3 身份轉換 除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣?人，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?.4 有限合伙人違約 按照認繳出資確認書有限合伙人遲延繳納出資的，普通合伙人有權取消其出資資格，且不退 還其已經(jīng)繳納的定金。5.5 有限合伙人的入伙 普通合伙人有權決定接收法人、機構或個人成為新的有限合伙人，并由新的有限合伙人繳納出資。 普通合伙人并代表其他合伙人與新的有限合伙人

18、簽訂入伙協(xié)議書。新入伙的有限合伙人按照 本協(xié)議的約定享有權利義務。第六條 投資6.1 投資領域及期限要求 本合伙企業(yè)投資于【上海威心養(yǎng)老院有限公司】，確保此項目投資的資金需求。 本合伙企業(yè)（基金）將在每一筆資金募集后次日將所募集的資金轉入上海威心養(yǎng)老院有限公 司銀行拖管賬戶，資金的具體使用按照投資協(xié)議約定進行。6.2 投資安全保障1、第一還款來源：上海威心養(yǎng)老院有限公司共有400個套間 1200 多個床位，項目開始后 3個月內將給威心帶來 6 億元保證金。2、第二還款來源：上海威心養(yǎng)老院有限公司日常運作結余及自有資金，威心委托基金投資每 年保底收益 5520 萬元扣除日常運作資金 2040 萬

19、元左右，凈利潤為 3480 萬元。3、第三還款來源： 上海明悅酒店管理有限公司將位于上海市陸家嘴金融中心附近上海明悅大 酒店全額用于擔保抵押，且為不可撤銷強制性擔保，保證優(yōu)先級合伙人的本金及收益安全。4、資金拖管：由XX銀行全程監(jiān)管基金資金，嚴格控制基金資金流向，確保資金?？顚Ｓ茫Ｕ匣鹳Y金安全。6.3 投資決策委員會1 、組成本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，就本合伙企業(yè)的重大投資及投資管理業(yè)務進行決策。投資決策委員會成員為【 5】名，由執(zhí)行事務合伙人選定的代表組成。2 、職權投資決策委員會負責本合伙企業(yè)投資項目的立項決策和最終投資決策，立項決策和投資決策均需要投資決策委員會各委員一致同意方能

20、通過。在投資過程中，管理團隊在投資項目的開發(fā)、審慎調查、投資條款談判、投資項目管理及退出 等環(huán)節(jié)，及時向投資決策委員會通報。投資決策委員會由管理團隊的代表召集， 投資決策委員會的委員不能棄權， 但可以授權委托代 表出席并表決。第七條 本合伙企業(yè)的管理7.1 合伙事務的執(zhí)行1 、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務合伙人應具備的唯一條件是其應為本合伙企業(yè)之普通合伙人；執(zhí)行事務合伙人選擇程序與普通合伙人產(chǎn)生程序相同。全體合伙人簽署本協(xié)議即視為全體合伙人選定上海威豐資產(chǎn)管理有限公司為本合伙企業(yè)的執(zhí)行 事務合伙人。本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。 本合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、 控制、 運營、決策的

21、權力全部排它性地歸屬于普通合伙人，由其直接行使或通過其選定的代表行使。執(zhí)行事務合伙人有權代表本合伙企業(yè)，為本合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾，管理及 處分本合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)本合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。任何第三人在與執(zhí)行事務合伙人就 本合伙企業(yè)有關事項進行交涉之時，無須要求執(zhí)行事務合伙人出示本合伙企業(yè)對執(zhí)行事務合伙人的 任何授權證明，即可信賴執(zhí)行事務合伙人以本合伙企業(yè)名義之所有行為對本合伙企業(yè)具有約束力。2 、執(zhí)行事務合伙人的權限執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對合伙事務的執(zhí)行權，包括但不限于：（ 1） 按照本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行本合伙企業(yè)的投資、投資管理、退出及其他業(yè)務；“管（

22、 2） 聘用和 / 或通過其指定的投資管理機構聘用專業(yè)人士組成本合伙企業(yè)投資管理團隊 理團隊”），為本合伙企業(yè)提供專業(yè)化服務；（ 3） 聘用中介及顧問機構為本合伙企業(yè)提供服務；（ 4） 決定本合伙企業(yè)的預算方案，并執(zhí)行；（ 5） 通過管理團隊提供金融創(chuàng)新等財務顧問服務并收取財務顧問費；（ 6） 決定本合伙企業(yè)的收益分成分配原則和方案，并執(zhí)行；（ 7） 變更某一合伙人的認繳出資額，決定本合伙企業(yè)的規(guī)模，并辦理相應變更登記手續(xù)；（ 8） 根據(jù)稅務管理規(guī)定處理本合伙企業(yè)的涉稅事項；（ 9） 采取為維護或爭取本合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動；（ 10） 對已投資項目進行投后管理，管理處分本合伙企業(yè)的

23、財產(chǎn)。除上述權限之外，全體合 伙人同意執(zhí)行事務合伙人依照本協(xié)議并在不違反法律強制性規(guī)定的前提下還可對下列事項擁有單方 決定權：（ a） 決定改變本合伙企業(yè)的名稱；（ b） 決定改變本合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點。3、違約責任執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為本合伙企業(yè)謀求最大利益。如執(zhí)行事務合伙人利益與本 合伙企業(yè)利益發(fā)生沖突時，執(zhí)行事務合伙人不得采取違反合伙企業(yè)法、本協(xié)議之措施損害本合 伙企業(yè)的利益；若執(zhí)行事務合伙人有故意或重大過失行為給本合伙企業(yè)造成損失或者執(zhí)行合伙事務 時有不正當行為而致使本合伙企業(yè)因之產(chǎn)生重大損害或債務責任時，執(zhí)行事務合伙人對該等行為對 本合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任；

24、并且，有限合伙人有權按照本協(xié)議約定的條件和程序強制執(zhí) 行事務合伙人除名。4、除名和更換如執(zhí)行事務合伙人因故意或者重大過失給本合伙企業(yè)造成損失或者執(zhí)行合伙事務時有不正當行 為而致使本合伙企業(yè)因之產(chǎn)生重大損害或債務責任，則按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，經(jīng)有限合伙 人一致同意的情況下，可將執(zhí)行事務合伙人除名。合伙人在作出將執(zhí)行事務合伙人除名之決定同時，經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的有限合伙 人同意可決定接納新的執(zhí)行事務合伙人，否則本合伙企業(yè)進入清算程序。執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：（ 1）有限合伙人在決定將執(zhí)行事務合伙人除名之同時作出接納新的執(zhí)行事務合伙人之決定；（2）新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面

25、文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。自前款所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務合伙人退出本合伙企業(yè)，停止執(zhí)行本合伙企業(yè) 合伙事務并向本合伙企業(yè)同意接納的新執(zhí)行事務合伙人交接合伙事務。被除名的執(zhí)行事務合伙人應以由本合伙企業(yè)常年聘請的專業(yè)機構所確定的評估值向新執(zhí)行事務 合伙人比照轉讓程序結轉其合伙份額以及獲得上述報酬和投資分成的權益。7.2 合伙人會議1 、組成本合伙企業(yè)設立合伙人會議，由全體合伙人組成。2 、職責范圍合伙人會議享有下列職權：（1）聽取普通合伙人的年度審計及財務報告；（2）聽取當年度收益分配方案；（3）本協(xié)議規(guī)定的其他職權。3 、會議召開合

26、伙人會議每一年度至少召開一次。合伙人會議為現(xiàn)場會議， 也可以采取發(fā)送書面會議文件,綜合各合伙人意見的方式進行。合伙人會議形成決議應由全體合伙人簽字確認。第八條收益分配與時間8.1 收益分配8.1.1 本基金應按照第 條約定的預期年化收益率及第8.2條約定的分配時間向有限合伙人分配相應收益并返還投資款。8.1.2 有限合伙人的預期收益按下表計算（本合伙企業(yè)即上海威鵬投資中心存續(xù)期為6、12個月兩種）：固定年化收益率A.6個月期限年化收益：9%B.12個月期限年化收益：12%特別約定：注：以上收益為扣除合伙企業(yè)稅費用后的凈收益。8.2 分配時間基金到期后支付本金和收益。如投資基金提前終止，則有限合

27、伙人預期收益按照投資基金實際 存續(xù)期限計算。8.3 收益分配的順序 本合伙企業(yè)在被投資企業(yè)向本合伙企業(yè)償還全部投資款項及投資收益后，由普通合伙人按照如 下順序分配合伙企業(yè)的財產(chǎn)（包括合伙企業(yè)的投資本金、報酬以及屬于合伙企業(yè)的其他全部財產(chǎn)）。（ 1）本合伙企業(yè)的財產(chǎn)首先應用于向各優(yōu)先級有限合伙人（除普通合伙人【上海威豐資產(chǎn)管理 有限公司】之外的其他合伙人）歸還各自的實繳出資。（ 2）支付優(yōu)先級有限合伙人的投資收益 本合伙企業(yè)的財產(chǎn)用于向各優(yōu)先級合伙人歸還其實繳出資后，應先用于向優(yōu)先級合伙人（除普 通合伙人【上海威豐資產(chǎn)管理有限公司】之外的其他合伙人）分配投資收益。各優(yōu)先級有限合伙人的投資總收益計

28、算方式如下： 優(yōu)先級有限合伙人的投資總收益 =有限合伙人實繳出資金額 X 有限合伙人投資期間 X 該級別有 限合伙人的預期年化收益率；合伙人投資期間為本合伙企業(yè)的出資人將資金劃至上海威鵬投資中心（有限合伙）之日起滿 1 年止，普通合伙人有權宣布投資期間提前結束。（3）支付普通合伙人的出資和投資收益 本合伙企業(yè)的財產(chǎn)在向各優(yōu)先級合伙人返還出資和投資收益后，支付普通合伙人的出資和投資 收益。普通合伙人的投資總收益計算方式如下：普通合伙人的投資總收益 =普通合伙人實繳出資金額 X 有限合伙人投資期間 X 預期年化收益率； 普通合伙人在投資期限終了后 5 個工作日內或者投資期間提前結束之日起5 個工作

29、日可獲得當期預期收益；支付劣后級有限合伙人上海威豐資產(chǎn)管理有限公司的出資與投資收益。 普通合伙人上海威豐資 產(chǎn)管理有限公司應向本合伙企業(yè)出資【XXX萬元，上海威豐資產(chǎn)管理有限公司的投資總收益=實繳出資金額X投資期間X預期年化收益率；如果將上述 4 個順序分配結束后，仍有剩余，則向普通合伙人分配投資收益。 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人所獲分配的收益中包含各合伙人需申報繳納所得稅，除國 家所得稅征收政策調整外，合伙人所需繳納的所得稅按國家相關規(guī)定由合伙人自行繳納。第九條 會計及報告9.1 記賬普通合伙人應當在本合伙企業(yè)經(jīng)營期間及其解散后三年內維持符合有關法律規(guī)定的、 反映本合 伙企業(yè)交易項目的會計

30、賬簿，作為向合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。有限合伙人在提前五天書面 通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其在本合伙企業(yè)中的 權益相關的正當事項查閱及復印本合伙企業(yè)的會計賬簿。9.2 會計年度本合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自本合伙企業(yè)設立之日起到當年 12 月31 日止。9.3 會議的通知除非本協(xié)議另有約定， 所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡均應以書面做出。 通知可當面 遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于本合伙企業(yè)文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通 合伙人更改郵送地址。當面遞交的視為當日送達，郵送的視為寄出后第五天送達。第十條 權益轉

31、讓和退伙10.1 權益轉讓有限合伙人向第三方轉讓其認繳或實繳的對本合伙企業(yè)出資應符合本條的如下約定：1、有限合伙人權益轉讓(1) 經(jīng)普通合伙人同意后，有限合伙人可以轉讓其在本合伙企業(yè)當中的任何權益。( 2)應提前 15 日通知普通合伙人。有限合伙人轉讓出資應履行以下約定： 受讓人和轉讓人應向本合伙企業(yè)提交如下文件：(a) 轉讓協(xié)議或其它證明受讓人同意接受本協(xié)議約束的文件及 (b) 普通合伙人合理要求的其 它文件、意見、文書和證明，包括但不限于為轉讓向登記管理機關或備案管理機關進行必要的登記 或備案所需的全部材料。人轉讓出資的，只能將全部的出資轉讓給一個受讓方。 不符合本款約定的出資轉讓條件的，

32、本合伙企業(yè)不承認其合伙人資格。10.2 退伙1、在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，除法律規(guī)定及本協(xié)議約定的當然退伙的情形外，只有經(jīng)普通合伙 人同意，有限合伙人方能退伙。只有經(jīng)全體合伙人書面同意，且將其全部合伙權益轉讓給某合格的替任普通合伙人，普通合伙人方能退伙。2、法定當然退伙( 1)除非本協(xié)議另有約定， 在本合伙企業(yè)存續(xù)期限內， 合伙人有下列情形之一的， 當然退伙：A. 合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；B. 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；C. 合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。(2) 普通合伙人出現(xiàn)當然退伙情形的， 本合伙企業(yè)應立

33、即啟動新的普通合伙人產(chǎn)生程序， 經(jīng) 代表三分之二以上實際出資額的有限合伙人同意可決定產(chǎn)生新的普通合伙人，如代表上述實際出資 額的有限合伙人未能就此達成一致的，本合伙企業(yè)進入清算程序。(3) 當然退伙的有限合伙人， 其繼承人或者權利承受人可以經(jīng)全體合伙人同意而取得該當然 退伙的有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格，從而取代其成為本合伙企業(yè)之有限合伙人，前提是該繼 承人或者權利承受人同意接受本協(xié)議的約束(包括但不限于承擔該當然退伙的有限合伙人的認繳出 資余額)。如果該繼承人或權利受讓人不愿意成為本合伙企業(yè)的合伙人，或全體合伙人認為其不適 合成為本合伙企業(yè)的合伙人，普通合伙人應當促使該當然退伙的有限合伙人

34、之合伙權益按照第 10.1 條的約定轉讓給某適格的替任有限合伙人，轉讓收益歸該繼承人或權利受讓人所有。(4) 除財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行情形外， 合伙人發(fā)生當然退伙情形時， 該合伙人應以由 本合伙企業(yè)常年聘請的專業(yè)機構確定的評估值向新合伙人比照轉讓程序結轉其合伙份額以及獲得報 酬和投資收益分配的權益。第十一條 解散和清算11.1 解散下列任何一種情況發(fā)生時，本合伙企業(yè)解散并開始清算程序：1、經(jīng)全體合伙人表決通過；2、本合伙企業(yè)期限屆滿且全體合伙人決定不再延期；3、本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)，且合伙人一致同意不再設立新的合伙目的；4、普通合伙人被除名且本合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；5、有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；6、本合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；7、出現(xiàn)合伙企業(yè)法及本協(xié)議規(guī)定的其