《并購重組私募債券試點辦法》

1、并購重組私募債券試點辦法第一章 總則第一條 為推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級， 支持企業(yè)兼并重組， 規(guī)范并購重組私募債券在機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)（以下簡稱 “報價系統(tǒng)” ） 的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)， 保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)公司法 、 證券法等法律、行政法規(guī)以及報價系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。第二條 本辦法所稱并購重組私募債券， 是指在中國境內(nèi)注冊的公司制法人為開展并購重組活動，在中國境內(nèi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。并購重組私募債券在報價系統(tǒng)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 ， 適用本辦法 。第三條 并購重組私募債券在報價系統(tǒng)發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后， 持有同期債券的合格投資者合計不得超過200 人。經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批

2、準設(shè)立的金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品參與并購重組私募債券發(fā)行或轉(zhuǎn)讓的，作為單一合格投資者計算。第四條 并購重組私募債券在報價系統(tǒng)發(fā)行、 轉(zhuǎn)讓的， 發(fā)行人可以委托中國證券登記結(jié)算有限責任公司 （以下簡稱 “中國結(jié)算” ）和報價系統(tǒng)參照相關(guān)規(guī)則提供登記結(jié)算服務(wù)。第五條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會” ）對并購重組私募債券在報價系統(tǒng)的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進行自律管理， 中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司 （以下簡稱 “市場監(jiān)測中心” ）負責日常管理。第二章 發(fā)行與備案第六條 在報價系統(tǒng)發(fā)行并購重組私募債券， 應(yīng)當符合下列條件：（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或股份有限公司，暫不包括滬

3、深交易所上市公司；（二）募集資金用于支持并購重組活動，包括但不限于支付并購重組款項、償還并購重組貸款等；（3） 發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的 4 倍；（四）中國證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。第七條試點初期，證券業(yè)協(xié)會重點支持符合國家政策導(dǎo)向的重點行業(yè)公司發(fā)行并購重組私募債券。第八條發(fā)行前承銷機構(gòu)應(yīng)當通過報價系統(tǒng)向市場監(jiān)測中心申請備案，并提交以下文件：（一）備案登記表；（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于債券發(fā)行事項的決議；（四）并購重組項目的相關(guān)協(xié)議或并購重組貸款合同；（五）主管部門對本次并購重組的批準文件（并購重組需主管部門批準的）；（六）

4、承銷協(xié)議及盡職調(diào)查報告；（七）募集說明書；（八）債券受托管理協(xié)議及持有人會議規(guī)則；（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于并購重組私募債券發(fā)行的法律意見書，以及關(guān)于本次并購重組的法律意見書（募集資金用于支付并購重組款項的）；（十）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個會計年度（未滿兩年的自成立之日起）的財務(wù)報告；（十一）市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。承銷機構(gòu)提交的備案文件中，涉及到發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對并購重組產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可以申請豁免提交，并出具相關(guān)情況說明。市場監(jiān)測中心對備案材料進行完備性核對。材料完備的，市場監(jiān)測中心自接受材料之日起10 個工作日內(nèi)予以備案。市場監(jiān)

5、測中心備案后，承銷機構(gòu)可以通過報價系統(tǒng)向債券持有人定向披露發(fā)行信息。第九條 并購重組私募債券募集說明書應(yīng)當包含以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人基本情況；（二）發(fā)行人財務(wù)狀況；（三）本期并購重組私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括并購重組私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式 等；（四）承銷機構(gòu)及承銷安排；（五）并購標的、募集資金使用說明；（六）并購重組私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；（八）償債保障機制、股息分配政策、并購重組私募債 券受托管理及并購重組私募債券持有人會議等投資者保護機 制安排；（九）并購重組私募債券擔保情況（若

6、有）；（十）本期并購重組私募債券信用風險、流動性風險等 風險因素揭示及免責提示；（十一）構(gòu)成債券違約的情形、違約責任以及并購重組 私募債券發(fā)行違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制；（十二）其他重要事項。第十條發(fā)行人在報價系統(tǒng)發(fā)行并購重組私募債券應(yīng)當 由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。第十一條 并購重組私募債券是否進行信用評級由發(fā)行 人確定，并在募集說明書中披露。第十二條 發(fā)行人應(yīng)當與認購人簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應(yīng)當包含債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的 權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第十三條 發(fā)行人應(yīng)當在備案完成后 6 個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當重新備案。第三章 轉(zhuǎn)讓第十四條 經(jīng)市

7、場監(jiān)測中心備案的并購重組私募債券，可以在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。申請并購重組私募債券在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人或承銷機構(gòu)應(yīng)當按照報價系統(tǒng)的規(guī)則辦理，并提交轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請表及市場監(jiān)測中心要求的其他材料。第十五條 參與人可以通過報價系統(tǒng)直接轉(zhuǎn)讓或受讓并購重組私募債券。符合投資者適當性標準的機構(gòu)及面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品等非參與人可以委托報價系統(tǒng)參與人轉(zhuǎn)讓或受讓并購重組私募債券。第十六條并購重組私募債券應(yīng)當以協(xié)商成交、點擊成交、做市等報價系統(tǒng)認可的方式轉(zhuǎn)讓。第十七條并購重組私募債券轉(zhuǎn)讓信息在報價系統(tǒng)向參與人披露。第四章 投資者適當性管理第十八條 參與并購重組私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者限于機構(gòu)投資者，應(yīng)當符合下

8、列條件之一：（一） 經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)， 包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）前項所述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；（三）合格境外機構(gòu)投資者（ QFII ） 、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（ RQFII ） ；（4） 在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第（五） 、 （六）款規(guī)定的私募基金管理人；（五）注冊資本不低于人民幣 1000 萬元的企業(yè)法人；（六）合伙人認繳出資總額不低于人民幣 5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣 1000 萬元的合伙企業(yè)；（七）經(jīng)

9、證券業(yè)協(xié)會認可的其他合格機構(gòu)投資者。有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資并購重組私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條發(fā)行人應(yīng)當根據(jù)并購重組私募債券風險等級建立相應(yīng)的投資者適當性標準，并在募集說明書中披露。第二十條承銷機構(gòu)應(yīng)當建立完備的投資者適當性制度，了解和評估認購人對并購重組私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險，確認參與并購重組私募債券認購的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。承銷機構(gòu)應(yīng)當要求認購人在首次認購前，簽署風險認知書， 承諾具備合格投資者資格， 知悉并購重組私募債券風險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第二十一條代理投資者在

10、報價系統(tǒng)認購、受讓并購重組私募債券的參與人應(yīng)當確認參與并購重組私募債券認購、受讓的投資者符合發(fā)行人或承銷機構(gòu)規(guī)定的投資者適當性要求。第五章 信息披露第二十二條發(fā)行人、 承銷機構(gòu)及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實、準確、完整。發(fā)行人應(yīng)當指定專人負責信息披露事務(wù)。 承銷機構(gòu)應(yīng)當指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。第二十三條并購重組私募債券信息同時在報價系統(tǒng)及募集說明書中約定的其他場所披露的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當確保在不同場所信息披露的時間、內(nèi)容一致。第二十四條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當通過報價系統(tǒng)向認購并購重組私募債券的參與人進行定向信

11、息披露。代理投資者在報價系統(tǒng)認購、受讓并購重組私募債券的參與人應(yīng)當定向按照報價系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則向被代理人履行信息披露義務(wù)。第二十五條 發(fā)行人應(yīng)當在并購重組私募債券登記完成后 3 個工作日內(nèi)，披露當期并購重組私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限、初始登記情況以及備案情況等。在并購重組私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當按照報價系統(tǒng)的規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第二十六條 發(fā)行人應(yīng)當及時披露其在并購重組私募債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于：（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；（二）因國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等原因?qū)е虏①徥马棿_定無法完成的；（三）因意外事件、不可抗

12、力等原因?qū)Πl(fā)行人或被并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況造成重大影響的；（四）并購重組過程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；（五）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn) 20% ；（6） 發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn) 10% ；（7） 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10% 的重大損失；（八）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（十）其他重大事項。第六章投資者權(quán)益保護第二十七條并購重組私募債券是否聘請受托管理人及 受托管理人的職責應(yīng)當在募集說明書中說明。未聘請受托管理人的，應(yīng)當由承銷機構(gòu)履行一般由受托 管理人承擔的債券

13、持有人權(quán)益保護事項。募集說明書中另有 約定的除外。為并購重組私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任該 并購重組私募債券的受托管理人。第二十八條發(fā)行人應(yīng)當與受托管理人制定并購重組私 募債券持有人會議規(guī)則，約定并購重組私募債券持有人通過 并購重組私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他 重要事項。存在下列情況的，應(yīng)當召集并購重組私募債券持有人會議：（一）擬變更并購重組私募債券募集說明書的約定；（二）擬變更并購重組私募債券受托管理人；（三）發(fā)行人不能按期支付本息；（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；（六）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十 以上

14、的債券持有人書面提議召開；（七）并購交易終止；（八）發(fā)生對并購重組私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。未聘請受托管理人的，應(yīng)當由承銷機構(gòu)或發(fā)行人召集債券持有人會議。受托管理人或發(fā)行人應(yīng)當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期并購重組私募債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。第二十九條 發(fā)行人應(yīng)當設(shè)立募集資金專戶，用于募集資金管理、付息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中承諾，在并購重組私募債券付息日的 10 個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入募集資金監(jiān)管賬戶；在本金到期日的 30 日前累計提取的償債保障金余額不低于并購重組私募債券余額的 20% 。第三十

15、條 在募集說明書約定期限內(nèi)，并購重組終止或發(fā)生認購協(xié)議約定的其他提前償還情形的，發(fā)行人應(yīng)當提前對并購重組私募債券本息進行償還。第三十一條 發(fā)行人可以采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制并購重組私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；（二）第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；（三）商業(yè)保險。第七章 管理措施第三十二條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員， 違反募集說明書約定或者其所作承諾的，市場監(jiān)測中心可以 根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則采取約談、要求改正、暫不受理業(yè)務(wù)申請、 暫停或終止債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)等管理措施。第三十三條承銷機構(gòu)違反本辦法、報價系統(tǒng)其他相關(guān) 業(yè)務(wù)規(guī)則的，

16、市場監(jiān)測中心可以約談、要求改正、報價系統(tǒng) 范圍內(nèi)譴責、暫停或終止其部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限等管理措施。第三十四條發(fā)行人、承銷機構(gòu)或代理投資者在報價系 統(tǒng)認購、受讓并購重組私募債券的參與人未按照投資者適當 性管理的要求篩選確定具有風險識別和風險承受能力的合格 投資者的，市場監(jiān)測中心可以采取約談、要求改正、暫?；?終止其部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限等管理措施。第三十五條發(fā)行人、承銷機構(gòu)或其他信息披露義務(wù)人 違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所由具的文件含有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，市場監(jiān)測中心可以督 促其履行信息披露義務(wù)，并可以采取約談、要求或建議更換 有關(guān)人選、暫停或終止其部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限等管理措施。第三十六條并購重組私募債券轉(zhuǎn)讓雙方的轉(zhuǎn)讓行為違 反本辦法或報