股權(quán)質(zhì)押合同(四)

1、v1.0 可編輯可修改本協(xié)議由下列雙方于 年月日在 簽訂：（1）股份有限公司（下簡稱“a 公司”）法定代表人： 注冊地址： （2）有限責(zé)任公司（下簡稱“b 公司”）法定代表人： 注冊地址： 鑒于：1a 公司合法持有 股份有限公司（下簡稱“c 公司”）的股份；2a公司基于經(jīng)營發(fā)展需要擬受讓 b公司持有的 公司（下簡稱“d公司”） 的股權(quán)；3b公司同意 a公司將其持有的 c 公司的股權(quán)質(zhì)押給 b公司，作為 a 公司支付受讓 d 公司股權(quán)價款的擔(dān)保。故此，a公司與 b 公司經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 定義出質(zhì)人：指 a 公司；質(zhì)權(quán)人：指 b 公司；質(zhì)押股份：指 a公司持有的 c 公司之的股份；股權(quán)

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議：指 a公司和 b公司于年月日簽署的轉(zhuǎn)受讓 d 公司 股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；轉(zhuǎn)讓價款：指依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 a 公司受讓 b 公司所持 d 公司之 股份應(yīng)支付給 b 公司的全部價款。 第二條 質(zhì)押1出質(zhì)人同意，以質(zhì)押股份作為 a 公司支付轉(zhuǎn)讓價款的擔(dān)保，質(zhì)權(quán)人同意 接受該等質(zhì)押擔(dān)保。2如果出質(zhì)人屆時未能按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的支付時間和方式履行支付 轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)，質(zhì)權(quán)人有權(quán)依照中華人民共和國擔(dān)保法及相關(guān)的法律、v1.0 可編輯可修改法規(guī)以及本協(xié)議的規(guī)定處置質(zhì)押股份并有權(quán)從處置質(zhì)押股份所得的價款中優(yōu)先 扣除轉(zhuǎn)讓價款。3如果按上述第 2條處置質(zhì)押股份所得價款不足以償付轉(zhuǎn)讓價款，差額 部分仍應(yīng)

3、由出質(zhì)人補足；如果上述價款在償付轉(zhuǎn)讓價款和行使質(zhì)權(quán)的開支后仍 有余額，則應(yīng)返還給出質(zhì)人。 第三條 質(zhì)權(quán)的行使如出質(zhì)人未能履行其受讓義務(wù)，則質(zhì)權(quán)人有權(quán)按照下列方式和程序行使其 質(zhì)權(quán)：1委托相關(guān)評估機構(gòu)對質(zhì)押股份進(jìn)行評估； 2委托相關(guān)拍賣行將質(zhì)押股份予以拍賣，質(zhì)權(quán)人拍賣行應(yīng)于拍賣前 個月內(nèi)，至少在一種全國性報紙上發(fā)布 次拍賣公告，以盡 可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質(zhì)人的權(quán)益。但相關(guān)公告及拍賣費 用應(yīng)由出質(zhì)人承擔(dān)。3在拍賣無人競買的情形下，質(zhì)權(quán)人有權(quán)以低于評估的價格將質(zhì)押股份轉(zhuǎn) 讓給任何買受人。 第四條 加速到期一旦出質(zhì)人未能履行任何一期受讓義務(wù)，則視同出質(zhì)人未能履行其剩余期 限的受讓義務(wù)

4、，其所余的全部受讓義務(wù)立即屆至履行期，質(zhì)權(quán)人有權(quán)就全部未 能受讓的股權(quán)行使質(zhì)權(quán)。 第五條 陳述和保證出質(zhì)人向質(zhì)權(quán)人陳述和保證如下：1出質(zhì)人是質(zhì)押股份的合法持有人，有權(quán)將質(zhì)押股份質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人；質(zhì)權(quán) 人在將來行使質(zhì)權(quán)時不會存在任何法律上或事實上的障礙；出質(zhì)人簽訂和履行 本協(xié)議，目前和將來都不會使出質(zhì)人違反它作為一方的任何協(xié)議或它須遵守的 法律、法規(guī)及任何有關(guān)政府批文、許可或授權(quán)。2質(zhì)押股份在本協(xié)議生效之日不存在任何質(zhì)權(quán)、其他擔(dān)保權(quán)利或任何其他 類似權(quán)利（按本協(xié)議規(guī)定設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益除外）。3除非質(zhì)權(quán)人事先書面同意，出質(zhì)人將不：（1）轉(zhuǎn)讓或以任何其他方式處置或者試圖轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置質(zhì)押股 份；v1

5、.0 可編輯可修改（2）直接或間接造成或允許在質(zhì)押股份上設(shè)立任何擔(dān)保權(quán)益（按本協(xié)議規(guī) 定設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益除外）。4未經(jīng)質(zhì)權(quán)人事先書面同意，出質(zhì)人不能對質(zhì)押股份作任何可能致使其價 值減少的改動。5質(zhì)權(quán)人應(yīng)獲得因處置質(zhì)押股份所需的一切證明、執(zhí)照、許可和授權(quán)，出 質(zhì)人有提供或協(xié)助提供上述所需一切證明、執(zhí)照、許可和授權(quán)之義務(wù)。6如在本協(xié)議期間，質(zhì)押股份發(fā)生任何實質(zhì)性變動，出質(zhì)人應(yīng)立即將上述 情況通知質(zhì)權(quán)人并向質(zhì)權(quán)人提供必要的詳情報告。如果前述情況導(dǎo)致質(zhì)押股份 價值減少，質(zhì)權(quán)人有權(quán)要求出質(zhì)人恢復(fù)質(zhì)押股份的價值或者提供與減少的價值 相當(dāng)?shù)膿?dān)保。7一旦質(zhì)權(quán)人要求，出質(zhì)人應(yīng)立即將有關(guān)質(zhì)押股份的狀況資料提供給質(zhì)權(quán)

6、 人并允許質(zhì)權(quán)人指定的人員在任何合理的時間查閱。8出質(zhì)人將促使其董事會作出決議，一致通過并授權(quán)其合法代表簽署本協(xié)議使之有效，從而對出質(zhì)人具有約束力并可按其條款執(zhí)行。9出質(zhì)人將在本協(xié)議簽署后 個工作日內(nèi)，將本協(xié)議及 省工商行政管理局（下簡稱“省工商局”）要求的其他文件提交該省工商局辦 理質(zhì)押登記手續(xù)，并從該省工商局取得簽發(fā)給質(zhì)權(quán)人的有關(guān)權(quán)利證書。 第 六條 證書的保管在本協(xié)議有效期內(nèi)，所有有關(guān)證明和文件應(yīng)交質(zhì)權(quán)人或質(zhì)權(quán)人指定的人保 管，并在本協(xié)議按第 7條第 2款終止后返還給出質(zhì)人。如果出質(zhì)人為某一合理 的目的需要使用這些證明和文件，質(zhì)權(quán)人應(yīng)允許出質(zhì)人在提出要求后索取或查 看這些證明和文件，出質(zhì)

7、人應(yīng)在使用這些證明和文件后將其還交質(zhì)權(quán)人或其指 定的人保管。 第七條 效力與期限1本協(xié)議經(jīng)質(zhì)權(quán)人和出質(zhì)人各自合法授權(quán)代表簽署并在省工商局登記后生 效。2本協(xié)議在出質(zhì)人如約支付轉(zhuǎn)讓價款及相關(guān)費用或質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)并獲得 相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價款的價款后終止。 第八條 違約責(zé)任3v1.0 可編輯可修改在本協(xié)議有效期內(nèi)，質(zhì)權(quán)人就出質(zhì)人的任何違約或遲延履約而給予出質(zhì)人 的延期展期，不得影響、損害或限制質(zhì)權(quán)人在本協(xié)議項下根據(jù)有關(guān)法律、法 規(guī)被賦予的任何權(quán)利，不得視為質(zhì)權(quán)人同意出質(zhì)人的違約行為，不構(gòu)成質(zhì)權(quán)人 放棄對出質(zhì)人已發(fā)生的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成質(zhì)權(quán)人放棄對出質(zhì) 人今后的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利。 第九條 法律適用與爭議解決1本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。2因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議相關(guān)的一切爭議在協(xié)商解決不成的情況下， 均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會并按其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。 仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 第十條 其他事項1對本協(xié)議所作的任何修改必須