有限責(zé)任公司章程審查要點

1、有限責(zé)任公司章程審查要點有限責(zé)任公司章程審查要點：一、名稱 公司章程中載明的公司名稱應(yīng)當(dāng)與登記 機關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱相一致。二、住所 公司章程中載明的住所應(yīng)當(dāng)與提交材料 中產(chǎn)權(quán)證明、使用證明中的住所地址相一致； 公司住所只能有一個。三、經(jīng)營范圍 公司章程載明的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照 國民經(jīng)濟行業(yè)分類。國民經(jīng)濟行業(yè)分 類未明確表述的，可以參照政策文件、行 業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、文獻資料、國際慣例、習(xí)慣說法等 通行用語。經(jīng)營范圍用語應(yīng)避免引人誤解或 產(chǎn)生歧義。四、注冊資本 公司章程中應(yīng)當(dāng)載明公司的注冊資本為 在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資 額；有限責(zé)任公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)以人民幣 表示；公司章程可以對變更注冊

2、資本的內(nèi)容 進行約定，公司變更注冊資本的方式包括增 加注冊資本和減少注冊資本兩種。公司增加 注冊資本的，公司章程可以載明全體股東約 定的認繳新增出資的方式。五、股東的姓名或名稱 自然人股東的姓名應(yīng)當(dāng)與其身份證件記 載的姓名一致；非自然人股東的名稱應(yīng)當(dāng)與 其主體資格證明記載的名稱一致。六、股東的出資方式、出資額和出資時 間公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東的 出資方式，主要有以下幾種：貨幣、實物、 知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、 股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、 可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨 幣財產(chǎn)；公司章程不得載明股東以勞務(wù)、信 用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè) 定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資；有限責(zé)任公司注

3、冊資本一次性繳付的， 公司章程載明的股東認繳的注冊資本數(shù)額應(yīng) 當(dāng)與其實繳的注冊資本數(shù)額一致；有限責(zé)任 公司注冊資本分期繳付的，公司章程載明的 股東認繳的出資額，應(yīng)當(dāng)為其各期認繳的出 資額之和；實繳的出資額應(yīng)當(dāng)為其已完成繳 付的各期出資額之和（公司章程也可不載明 實繳出資）。出資時間的期限不得超出公司 章程規(guī)定的經(jīng)營期限；七、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、 議事規(guī)則公司的機構(gòu) 公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列有限責(zé)任公司機 構(gòu)：股東會、董事會、監(jiān)事會；一人有限責(zé) 任公司的股東、代表本級人民政府履行出資 人職責(zé)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、不設(shè)立董 事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事、不設(shè)立監(jiān) 事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，

4、行使相應(yīng)公司 機構(gòu)的職權(quán)。股東會職權(quán) 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東會 的下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董 事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項：（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方 案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌 補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出 決議：（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或 者變更公司形式作出決議：（十） 修改公司章程。 除上述規(guī)定外，公司章程可以載明有限 責(zé)任公司股東會的其他職權(quán)，包括但不限于

5、下列情形：（ 一 ） 對公司聘用、解聘律師事務(wù)所、會 計師事務(wù)所作出決議；（ 二 ） 審議股東的提案；（ 三 ） 審議批準(zhǔn)章程規(guī)定的公司對外擔(dān) 保、投資事項；（ 四 ） 檢查和監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行的情況；（ 五 ） 股東認為需要記載的其他職權(quán)。股東會定期會議公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東會 定期會議的召開時間。股東會定期會議的召 開時間，一般可以約定為公司會計年度的期 中或者期末；股東會臨時會議公司章程可以載明，代表十分之一以上 表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事 會或者不設(shè)立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開 有限責(zé)任公司股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開 臨時會議；股東會會議召集公司章程可以載明有限責(zé)任公司

6、股東會 會議的召集程序。公司章程中應(yīng)當(dāng)載明股東會會議由董事 會召集，不設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司由執(zhí) 行董事召集；董事會、執(zhí)行董事不能履行或 者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會 召集，不設(shè)立監(jiān)事會的有限責(zé)任公司由監(jiān)事 召集：監(jiān)事會、監(jiān)事不召集的，代表十分之 一以上表決權(quán)的股東可以自行召集。有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資 最多的股東招集。股東會會議主持董事會召集的股東會會議，由董事長主 持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 設(shè)立副董事長的，由副董事長主持；副董事 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事主持；不設(shè)立副 董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持

7、。執(zhí)行董事召集的股東會會議，由執(zhí)行董 事主持。監(jiān)事會或者不設(shè)立監(jiān)事會的有限責(zé)任公 司的監(jiān)事召集的股東會會議，由監(jiān)事會或者 該監(jiān)事主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召 集的股東會會議，由該股東主持。有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資 最多的股東主持。股東會通知 公司章程應(yīng)當(dāng)載明，召開有限責(zé)任公司 股東會，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全 體股東（此時間章程也可另行規(guī)定或由全體 股東另行約定）。公司章程可以載明股東會會議通知的內(nèi) 容，包括但不限于股東會召開的時間、 地點、 議題等。公司章程可以載明股東會會議通知的送 達方式及送達標(biāo)志。股東表決權(quán)行使方式 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東會 會議股

8、東行使表決權(quán)的方式。股東會會議可以由股東按照認繳的出資 比例、實繳的出資比例，或者公司章程規(guī)定 的其他比例行使表決權(quán)。股東會決議 有限責(zé)任公司股東會的議事方式和表決 程序，除公司法有明確規(guī)定的外，由公 司章程規(guī)定。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，有限責(zé)任公司股東 會會議作出修改公司章程、增加或者減少注 冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散 或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分 之二以上表決權(quán)的股東通過 。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，股東會作出本條第 二款所列事項以外的其他事項的決議所需要 的表決權(quán)比例。董事會職權(quán) 設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司公司，公司 章程應(yīng)當(dāng)載明董事會的下列職權(quán)：（ 一） 召集股東會會議，并向股東

9、會報告 工作；（ 二） 執(zhí)行股東會的決議；（ 三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 四 ） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、 決 算方案；（ 五 ） 制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案；（ 六 ） 制訂公司增加或者減少注冊資本 以及發(fā)行公司債券的方案；（ 七 ） 制訂公司合并、 分立、解散或者變 更公司形式的方案；（ 八 ） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（ 九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其 報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者 解聘公司副經(jīng)理、 財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項：（ 十 ） 制定公司的基本管理制度； 除上述規(guī)定外，公司章程可以載明有限 責(zé)任公司董事會的其他職權(quán)，包括但不限于 下列情

10、形：（ 一 ） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投 資、收購和出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保、 關(guān)聯(lián)交易等事項；（ 二 ） 決定公司職工的工資、 福利、獎懲方案； （ 三 ） 向股東會提請聘請或者更換為公司提供 審計的會計師事務(wù)所；（ 四 ） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的 工作；（ 五 ） 公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職 權(quán)。不設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，公司章 程應(yīng)當(dāng)載明執(zhí)行董事行使本條第一款、第二 款規(guī)定的全部或者部分職權(quán)。董事資格有限責(zé)任公司董事無須持有公司股權(quán) 。有下列情形之一的， 不得擔(dān)任公司董事：（ 一）無民事行為能力或者限制民事行 為能力；（ 二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)

11、、挪用財 產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝 奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（ 三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事 或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負 有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完 結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令 關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個 人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照 之日起未逾三年；（ 五 ） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未 清償。有限責(zé)任公司違反前款規(guī)定選舉、 委派 董事，該選舉、委派無效。董事人數(shù) 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，其成員為 三人至十三人（人數(shù)允許偶數(shù)） ，其中可以 有職工代

12、表。國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)有 職工代表。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其 他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司， 其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任 公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事， 不設(shè)立董事會， 并由公司章程載明。董事產(chǎn)生 設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，公司章程 應(yīng)當(dāng)載明董事會成員的產(chǎn)生方式。董事會成員中的非職工代表由股東會選 舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表 大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。一人有限責(zé)任公司董事會成員中的非職工代表由股東決定產(chǎn)生。國有獨資公司董事會成員中的非職工代 表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派產(chǎn)生，職工 代表由公司職工代表大會

13、選舉產(chǎn)生。董事任期公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司董事任 期。董事任期由股東會或者股東決定，但每 屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選 可以連任。董事長產(chǎn)生方式設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，董事會設(shè) 董事長一人，可以設(shè)副董事長。公司章程應(yīng) 當(dāng)載明董事長、副董事長的產(chǎn)生方式。不設(shè) 立董事會的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載 明執(zhí)行董事的產(chǎn)生方式。董事長、副董事長應(yīng)當(dāng)從董事中產(chǎn)生。設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，公司章程 可以規(guī)定董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn) 生、股東會選舉產(chǎn)生、股東委派產(chǎn)生，或者 章程約定的其他方式產(chǎn)生。不設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，公司章 程可以規(guī)定執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生、股 東委派產(chǎn)生，或

14、者章程約定的其他方式產(chǎn)生。董事會決議有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，董事會的 議事方式和表決程序，除公司法有明確 規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，董事會決議的表決 實行一人一票。公司章程應(yīng)當(dāng)載明董事會對所議事項作 出的決定所需要的表決權(quán)比例。經(jīng)理有限責(zé)任公司可以根據(jù)公司規(guī)模、股權(quán) 結(jié)構(gòu)、股東狀況等， 自由選擇是否設(shè)立經(jīng)理 但國有獨資公司應(yīng)當(dāng)設(shè)經(jīng)理。有限責(zé)任公司設(shè)立經(jīng)理的，公司章程應(yīng) 當(dāng)載明經(jīng)理的產(chǎn)生方式、任期。設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，經(jīng)理由董事會聘任產(chǎn)生。 經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同 意，國有獨資公司董事會成員可以兼任經(jīng)理。不設(shè)立董事會的有限責(zé)任公司，經(jīng)理可 以由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生、股東

15、會聘任產(chǎn)生， 或者章程約定其他方式產(chǎn)生， 并可以由執(zhí)行 董事兼任。經(jīng)理的任期應(yīng)當(dāng)以聘任文書的記載為 準(zhǔn)。經(jīng)理由執(zhí)行董事、國有獨資公司董事會 成員兼任的，其任期可以與該董事任期相同。經(jīng)理職權(quán) 設(shè)立經(jīng)理的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng) 當(dāng)載明經(jīng)理行使下列全部或者部分職權(quán)： （ 一 ） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實 施董事會決議；（ 二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方 案；（ 三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（ 四）擬訂公司的基本管理制度；（ 五） 制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務(wù)負 責(zé)人；（ 七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定 聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

16、 （ 八 ） 公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)。公司章程也可另行規(guī)定經(jīng)理的職權(quán)。 經(jīng)理資格經(jīng)理無須持有公司股權(quán)。 經(jīng)理的任職資格與公司董事任職資格相 同，公司違反該規(guī)定聘任經(jīng)理的， 聘任無效。監(jiān)事會職權(quán) 設(shè)立監(jiān)事會的有限責(zé)任公司，公司章程 應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事會的下列職權(quán)： （ 一 ） 檢查公司財務(wù)；（ 二 ） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的 行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公 司章程或者股東會決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議；（ 三 ） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾 正；（ 四 ） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不 履行公司法規(guī)定的召集和

17、主持股東會會 議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （ 五 ） 向股東會會議提出提案；（ 六） 依照公司法 第一百五十二條的規(guī)定， 對董事、高級管理人員提起訴訟。除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限 責(zé)任公司監(jiān)事會的其他職權(quán)，包括但不限于 下列情形：（ 一 ） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常， 可以進行調(diào)查； 必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù) 所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作， 費用由公司承擔(dān)； （ 二 ） 對董事會編制的公司定期報告進行審核 并提出書面審核意見；（ 三 ） 公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職 權(quán)。國有獨資公司的監(jiān)事會行使本條第一款第 （ 一）項至第（ 三） 項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定 的其他職權(quán)。不

18、設(shè)立監(jiān)事會的有限責(zé)任公司，由監(jiān)事 行使本條第一款、第二款規(guī)定的職權(quán)。監(jiān)事資格提示監(jiān)事無須持有公司股權(quán)。 監(jiān)事任職資格 與公司董事任職資格相同 ，有限責(zé)任公司董 事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事人數(shù) 有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，監(jiān)事會成 員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表 和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表 的比例不得低于三分之一 ，具體比例由公司 章程規(guī)定。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五 人，其中職工代表的比例不得低于三分之一 具體比例由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任 公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會， 其中可以有職工代表，并由公司章程載明。 監(jiān)事產(chǎn)生 公司章程

19、應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事的產(chǎn)生方式。 有限責(zé)任公司監(jiān)事會中的非職工代表、 不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司非職工監(jiān)事，由 股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過 職工代表大會、職工大會或者其他形式民主 選舉產(chǎn)生。一人有限責(zé)任公司監(jiān)事會中的非職工代 表、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司非職工監(jiān)事， 由股東決定產(chǎn)生。國有獨資公司監(jiān)事會中的非職工代表， 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派產(chǎn)生，職工代 表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期 公司章程應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事任期為三年。監(jiān) 事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會主席產(chǎn)生方式 設(shè)立監(jiān)事會的有限責(zé)任公司，公司章程 應(yīng)當(dāng)載明， 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事 過半數(shù)選舉產(chǎn)生。國有獨資公司章程應(yīng)當(dāng)載明，監(jiān)事會主 席由國有資產(chǎn)監(jiān)督