信托模式的下的杠桿并購

1、信托模式的下的杠桿并購一、杠桿收購的含義杠桿收購并沒有一個嚴格的定義,通常意義上的杠桿收購（Leveraged Buy-out，LBO）是指舉債收購,即收購主體本身擁有少量的自有資金（收購總價款的30%左右），而以債務(wù)資本為融資工具（收購總價款的70%左右），實現(xiàn)對目標企業(yè)的收購。同時，收購主體以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為償債資金來源，借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付，如果收購主體以自有或第三方資產(chǎn)擔保進行融資收購的則不屬于本文所定義的杠桿收購。二、杠桿收購的優(yōu)勢（一）、小魚吃大魚一般而言，收購主體相對于目標企業(yè)應(yīng)屬于資產(chǎn)實力雄厚的企業(yè)，否則收購難以實現(xiàn)。但是采用杠桿并購，以目標企業(yè)

2、資產(chǎn)作為抵押，舉債收購的情況下，融入資金與目標企業(yè)價值同比例增長，可以使小魚吃大魚成為可能，如國內(nèi)上市公司京東方科技集團借助杠桿收購以3.8億美元收購韓國現(xiàn)代電子顯示部門，斥資10.5億港幣收購在中國香港和新加坡兩地上市的冠捷科技有限公司26.36%股份，迅速完成其在顯示產(chǎn)業(yè)的整體布局。（二）、快魚吃慢魚相對于其它并購融資的方式，如銀行借款、債券發(fā)行、定向增發(fā)、換股交易等，杠桿收購等，杠桿收購融資效率高、速度快，而且是現(xiàn)金收購，對于比較搶手的目標企業(yè)，可以實現(xiàn)快魚吃慢魚的理想效果。如山西煤改過程中，政府要求符合條件的收購主體兼并重組整合中小煤礦、控股辦大礦，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營,而且規(guī)定了并購的期限，

3、同一個目標企業(yè)，有可能為多個收購主體所角逐，只有快魚才有優(yōu)勢。三、 杠桿收購的最大障礙任何融資都是需要提供擔保的，或為信用擔保，或為資產(chǎn)擔保，杠桿收購過程中，收購主體以目標企業(yè)資產(chǎn)及未來收益作為擔保需要目標企業(yè)的管理層和股東方同意，而目標企業(yè)的股東方正是并購主體的交易對手（賣方），因此屬于賣方信貸，首先賣方有自賣自身的抵觸心理，其次境內(nèi)有諸多法規(guī)限制，如國企MBO過程中，禁止目標企業(yè)為并購主體提供融資擔保。四、信托模式的下的杠桿并購信托公司持有信托金融牌照，利用信托融資來籌集并購所需資金面臨的法規(guī)政策環(huán)境相對寬松。按照信托法、信托投資公司資金信托管理暫行辦法等法規(guī)的規(guī)定，信托公司通過發(fā)行信托計

4、劃募集資金的渠道暢通。最重要的是，按照現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，信托公司是唯一可以持股實體企業(yè)的金融機構(gòu)，這是銀行、券商等都不具備的制度優(yōu)勢，也正是憑借這一優(yōu)勢，可以通過以下結(jié)構(gòu)設(shè)計，克服上述杠桿收購的最大障礙。Ø 首先由收購主體確定目標企業(yè)，并就收購價格和收購條件達成初步協(xié)議；Ø 收購主體與信托公司協(xié)商確定信托募集資金金額、資金成本；以收購總價款為基數(shù)，由信托公司以信托資金出資70%，收購主體以自有資金出資30%，共同成立項目公司，項目公司的實際控制人為信托公司，收購主體承諾回購信托所持項目公司股權(quán)；Ø 項目公司以其自有資金出資收購目標企業(yè)產(chǎn)權(quán)；Ø 收購完成后

5、，信托公司通過控股項目公司直接持有目標企業(yè)（相當于抵押手段）以控制風險；Ø 滿足銀行并購貸款的前提下，以目標企業(yè)為抵押，收購主體作為借款人，從商業(yè)銀行貸款專項用于收購信托所持有的項目公司70%股權(quán)，至此，收購主體100%擁有項目公司，通過項目公司持有目標企業(yè)，收購最終完成，信托退出。Ø 為控制風險，目標企業(yè)抵押手續(xù)辦理完畢后，銀行貸款直接支付給信托公司，收購主體向商業(yè)銀行還本付息。以上步驟僅為說明并購結(jié)構(gòu)，具體操作可以根據(jù)實際情況進行變通，并非一定要采用銀行貸款對接退出，為了實現(xiàn)避稅目的，也并非一定采用并購主體回購股權(quán)的方式實現(xiàn)退出。五、信托并購VS銀行貸款并購信托并購和銀

6、行貸款并購模式各具特點，在并購實際操作中，并購主體通常需要使用多種融資手段，相互配合使用才能達到最佳效果。融資模式擔保抵押政策門檻財務(wù)結(jié)構(gòu)履約風險銀行并購貸款以收購主體自身或第三方的信用作為擔保。受到收購主體自身資產(chǎn)負債能力的影響。雖然銀監(jiān)會放開銀行并購貸款，但是門檻較高，審核嚴格。并購主體融資，體現(xiàn)在資產(chǎn)負債表上，影響持續(xù)融資能力。可控。信托并購以目標企業(yè)資產(chǎn)作為抵押，屬典型的賣方信貸，但又無需賣方配合。由并購主體和信托公司自主協(xié)商決定，主管部門通常不進行干涉。項目公司融資，體現(xiàn)在收購主體資產(chǎn)負債表外，不影響并購主體的持續(xù)融資能力。信托公司作為金融機構(gòu)，為信托計劃而持有目標企業(yè)，到期即須退出，收購主體無須擔心信托不出