項目公司董事會議事規(guī)則

1、 公司董事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范 公司（以下簡稱“公司”）董事會議事和決策程序，提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平，保證公司經(jīng)營管理工作的順利進行，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。第二條 本議事規(guī)則適用于公司董事會、董事及本規(guī)則中涉及的相關(guān)人員。第二章 董事會、董事長職權(quán)第三條 董事會、董事長依照公司章程規(guī)定行使職權(quán)：董事會行使的職權(quán)依照公司章程第八十七條的規(guī)定。第四條 董事長應(yīng)定期或不定期向董事會報告行使授權(quán)情況，并于年終書面將有關(guān)情況報雙方股東。 對于經(jīng)理班子提請的報告，董事長原則上應(yīng)在七個工作日內(nèi)給予書面意見。第五條 單

2、筆項目合同或單筆支出超過5000元（含5000元）的按程序報董事長審批。 第六條 董事會可視情況對董事長授權(quán)進行調(diào)整。第七條 非現(xiàn)場辦公會議需由總經(jīng)理報送董事長批準(zhǔn)后執(zhí)行。第三章 董事會決策程序第八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)依照公司章程和本規(guī)則的規(guī)定程序行使職權(quán)，不得違反程序形成決議。第九條 董事會重大事項決策程序：（一）董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投融資方案，提交董事會；（二）董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；（三）經(jīng)股東雙方推薦，派出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員人選，按程序提交董

3、事會審議。（四）董事會有權(quán)按公司股東會授權(quán)權(quán)限決定重大事項。第十條 薪酬考核工作程序（一）董事會在審議決定總經(jīng)理層的考核、薪酬分配、職務(wù)消費及其他薪酬事項前，董事會應(yīng)與股東雙方進行充分溝通并達成一致意見后，方可將有關(guān)方案提交董事會審議表決。董事會審議表決時，在總經(jīng)理層任職的董事應(yīng)當(dāng)回避。董事會審議決定后抄送監(jiān)事會；（二）董事會在審核總經(jīng)理提出的職工收入分配方案時，應(yīng)與股東雙方進行充分溝通，根據(jù)國家、省有關(guān)工資宏觀調(diào)控政策和行業(yè)水平，對分配方案提出審核意見，并將審核決定后的職工收入分配方案及實際執(zhí)行情況及時書面報告股東雙方。第四章 董事會會議的召集、主持及提案第十一條 董事會會議包括定期會議和臨

4、時會議。第十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定定期召開，定期會議一般每年不少于2次。經(jīng)三分之二以上董事，或董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席提議，或出資人認(rèn)為有必要時，可以召開董事會臨時會議。第十三條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由出資人指定一名董事召集和主持。第十四條 董事會會議應(yīng)由半數(shù)以上的董事出席方可舉行。第十五條 召開董事會臨時會議，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三

5、）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確或具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議曰期；（六）與提議有關(guān)的其它材料。第十六條 董事會會議議案提議人應(yīng)對所提議案內(nèi)容和所附材料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。擬提交的會議議案由董事會秘書收集，呈董事長審定。第十七條 董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或補充。第十八條 董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后的10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第五章 董事會會議的召開第十九條 董事會會議應(yīng)由五分之四以上（董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數(shù)）董

6、事出席。第二十條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議，并作好會議記錄；監(jiān)事可以列席董事會會議；經(jīng)理層及相關(guān)管理人員可以列席會議。第二十一條 會議主持人認(rèn)為有必要的，可邀請非董事的公司其他管理人員或?qū)＜伊邢瘯h，對涉及的議案進行解釋、咨詢或發(fā)表意見，但列席會議的人員沒有表決權(quán)。第二十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席，董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意見的指示；（五）委托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當(dāng)向會

7、議主持人提交書面委托書。第二十三條 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席并代行表決權(quán)的，視為放棄在該次會議上的投票表決權(quán)。第二十四條 董事會定期會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。 董事會臨時會議可以非現(xiàn)場的其它方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等

8、計算出席會議的董事人數(shù)。 第二十五條 董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。 第六章 董事會會議的審議與表決第二十六條 董事會對議案的審議，采用會議審議、通訊審議和電話會議等方式進行： （一）會議審議是董事會的主要議事方式，由出席會議的董事對提交會議的議題逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字； （二）通訊審議和電話會議是董事會的補充議事方式，通常在情況緊急且僅限于審議非特別重大事項時采用。 采用通訊審議方式和電話會議，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為同意采取該審議表決方式，簽字同意則等同表決同意。 在通訊審議方式下，需全體董事一致同意方可形成決議。第二十七條

9、公司對董事會決策所需信息的提供應(yīng)盡量完整、準(zhǔn)確。其中，提供信息的部門及有關(guān)人員對來自公司內(nèi)部且客觀描述的信息的真實性、準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任，對來自公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進行評估。第二十八條 董事會會議審議議題的程序為： （一）由提案人或負(fù)責(zé)相關(guān)事項的董事或相關(guān)人員介紹情況； （二）出席會議的董事提問及討論； （三）對會議議題，應(yīng)通過投票方式表決形成決議； （四）參加會議董事和受托人在決議上簽字。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。在董事會擬作出的決議違反法律法規(guī)、公司章程和董事會議事規(guī)則時，董事會秘書應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見，如果董

10、事會堅持做出決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人意見記載于會議記錄，并立即向出資人報告。第二十九條 對于非重大議題，董事會可采用書面議案形成決議。決議形成程序為：（1） 該議案的草案必須以專人送達、傳真、郵件快遞或董事認(rèn)可的其他方式提前合理的時間送達每一位董事； （二）全體董事收到有關(guān)書面議案后，在表決單上簽署表決意見； （三）簽署的草案以專人送達、傳真、郵件快遞或董事認(rèn)可的其他方式送交董事會秘書； （四）簽字同意的董事已達到作出有關(guān)決定的法定人數(shù)，該議案即成為董事會決議； （五）簽署反對或棄權(quán)的董事應(yīng)附頁說明反對或棄權(quán)的理由和依據(jù)。第三十條 董事會會議審議事項采取以下表決原則： （一）董事會

11、實行一人一票記名表決制。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意，董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事投票表決； （二）會議審議采取投票表決的方式表決，董事對各項議題的表決，必須有明確的意見（贊成，或反對，或棄權(quán)）； （三）董事如對董事會決議投票否決或棄權(quán)，應(yīng)有明確的說明；列席會議其他人員可以就相關(guān)議題發(fā)表意見，但無投票表決權(quán)。第三十一條 出現(xiàn)下列情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決： （一）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形； （二）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的情形； （三）董事擬兼任或兼任所投資公司董事、高級管理人員的，對董事會會議審議其所兼任董事、

12、高級管理人員的提名、聘任、考核、獎懲及解聘等事項時； （四）董事會審議對兼任總經(jīng)理的董事進行考核和獎懲等有關(guān)議題時。第三十二條 董事會會議討論相關(guān)議題若無法達到公司章程及本規(guī)則規(guī)定的通過表決票數(shù)而未獲通過時，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在壹個月內(nèi)不應(yīng)再提交并審議內(nèi)容相同的提案或議案。第三十三條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1） 董事會會議屆次、召開方式、時間及地點；（2） 出席會議董事或委托董事姓名；（3） 審議表決的事項；（4） 投贊成、反對、棄權(quán)票的方式指示；（5） 其他需要記載的事項。第三十四條 表決票由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的董事，

13、并在表決完成后由其負(fù)責(zé)收回。受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有表決票，并在表決票的董事姓名一欄注明“受某某董事委托投票”。 每一審議事項的投票，應(yīng)當(dāng)在董事會秘書的監(jiān)督下進行清點，并由董事長當(dāng)場公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過。第三十五條 出席會議的董事對表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請求立即驗票，董事長應(yīng)當(dāng)及時驗票。第三十六條 以通訊方式召開的會議，參加會議的董事應(yīng)在送達的表決票上明確寫明投贊成、反對或棄權(quán)票。投反對和棄權(quán)票的董事應(yīng)說明理由。第三十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程規(guī)定，致使公司遭受損失時： （

14、一）投贊成票的董事，或委托董事即其委托其他董事代理行使其權(quán)利，而被委托人投贊成票的，應(yīng)承擔(dān)直接責(zé)任； （二）經(jīng)查證在表決時投反對票并記載于會議記錄的董事，不承擔(dān)責(zé)任； （三）在表決中投棄權(quán)票的董事，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任； （四）在討論中雖提出異議，但在表決中投贊成票的董事，不得免除責(zé)任; （五）董事不出席會議，也不委托代表，也未在會議召開之日或之前對所議事項提供書面意見，應(yīng)視作未表示異議，不得免除責(zé)任。第三十八條 經(jīng)董事會審議表決通過的結(jié)果，形成董事會決議，董事會可就審議通過的全部內(nèi)容形成決議，也可以就審議通過的單項內(nèi)容形成決議，由出席董事簽署。董事會決議應(yīng)列明會議召開時間、地點、董事出席情況、議題內(nèi)容

15、與表決結(jié)果。第三十九條 對于未出席會議的董事，或以通訊方式召開會議的，董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議結(jié)束以后的3個工作日內(nèi)將決議寄送每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的3個工作日在決議上簽字，并將簽字后的決議寄送董事會秘書。第四十條 董事改變通訊地址或聯(lián)系方式時，應(yīng)及時通知董事會秘書。第四十一條 董事會決議應(yīng)按年、屆、次分別編號并由董事會秘書保存。第四十二條 出席會議的董事、列席會議人員以及會務(wù)工作人員對會議內(nèi)容應(yīng)嚴(yán)格保密。如因泄密致使公司合法權(quán)益遭受損害時，公司依照法律追究泄密人員的相應(yīng)責(zé)任。第七章 董事會會議紀(jì)錄第四十三條 董事會會議應(yīng)對所議事項制作詳細的會議紀(jì)錄，負(fù)責(zé)會議紀(jì)錄的董事會秘書應(yīng)在會議紀(jì)

16、錄上簽名?，F(xiàn)場召開和以視頻、電話召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。第四十四條 董事會會議紀(jì)錄包括以下內(nèi)容：（1） 會議召開的方式、時間、地點和召集人姓名；（2） 出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名；（3） 會議議程；（4） 董事發(fā)言要點；（5） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及每名董事的具體投票結(jié)果）；（6） 會議其他相關(guān)內(nèi)容；（7） 會議紀(jì)錄人姓名。第四十五條 出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。除董事會會議紀(jì)錄外，董事會秘書還可以視需要對會議召開情況制作成簡明扼要的會議紀(jì)要。第四十六條 會議紀(jì)錄簽署后10個工作日