商洛電源和電子負(fù)載測量儀器公司成立可行性報告（模板）

1、泓域咨詢/商洛電源和電子負(fù)載測量儀器公司成立可行性報告商洛電源和電子負(fù)載測量儀器公司成立可行性報告xx有限責(zé)任公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 項目背景分析16一、 電子信息產(chǎn)業(yè)之助力，發(fā)展之必然16二、 全球：美歐日主導(dǎo)，2025年市場將達(dá)103.4億美元17三、 增強市場主體活力18第三章 行業(yè)發(fā)展分析20一、 弱化海外降維打擊，大力扶持行業(yè)發(fā)展20二、 硬核科技高壁壘

2、造就行業(yè)高毛利率21三、 核心IC芯片依賴進(jìn)口，下游分散風(fēng)險小21第四章 公司成立方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事41三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施58第七章 項目選址可行性分析60一、 項目選址原則60二、 建設(shè)區(qū)基本情況60三、 實施項目帶動戰(zhàn)略，夯實經(jīng)濟穩(wěn)增長基石62四、 推進(jìn)縣域經(jīng)濟發(fā)展和城鎮(zhèn)建設(shè)63五、 項目選址綜合評價64第八章

3、風(fēng)險評估分析65一、 項目風(fēng)險分析65二、 項目風(fēng)險對策67第九章 環(huán)境保護(hù)方案69一、 編制依據(jù)69二、 環(huán)境影響合理性分析69三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析69四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析69五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析70六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析70七、 環(huán)境管理分析71八、 結(jié)論及建議73第十章 項目經(jīng)濟效益74一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算74營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表74綜合總成本費用估算表75固定資產(chǎn)折舊費估算表76無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表77利潤及利潤分配表79二、 項目盈利能力分析79項目投資現(xiàn)金流量表81三、 償債能力分析82借款還本付息計劃表83第十一章 投資計劃

4、85一、 投資估算的依據(jù)和說明85二、 建設(shè)投資估算86建設(shè)投資估算表90三、 建設(shè)期利息90建設(shè)期利息估算表90固定資產(chǎn)投資估算表92四、 流動資金92流動資金估算表93五、 項目總投資94總投資及構(gòu)成一覽表94六、 資金籌措與投資計劃95項目投資計劃與資金籌措一覽表95第十二章 項目規(guī)劃進(jìn)度97一、 項目進(jìn)度安排97項目實施進(jìn)度計劃一覽表97二、 項目實施保障措施98第十三章 總結(jié)99第十四章 附表101主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表101建設(shè)投資估算表102建設(shè)期利息估算表103固定資產(chǎn)投資估算表104流動資金估算表105總投資及構(gòu)成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、稅金及附加

5、和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表108固定資產(chǎn)折舊費估算表109無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表110利潤及利潤分配表111項目投資現(xiàn)金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程投資一覽表114項目實施進(jìn)度計劃一覽表115主要設(shè)備購置一覽表116能耗分析一覽表116報告說明電子測量儀器上游原材料主要IC芯片、電子元器件、PCB板等，但核心原材料IC芯片多依賴進(jìn)口。行業(yè)上游主要為IC芯片、電子元器件、電子材料等生產(chǎn)及供應(yīng)商。核心原材料為IC芯片，用于接收運算并存儲信號數(shù)據(jù)，主要包括主控IC（處理器）、放大器、ADC、DAC、存儲IC、FPGA。但受限于現(xiàn)階段國內(nèi)集成電路工藝水平不足，IC芯

6、片多依賴于進(jìn)口，未來自主研發(fā)核心芯片將是大勢所趨。電子元器件包括RCL元件、被動射頻元件等；PCB板支撐電子元器件，部分電測儀器廠商會選擇自行加工生產(chǎn)，其他原材料漆包線、探頭。xx有限責(zé)任公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資637.50萬元，占xx有限責(zé)任公司85%股份；xx（集團）有限公司出資113萬元，占xx有限責(zé)任公司15%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資31091.09萬元，其中：建設(shè)投資24622.09萬元，占項目總投資的79.19%；建設(shè)期利息332.79萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金6136.21萬元，占項目總投

7、資的19.74%。項目正常運營每年營業(yè)收入60500.00萬元，綜合總成本費用47418.66萬元，凈利潤9577.75萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率24.12%，財務(wù)凈現(xiàn)值13259.89萬元，全部投資回收期5.29年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達(dá)到國家排放標(biāo)準(zhǔn)；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設(shè)；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風(fēng)險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限責(zé)任公

8、司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本750萬元三、 注冊地址商洛xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事電源和電子負(fù)載測量儀器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責(zé)任公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企

9、業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來

10、我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12641.2910113.039480.97負(fù)債總額4660.183728.143495.14股東權(quán)益合計7981.116384.895985.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入37362.5829890.0628021.94營業(yè)利潤8775.317020.256581.48利潤總額8292.516634.016219.38凈利潤6219.38

11、4851.124477.95歸屬于母公司所有者的凈利潤6219.384851.124477.95（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12641.2910113.03

12、9480.97負(fù)債總額4660.183728.143495.14股東權(quán)益合計7981.116384.895985.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入37362.5829890.0628021.94營業(yè)利潤8775.317020.256581.48利潤總額8292.516634.016219.38凈利潤6219.384851.124477.95歸屬于母公司所有者的凈利潤6219.384851.124477.95六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責(zé)任公司主要從事電源和電子負(fù)載測量儀器公司成立的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由電源和電子負(fù)載測量儀器主

13、要用作新能源檢測設(shè)備。功能：通過在特定的電路結(jié)構(gòu)中，周期性地改變電路中功率半導(dǎo)體器件的導(dǎo)通關(guān)斷，而改變電能的形式。電源及電子負(fù)載測量儀器主要用于給測試對象供電或者吸收測試對象產(chǎn)生的電能，并對測試回路的電能進(jìn)行測量分析，包括用于供電的可編程電源和用于吸收電能的電子負(fù)載兩大類，可廣泛用于儲能及新能源產(chǎn)業(yè)。代表性產(chǎn)品包括可編程直流/交流電源、直流電子負(fù)載、數(shù)字功率計等。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約61.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套電源和電子負(fù)載測量儀器的生產(chǎn)能

14、力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積81557.42，其中：生產(chǎn)工程54925.98，倉儲工程15010.35，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6817.58，公共工程4803.51。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資31091.09萬元，其中：建設(shè)投資24622.09萬元，占項目總投資的79.19%；建設(shè)期利息332.79萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金6136.21萬元，占項目總投資的19.74%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：60500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：47418.66萬元。3、凈利潤（NP）：9577.75萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5

15、.29年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：24.12%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：13259.89萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 項目背景分析一、 電子信息產(chǎn)業(yè)之助力，發(fā)展之必然電子測量儀器的發(fā)展關(guān)聯(lián)電子信息產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)業(yè)升級推動行業(yè)發(fā)展。中國經(jīng)濟正處于產(chǎn)業(yè)升級、自主創(chuàng)新階段，電子信息及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)從原材料的選定、生產(chǎn)過程的監(jiān)控、產(chǎn)品的測試都需要電子測量儀器來完成，電測儀器行業(yè)將迎來新的發(fā)展機遇。電子測量儀器具有極強關(guān)聯(lián)戰(zhàn)略性，行業(yè)自身發(fā)展的好壞，

16、對國民經(jīng)濟尤其是電子信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展意義重大，獨立自主地發(fā)展高端電子測量儀器是我國必然選擇。通用電子測量儀器是利用電子技術(shù)來進(jìn)行測量的儀器。電子測量儀器是指以電子技術(shù)為基礎(chǔ)，結(jié)合電子測量、數(shù)字信號處理、微電子、射頻微波設(shè)計等多領(lǐng)域技術(shù)，組成單機或自動測試系統(tǒng)，并用于監(jiān)測、測量、計算各類物理參數(shù)和成分的儀器。其具有檢測測量、信號傳遞和數(shù)據(jù)處理等功能，主要包括兩大部分：一是定性測試，目的是確定被測目標(biāo)在特定條件下的性能；二是定量測試，即精確測量被測目標(biāo)的量值。測量過程包括提取信息和轉(zhuǎn)換信息，數(shù)字信號處理（DSP）技術(shù)是測量過程的核心。通用電測儀器的測量系統(tǒng)包括三個功能模塊：信號采集模塊（包括傳感器電

17、路、信號調(diào)理電路）、信號分析與處理模塊、結(jié)果表達(dá)與輸出模塊。其測量過程將首先被測對象的信息進(jìn)行提取，后通過ADC轉(zhuǎn)化為數(shù)字信號，再利用數(shù)字信號處理（DSP）對其進(jìn)行分析，轉(zhuǎn)變?yōu)榭扇斯ぷR別的信號。數(shù)字信號處理（DSP）就是指用數(shù)字運算方法實現(xiàn)信號轉(zhuǎn)換、濾波、檢測、估值、調(diào)制解調(diào)以及快速算法等處理的技術(shù)，其具有高精度、可程序控制、便于集成化等優(yōu)點。二、 全球：美歐日主導(dǎo)，2025年市場將達(dá)103.4億美元預(yù)計2025年全球通用電測儀器市場規(guī)模達(dá)到103.4億美元，6年CAGR為3.9%。根據(jù)弗若斯特沙利文全球和中國電子測量儀器行業(yè)獨立市場研究報告，隨著信息通信和工業(yè)生產(chǎn)的發(fā)展，全球電子測量設(shè)備的需

18、求將持續(xù)增長，預(yù)計2019年至2025年，全球電子測量儀器行業(yè)市場規(guī)模將從137.1億美元增至172.4億美元。按照通用型占電測儀器總市場60%的比例進(jìn)行測算，預(yù)估從2019-2025年全球通用電測儀器市場規(guī)模將從82.3億美元增長至103.4億美元，6年CAGR為3.9%。從細(xì)分市場來看，預(yù)計2025年全球示波器、射頻分析類、信號發(fā)生器、源載類、電子元器件類市場規(guī)模分別為17.3、27.8、11.8、13.4、12.5億美元。美國占據(jù)主要市場，亞洲廠商市占率不足2成。由于國內(nèi)企業(yè)在通用電子測量領(lǐng)域起步較晚，在產(chǎn)品布局及技術(shù)積累上與國外優(yōu)勢企業(yè)存在較大差距，產(chǎn)品主要集中于中低端，中高端產(chǎn)品市場

19、主要被國外優(yōu)勢企業(yè)是德科技（美國）、羅德與施瓦茨（德國）、安立（日本）、泰克（美國）以及力科（美國）占據(jù)，據(jù)美國商務(wù)部數(shù)據(jù)顯示，美國占據(jù)電測儀器的5成，而亞洲地區(qū)廠商市占率不足2成。美國是最主要的市場和制造國，亞太地區(qū)是最大市場。美國擁有是德科技、泰克、力科等全球知名測量儀器企業(yè)，在通用電子測試測量領(lǐng)域擁有強大的研發(fā)實力，技術(shù)水平世界領(lǐng)先。同時美國在半導(dǎo)體、信息技術(shù)、航空航天、軍工、醫(yī)療等下游需求領(lǐng)域具有非常強大的競爭力，市場需求大。據(jù)Technavio統(tǒng)計顯示，歐美等發(fā)達(dá)地區(qū)和亞太擁有豐富的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，通用電子測量儀器市場空間大。亞太地區(qū)通用電測儀器市場規(guī)模超三成，預(yù)計2024年市場占比達(dá)到3

20、6.55%，保持通用電子測試儀器最大市場地位。三、 增強市場主體活力實施新一輪營商環(huán)境三年行動計劃，縱深推進(jìn)“放管服”改革，深化相對集中行政許可權(quán)改革，拓展“全程網(wǎng)辦”和“最多跑一次”事項。加快市公共資源交易平臺建設(shè)，優(yōu)化公共資源配置。增強事中事后監(jiān)管的針對性、有效性，推行綜合監(jiān)管、聯(lián)合執(zhí)法。嚴(yán)格清理涉企違規(guī)收費行為，規(guī)范中介服務(wù)事項，放寬中介市場準(zhǔn)入。健全社會征信體系，推進(jìn)信用商洛建設(shè)。落實好減稅降費政策，加大中小微企業(yè)和電商等新型主體培育力度，支持非公有制經(jīng)濟加快發(fā)展，保障民營企業(yè)依法平等使用資源要素，公平公正參與競爭，持續(xù)釋放經(jīng)濟發(fā)展活力。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 弱化海外降維打擊，大力

21、扶持行業(yè)發(fā)展政策密集出臺，大力扶持行業(yè)發(fā)展。通用電測儀器為科研與工業(yè)兩端儀器儀表的重要部分，對于國家5G通信、半導(dǎo)體、新能源等重大領(lǐng)域具有重要意義。近年來國家政策不斷出臺，大力支持行業(yè)發(fā)展。例如：2020年，科技部、國家發(fā)改委、教育部、中科院、自然科學(xué)基金委聯(lián)合發(fā)布加強“從0到1”基礎(chǔ)研究工作方案，要求推動高端科學(xué)儀器設(shè)備產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。2021年3月，中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要再次指出要求依托行業(yè)龍頭企業(yè)，加大重要產(chǎn)品和關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)力度，加快工程化產(chǎn)業(yè)化突破；加強高端科研儀器設(shè)備研發(fā)制造。新版科學(xué)技術(shù)進(jìn)步法弱化海外降維打擊，推動電測儀器行業(yè)國產(chǎn)化

22、進(jìn)程。從全球電測儀器行業(yè)格局來看，國際龍頭產(chǎn)品技術(shù)水平普遍領(lǐng)先國內(nèi)2代及以上，且長期經(jīng)營所積攢下的品牌效應(yīng)明顯強于國產(chǎn)龍頭，所以在同等產(chǎn)品性能且價格相差不大，下游采購電測儀器設(shè)備一般會優(yōu)先考慮海外大品牌。2021年12月24日新版中華人民共和國科學(xué)技術(shù)進(jìn)步法頒布，明確要求在國產(chǎn)儀器設(shè)備性能達(dá)到與海外相同水平的情況下，政府采購應(yīng)當(dāng)率先購買，即保護(hù)了國產(chǎn)企業(yè)中低端市場份額，又保護(hù)當(dāng)國產(chǎn)品牌高端產(chǎn)品突破時，其作為后進(jìn)者不會被海外領(lǐng)先者降價過度擠壓市場空間，激勵了國產(chǎn)品牌的創(chuàng)新熱情。二、 硬核科技高壁壘造就行業(yè)高毛利率硬核科技屬性形成四大壁壘。通用電測儀器屬于典型know-how型硬科技行業(yè)，龍頭需要

23、不斷吸納人才、投入研發(fā)來跟上行業(yè)的迭代速度，并通過提高產(chǎn)品質(zhì)量和打造高技術(shù)新產(chǎn)品來完成品牌建設(shè)，再輔以穩(wěn)定的供貨能力來收獲下游經(jīng)銷商認(rèn)可，使得行業(yè)形成了人才、品牌、市場、渠道四大壁壘。高壁壘形成深厚護(hù)城河，行業(yè)龍頭產(chǎn)品附加值高毛利率高。行業(yè)龍頭具有強know-how屬性，高壁壘形成深厚護(hù)城河，所以一般龍頭企業(yè)擁有較強的定價權(quán)，尤其是高端產(chǎn)品附加值高，銷售利潤空間大。從毛利率來看，國際龍頭是德科技毛利率維持在50%以上，2021年上半年毛利率超過60%。國內(nèi)龍頭目前產(chǎn)品銷售仍以中低端為主，但2021年上半年同惠電子、普源精電、鼎陽科技毛利率均超過50%，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器毛利率也達(dá)到46.2%。三、 核心

24、IC芯片依賴進(jìn)口，下游分散風(fēng)險小上游原材料主要IC芯片、電子元器件、PCB板等，但核心原材料IC芯片多依賴進(jìn)口。行業(yè)上游主要為IC芯片、電子元器件、電子材料等生產(chǎn)及供應(yīng)商。核心原材料為IC芯片，用于接收運算并存儲信號數(shù)據(jù)，主要包括主控IC（處理器）、放大器、ADC、DAC、存儲IC、FPGA。但受限于現(xiàn)階段國內(nèi)集成電路工藝水平不足，IC芯片多依賴于進(jìn)口，未來自主研發(fā)核心芯片將是大勢所趨。電子元器件包括RCL元件、被動射頻元件等；PCB板支撐電子元器件，部分電測儀器廠商會選擇自行加工生產(chǎn)，其他原材料漆包線、探頭。IC芯片占原材料成本比重最高，超過4成。以國產(chǎn)通用電測儀器龍頭鼎陽科技為例，計算各類

25、原材料占成本的比重。鼎陽科技主要原材料與行業(yè)一致，包括IC芯片、電子元器件、PCB、顯示屏和組包裝材料等。其中，IC芯片為公司采購金額最大原材料，2018-2020占比分別為43.7%、46.3%、43.7%，2021年以來，上游原材料價格上漲、芯片類原材料供需關(guān)系緊張，所以2021年1-6月公司增加了原材料儲備規(guī)模，尤其大幅增加了IC芯片類的原材料采購，IC芯片占總成本比達(dá)到了52.6%。2018-2021H1，電子元器件、組包裝材料占比也均超過10%，PCB板、顯示屏占成本比重相對較小，分別在6%、7%左右。下游分散，抗風(fēng)險能力強。行業(yè)下游主要是電子信息產(chǎn)業(yè)相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)商，包括通訊、消費電

26、子、半導(dǎo)體、工業(yè)、航天航空等眾多領(lǐng)域，其次為科研院所和高校，用于科研及教學(xué)活動，每家公司聚焦下游客戶各異，但都相對較分散，所以行業(yè)受某一下游領(lǐng)域波動影響較小。隨著5G商用化及物聯(lián)網(wǎng)智能終端、汽車智能化、新基建、消費電子等產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展，通用電子測量儀器的需求也在保持穩(wěn)定的增長。下游分散造就行業(yè)普遍以“經(jīng)銷為主”的銷售模式。通用電測儀器下游客戶分布較廣，且儀器銷售的本地化服務(wù)較多，采取經(jīng)銷商為主的模式符合行業(yè)的產(chǎn)品特點，有助于發(fā)揮經(jīng)銷商本地化、專業(yè)化的分銷優(yōu)勢，實現(xiàn)產(chǎn)品的快速銷售和市場覆蓋，故行業(yè)里公司采取“經(jīng)銷為主、直銷為輔、少量ODM”的整合式銷售模式。國內(nèi)龍頭鼎陽科技、普源精電、優(yōu)利德、同

27、惠電子經(jīng)銷收入占比均超過55%。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)適用的科學(xué)技術(shù)和科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，

28、實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、電源和電子負(fù)載測量儀器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)

29、合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責(zé)任公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資637.50萬元，占xx有限責(zé)任公司85%股份；xx（集團）有限公司出資113萬元，占xx有限責(zé)任公司15%股份。四、 公司管理體制xx有限責(zé)任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效

30、、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)

31、限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金

32、管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13

33、、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展

34、銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)

35、行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、郝xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理

36、、總工程師。2、段xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、吳xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、余xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事

37、長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、高xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、金xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、邵xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、呂xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職

38、稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧

39、損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司

40、股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)

41、展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進(jìn)行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績

42、增長快速，并且董事會認(rèn)為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及

43、股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任

44、會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股

45、利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收

46、購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負(fù)有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高

47、級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民

48、法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)

49、。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭?/p>

50、借公司的資金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔(dān)保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人

51、員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由5名董事組成，包括2

52、名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其

53、報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人

54、員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔(dān)保）。決定一年內(nèi)未達(dá)到本章程規(guī)定提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行

55、使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、

56、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應(yīng)將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并以傳真方式或其他書面方式