關于新三板財務人員需要了解的知識(更新)

1、對于新三板財務人員應該了解的根底方面這個資料雖然有些長，但對財務人員非常有幫助，不要著急，收藏起來慢慢看。一、新三板上市的具體要求。一依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。1、公司依據?公司法?等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?。申報掛牌時，要依法存續(xù)，經過年檢程序。1公司設立的主體、程序合法、合規(guī)；2公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合?公司法?相關規(guī)定。以知識產權作為出資在實務操作中應注意以下幾個問題：a、出資的無形資產所有權問題，是否為職務創(chuàng)造；b、出資財產轉移

2、過戶的程序是否合法有效；c、出資的比例是否符合設立時?公司法?的規(guī)定。2006年新?公司法?修訂后，無形資產的比例可以到達注冊資本的70%；d、出資資產的評估報告是否適當，評估價值是否真實合理；e、無形資產與公司業(yè)務是否緊密相連，是否后續(xù)對公司業(yè)績做出奉獻；f、無形資產的產權是否明晰，是否存在潛在法律糾紛。2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度，即1月1日起至12月31日止。二業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力。1、公司能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或效勞、用途及其商業(yè)模式等信息。2、公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商

3、業(yè)合同、收入或本錢費用等相匹配。公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、平安等要求。3、持續(xù)經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去。1 公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。2公司應按照?企業(yè)會計準那么?附錄1的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在?中國注冊會計師審計準那么第1324號持續(xù)經營?附錄2中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保存意見的審計報告。三公司

4、治理機制健全，合法標準經營。1、公司依法建立三會一層，并按照?公司法?、?非上市公眾公司監(jiān)督管理方法?及?非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號-章程必備條款?附錄3等規(guī)定建立公司治理制度。2、公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。3、公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形。4、公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量。5、公司和控股股東、實際控制人之間不能有同業(yè)競爭。四股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)。1、

5、公司的股權結構清晰，權屬清楚，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。2、公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批如有程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。3、在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。4、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。五主辦券商推薦并持續(xù)督導。新的掛牌規(guī)那么將中介機構的作用提到一個非常高的位置上，包括：1、一定期限內無主辦券商為掛牌公司續(xù)督導，那么將會做出終止掛牌的處理。2、公司須經

6、主辦券商推薦，雙方簽署了?推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議?。3、主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。其中盡職調查包括三個方面：法律，財務和行業(yè)。a.法律盡職調查包括公司治理和合法合規(guī)兩個方面，其中公司治理應包括的內容有：公司治理機制的建立及執(zhí)行、股東出資、獨立性、同業(yè)競爭、對外擔保及關聯(lián)交易等的決策及執(zhí)行等。合法合規(guī)方面應包括的內容有：公司設立及續(xù)存、股權變動情況、主要財產合法性、重大債務、納稅情況、重大訴訟、仲裁及違法違規(guī)情況等。b.財務盡職調查包括財務風險和會計政策兩個方面，其中財務風險應包括的內容有：主要財務指標、應收款、存貨、關聯(lián)方及關聯(lián)交易、

7、收入本錢費用的配比、非經常性損益、審計意見等。會計政策應包括的內容有：資產減值、投資、固定資產折舊、無形資產、收入確定、各項費用的合理性等。c.業(yè)務技術盡職調查應包括的內容有：主要業(yè)務、經營模式、開展目標、所屬行業(yè)及其市場競爭情況、主要客戶及供給商。技術優(yōu)勢及研發(fā)能力等。4、券商的對掛牌企業(yè)的要求不同。1新三板報價券商主要有：申銀萬國、中銀國際證券、國信證券、廣發(fā)證券和國泰君安等。新三板市場的掛牌企業(yè)在證券業(yè)協(xié)會備案后，可以通過定向增資實現(xiàn)企業(yè)的融資需求。2不同券商的對掛牌企業(yè)的特殊要求：注：券商對掛牌企業(yè)的要求可能會根據券商自身的業(yè)務等做調整，所以需再與券商作進一步聯(lián)系。六全國股份轉讓系統(tǒng)公

8、司要求的其他條件。1、掛牌公司由全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查、證監(jiān)會核準 。原規(guī)那么的掛牌企業(yè)的審查權由證券業(yè)協(xié)會行使。新規(guī)那么規(guī)定企業(yè)掛牌新三板實行兩級核查，全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責對掛牌申請文件進行審查并出具是否同意掛牌的審查意見。申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見后由中國證監(jiān)會核準文件。2、關注公司可持續(xù)開展性，強調公司治理完善 。a.將對公司未來2年的規(guī)劃，變?yōu)榱酥虚L期開展目標；b.在三會的調查中增加了投資者關系管理制度及糾紛解決機制；c.增加了董事會對公司治理機制的討論評估，以適當保護股東利益，保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利；d.在公司治理機制執(zhí)

9、行中，增加調查董事會是否參與了公司戰(zhàn)略目標的制訂、公司是否建立了表決權回避制度以及職工代表監(jiān)事履行職責的情況。二、重要補充信息一新三板上市的流程。1、首先確認上市，提交新三板上市申請；2、與券商達成合作，主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導協(xié)議具體見附錄?全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)持續(xù)督導協(xié)議書?模板。3、將公司的改制提案提交至券商；4、跟券商協(xié)商價格，主辦券商會根據對應公司報價；5、券商進行審核，包括對公司資質的審核，上市條件的審核；6、券商會提交到中國證券協(xié)會進行審核；7、審核通過，完成上市。二新三板上市需要提交的文件。依據附錄4文件?全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄?，企業(yè)申請掛

10、牌需要提交的文件包括：1、要求披露的文件：a.公開轉讓說明書內容包括公司根本情況、公司業(yè)務、公司治理、公司財務、有關聲明和附件，具體內容見附錄4文件?全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引?；b.財務報表及審計報告；c.法律意見書；d.公司章程；e.主辦券商推薦報告；f.定向發(fā)行情況報告書如有。2、不要求披露的文件：a.申請掛牌公司相關文件，包括：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、股東名冊及股東身份證明文件等文件；b.主辦券商相關文件，包括：主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并儲蓄督導協(xié)議、盡職調查報告、內核意見等文件。三新三板上市成功案例：1、上海華宿電氣股份以下簡稱華宿電氣a.華宿電氣就關

11、于在代辦股份轉讓系統(tǒng)股份報價轉讓掛牌事宜向申銀萬國證券股份以下簡稱申銀萬國提交了申請；b.申銀萬國成立了推薦華宿電氣掛牌報價轉讓的工程小組，該小組根據?主辦報價券商盡職調查工作指引?的要求，對華宿電氣的財務、法律、業(yè)務技術進行盡職調查，出具了?華宿電氣股份股份報價轉讓盡職調查報告?；c.公司的掛牌轉讓工程內核小組對上述盡職調查報告進行審閱，并對盡職調查工作底稿進行抽查核實；d.根據?股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)報價的轉讓信息披露規(guī)那么?，華宿電氣制作了?股份報價轉讓說明書?，掛牌前擬披露的信息根本符合信息披露規(guī)那么的要求；e.華宿電氣成立于2021年，設立已滿兩年，公司主營業(yè)務為電氣防火產品的研發(fā)、生產、銷售和效勞，公司業(yè)務明確，且在所在領域以及積累了豐富的經驗。在審計報告中，公司的主營業(yè)務收入穩(wěn)步增長，保持了連續(xù)盈利的良好記錄。華宿電氣成立以來，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經理等法人治理機構，股權明晰，運作根本標準。綜上所述，華宿電氣符合新三板掛牌的條件，內核審核的意見為同意推薦華宿電氣本次在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓；f.申銀萬國將華宿電氣的上市申請?zhí)峤坏街袊C券協(xié)會進行審核，審核通過，完成上市。四其他資料。1、新三板企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開展的工作：1、持續(xù)信息披露