雙匯集團(tuán)混改案例

1、一、雙匯轉(zhuǎn)讓 選定在北交所掛牌 雙匯集團(tuán)的前身是一個(gè)小型屠宰廠，經(jīng)過(guò) 40 多年的發(fā)展，已成為跨行業(yè)、跨國(guó) 經(jīng)營(yíng)的大型食品集團(tuán)； 列國(guó)內(nèi) 500 強(qiáng)企業(yè)第 131 位、居肉類加工行業(yè)第一位； 是 一個(gè)在全國(guó)建有二十多個(gè)現(xiàn)代化的肉類加工基地，在國(guó)內(nèi)外擁有 60 多家國(guó)有全 資、參股、控股子公司， 年屠宰生豬能力 1200 萬(wàn)頭、年銷售冷鮮肉及肉制品 100 多萬(wàn)噸的國(guó)家二級(jí)企業(yè)；近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá) 46%，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng) 率達(dá)到 22%。 雙匯集團(tuán)雖然多年來(lái)穩(wěn)居國(guó)內(nèi)肉類加工行業(yè)龍頭老大的位置， 但面臨的市場(chǎng)環(huán)境 并不樂觀。 其國(guó)內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手紛紛加快國(guó)際化進(jìn)程： 如位居肉類加工行業(yè)第

2、 二的雨潤(rùn)集團(tuán)， 去年在香港成功上市并募集到充足的資金后， 計(jì)劃中的新增產(chǎn)能 擴(kuò)張規(guī)模開始超過(guò)雙匯集團(tuán)； 加之較國(guó)際著名企業(yè)， 雙匯集團(tuán)存在著產(chǎn)品加工程 度低、附加值低等差距， 如需繼續(xù)保持快速發(fā)展的態(tài)勢(shì)， 鞏固國(guó)內(nèi)肉類加工行業(yè) 龍頭老大的位置，就必須再謀良策。 為了加快推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革， 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者， 加快雙匯集團(tuán)的國(guó)際化進(jìn)程， 同 時(shí)促進(jìn)漯河地區(qū)經(jīng)濟(jì)更快更好的發(fā)展， 漯河市政府在充分論證的基礎(chǔ)上， 報(bào)請(qǐng)河 南省政府同意，決定轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)全部國(guó)有股權(quán)。 雙匯集團(tuán)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)為億元， 漯河市政府決定， 溢價(jià)%，以 10 億元的價(jià)格 掛牌出售。 如此巨額標(biāo)的的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目， 是近兩年

3、國(guó)內(nèi)最大的國(guó)際并購(gòu)項(xiàng) 目之一。按現(xiàn)行法規(guī)，雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全可以在河南省產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓， 但為實(shí)現(xiàn)雙匯集團(tuán)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的最大價(jià)值， 漯河市政府經(jīng)過(guò)考察選定了北交所， 并 于 2006 年 3 月 3 日在北交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。 、引導(dǎo)競(jìng)爭(zhēng) 實(shí)現(xiàn)國(guó)資大幅增值 用最通俗的比喻形容漯河市轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)所有股權(quán)， 是“招女婿”， 而不是“嫁 閨女”， 不是把雙匯集團(tuán)一賣了之， 而是通過(guò)轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)產(chǎn)權(quán)， 促進(jìn)雙匯及漯 河地區(qū)發(fā)展。 為此，在漯河市政府為意向受讓方規(guī)定的 13項(xiàng)條件中， 明確規(guī)定： 意向受讓方或其主要股東應(yīng)是國(guó)際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè) （不 包括對(duì)沖基金，不包括實(shí)業(yè)企業(yè)），具

4、有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力，意向受讓 方或其主要股東管理的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)達(dá)到或超過(guò) 500 億元，并具有全球性投資經(jīng)驗(yàn) 和網(wǎng)絡(luò)。同時(shí)規(guī)定，意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓方意向之前不得在國(guó)內(nèi)直 接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這 類企業(yè)的控股股東或第一大股東。 禁止同類企業(yè)收購(gòu)雙匯， 是為防止出現(xiàn)收購(gòu)方更換雙匯集團(tuán)的管理層， 或用自己 的品牌取代雙匯品牌，而只是利用雙匯的營(yíng)銷渠道，把雙匯集團(tuán)做為生產(chǎn)基地。 這顯然不利雙匯集團(tuán)的大步發(fā)展， 也有悖轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)的初衷。 而只選擇財(cái)務(wù)性 的投資者， 不僅可以一次性收回全部轉(zhuǎn)讓資金， 支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展； 而且可以保 住民族

5、品牌，保持雙匯集團(tuán)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和企業(yè)的穩(wěn)定，把雙匯品牌進(jìn)一步做大。 對(duì)于雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓這樣一個(gè)影響大、 標(biāo)的大的項(xiàng)目在北交所掛牌轉(zhuǎn)讓， 國(guó)務(wù) 院國(guó)資委產(chǎn)權(quán)局副局長(zhǎng)鄧志雄說(shuō)： “這個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓， 對(duì)于北交所來(lái)講像個(gè)燈塔工 程，如做好了能夠照亮今后的發(fā)展方向； 反之可能產(chǎn)生不可低估的負(fù)面影響。 ” 的確，如果雙匯項(xiàng)目掛牌后，只有一位受讓人，只能按掛牌價(jià)轉(zhuǎn)讓，那北交所聚 攏投資人和價(jià)格發(fā)現(xiàn)的功能何在？考慮到這個(gè)項(xiàng)目對(duì)于北京乃至全國(guó)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng) 的重要性， 北交所副董事長(zhǎng)吳汝川親自掛帥主持這個(gè)項(xiàng)目， 同時(shí)通過(guò)各類信息披 露渠道，把雙匯項(xiàng)目資料盡可能詳細(xì)地向潛在受讓人推介。 此舉收到了預(yù)期的目的。掛牌期間，共有

6、美國(guó)高盛集團(tuán)、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金、新 加坡淡馬錫公司、摩根斯坦利、摩根亞洲投資基金、中糧集團(tuán)、花旗銀行等 10 余家國(guó)際知名企業(yè)紛紛前來(lái)咨詢，截止 3 月 30 日下午 17:00 時(shí)掛牌結(jié)束，共收 到兩家意向受讓方的報(bào)名資料， 分別是以高盛集團(tuán)為實(shí)際控制人的香港羅特克斯 有限公司和以香港新世界發(fā)展有限公司及摩根亞洲投資基金為實(shí)際控制人的雙 匯食品國(guó)際（毛里求斯）有限公司。高盛和摩根都名列國(guó)際投行的前三位。 按照國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則， 如果出現(xiàn)兩個(gè)以上的意向受讓方則必須以競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)生 最終受讓人。為此，北交所為兩個(gè)境外意向受讓人做了大量的競(jìng)價(jià)輔導(dǎo)、說(shuō)明， 盡可能讓兩家意向受讓人都能夠提供符合中國(guó)產(chǎn)權(quán)

7、交易規(guī)則的、完整的競(jìng)標(biāo)資 料。這期間，北交所居于轉(zhuǎn)讓方和意向受讓方中間，通過(guò)大量耐心細(xì)致、富有創(chuàng) 造力的工作， 用雙方都能理解的語(yǔ)言， 協(xié)調(diào)雙方意見趨于一致， 最終引導(dǎo)買賣雙 方以招標(biāo)方式確定受讓人。 隨后，北交所與國(guó)信招標(biāo)有限責(zé)任公司按照漯河市國(guó)資委提出的轉(zhuǎn)讓條件， 設(shè)計(jì) 了科學(xué)合理的招標(biāo)辦法， 分別從投標(biāo)人對(duì)雙匯的未來(lái)發(fā)展規(guī)劃及措施、 擬在漯河 地區(qū)實(shí)施的新的產(chǎn)業(yè)投資計(jì)劃、 投標(biāo)人實(shí)力、 相關(guān)投標(biāo)承諾、 投標(biāo)報(bào)價(jià)等 5 個(gè)大 的方面進(jìn)行比較和評(píng)審。為了充分挖掘市場(chǎng)潛力， 讓雙匯集團(tuán)的市場(chǎng)價(jià)值最大化， 在招標(biāo)文件發(fā)出后， 北交所和國(guó)信招標(biāo)公司又根據(jù)市場(chǎng)反饋情況和漯河市國(guó)資委 的意見，對(duì)己有的

8、 5 大項(xiàng)、10 小項(xiàng)的評(píng)標(biāo)辦法進(jìn)行了補(bǔ)充，強(qiáng)調(diào)了價(jià)格因素。 補(bǔ)充規(guī)定，當(dāng)投標(biāo)人有效報(bào)價(jià)達(dá)到 15 億元（含 15 億元）但低于 20 億元時(shí)，給 予 4 分獎(jiǎng)勵(lì)；當(dāng)投標(biāo)人有效報(bào)價(jià)達(dá)到 20 億元，（含 20 億元）時(shí)，給予 8 分獎(jiǎng)勵(lì)； 當(dāng)投標(biāo)人有效報(bào)價(jià)達(dá)到或超過(guò) 25 億元（含 25 億元）時(shí)，給予 12 分獎(jiǎng)勵(lì)；有效 報(bào)價(jià)超過(guò) 15 億元但不超過(guò) 25 億元（含 25 億元）部分，每 1000 萬(wàn)元給予分獎(jiǎng)勵(lì)， 有效報(bào)價(jià)超過(guò) 25 億元部分，每 1000 萬(wàn)元給予分獎(jiǎng)勵(lì)。 事后證明，這個(gè)以價(jià)格因 素為主導(dǎo)的補(bǔ)充辦法最終對(duì)于確定受讓人，起到了至關(guān)重要的作用。 2006 年 4 月 24 日

9、 17 時(shí)，北交所與漯河市國(guó)資委、國(guó)信招標(biāo)有限責(zé)任公司共同 組織了開標(biāo)大會(huì)。以高盛集團(tuán)為實(shí)際控制人的香港羅特克斯有限公司和以香港新 世界發(fā)展有限公司及摩根亞洲投資基金為實(shí)際控制人的雙匯食品國(guó)際（毛里求 斯）有限公司，均在規(guī)定的時(shí)間遞交了投標(biāo)文件。經(jīng)過(guò)現(xiàn)場(chǎng)開標(biāo)，兩個(gè)意向投資 人分別報(bào)價(jià)億元和億元。 接下來(lái)進(jìn)入評(píng)標(biāo)程序。 漯河市國(guó)資委、 法制局、 財(cái)政局及北交所專家?guī)熘须S機(jī)抽 取的來(lái)自法律、投行、食品專業(yè)的專家共 9 人組成了評(píng)標(biāo)委員會(huì)，封閉評(píng)審。評(píng) 標(biāo)委員會(huì)本著“公平、 公正、科學(xué)、擇優(yōu)”的原則， 經(jīng)過(guò)兩天緊張的封閉評(píng)審后， 確定美國(guó)高盛集團(tuán)、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金 II 授權(quán)，并代表上述兩公司參與投

10、標(biāo)的 香港羅特克斯有限公司中標(biāo)，中標(biāo)價(jià)格為億元。 香港羅特克斯有限公司是 2006 年 2 月 28 日在香港注冊(cè)成立的， 其股東為：高盛 策略投資（亞洲）有限公司占 51%股份，鼎暉 shine 有限公司占 49%股份，實(shí)際 控制人為美國(guó)高盛集團(tuán)。高盛集團(tuán)創(chuàng)立于 1869 年，是全球歷史上最悠久、實(shí)力 最雄厚的投資銀行之一， 1999 年在紐約證券交易所掛牌上市，總部設(shè)在紐約， 在全球二十多個(gè)國(guó)家設(shè)有分部， 并在香港、倫敦、法蘭克福、 日本設(shè)有地區(qū)總部， 總資產(chǎn)超過(guò) 4萬(wàn)億人民幣，是世界 500 強(qiáng)企業(yè)之一。羅特克斯有限公司是經(jīng)過(guò)其 股東及高盛集團(tuán)和鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金U雙重授權(quán)并代表授權(quán)方收購(gòu)

11、雙匯集團(tuán)的。 高盛集團(tuán)此次決定收購(gòu)雙匯集團(tuán)， 是堅(jiān)信雙匯集團(tuán)具備的發(fā)展?jié)摿Γ?一旦雙匯集 團(tuán)完成國(guó)際化進(jìn)程，并在海外上市，完全可以收回預(yù)期的投資回報(bào)。 當(dāng)雙匯集團(tuán)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目在北交所公開拍牌后， 有的業(yè)內(nèi)權(quán)威人士對(duì)能否產(chǎn) 生兩個(gè)以上的意向受讓人表示憂慮。 當(dāng)這個(gè)項(xiàng)目進(jìn)入招投標(biāo)程序后， 不少權(quán)威人 士估計(jì)最終中標(biāo)價(jià)格不會(huì)超過(guò) 15 億元；出現(xiàn)億元的中標(biāo)價(jià)，是有關(guān)的一些政府 部門起初都沒能預(yù)料到的。 - 北交所 案例分析 近幾年，有關(guān)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的爭(zhēng)論始終沒有停止過(guò)。爭(zhēng)論的焦點(diǎn)主要是該不該 賣？誰(shuí)來(lái)賣？該賣給誰(shuí)？怎么賣？賣什么價(jià)？賣給受讓人后會(huì)影響企業(yè)發(fā)展 嗎？這些問(wèn)題集中起來(lái)是一個(gè)世界難題：

12、 公有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 能夠完全破題也許需要 一個(gè)過(guò)程，但雙匯集團(tuán)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給這一難題提供了一個(gè)可供參考的答案。 第一，充分地發(fā)現(xiàn)投資人。北交所通過(guò)報(bào)刊、網(wǎng)站、會(huì)員等多種渠道，盡可能詳 細(xì)地披露雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息， 使一個(gè)地方的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目攪動(dòng)和吸引了世界 上頂級(jí)投行的關(guān)注和競(jìng)爭(zhēng)。 。最終參與投標(biāo)的兩家公司的實(shí)際控制人無(wú)論資產(chǎn)規(guī) 模和實(shí)力， 都位于世界投行前列， 資金雄厚的國(guó)際投行間發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)， 勢(shì)必互不相 讓，這有利于被轉(zhuǎn)讓的國(guó)有資產(chǎn)保值增值。 第二，破解了賣多少價(jià)的難題， 實(shí)現(xiàn)了國(guó)有資產(chǎn)大幅增值。 雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛 牌時(shí)，限定了意向受讓人的 13 項(xiàng)條件；在接下來(lái)的招投標(biāo)過(guò)程中，評(píng)標(biāo)的 5

13、大 項(xiàng)數(shù)十小項(xiàng)評(píng)標(biāo)辦法實(shí)際上是把 13 項(xiàng)受讓條件細(xì)化分解，對(duì)此兩家意向投資人 早已有了充分的考慮。 此時(shí)，不失時(shí)機(jī)地在評(píng)標(biāo)辦法中加入價(jià)格因素， 對(duì)國(guó)有資 產(chǎn)實(shí)現(xiàn)大幅增值極為重要。 事實(shí)上，兩家意向投資人標(biāo)書的各部分得分旗鼓相當(dāng)， 中標(biāo)方最終勝出，就是多了億元的附加分。 第三，在大宗國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上積累了經(jīng)驗(yàn)。北交所在這宗大額跨境交易中， 嚴(yán)格按照 3 號(hào)令及配套文件運(yùn)作。 每一個(gè)細(xì)小環(huán)節(jié)都嚴(yán)格規(guī)范操作， 保證整個(gè)交 易過(guò)程按預(yù)想的最佳路徑行進(jìn)。 事實(shí)也證明全程規(guī)范運(yùn)作特別重要。 北交所完成 意向受讓人資格審查后， 漯河市政府及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人請(qǐng)北交所吳汝川書記當(dāng)場(chǎng) 詳細(xì)解答，為什么說(shuō)意向受讓

14、方完全符合受讓條件？?jī)杉乙庀蛲顿Y方在遞交標(biāo)書 前，都曾斥資近千萬(wàn)元， 運(yùn)用其在國(guó)內(nèi)的所有資源， 分別深入十幾個(gè)城市數(shù)以千 計(jì)的農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)，調(diào)查雙匯集團(tuán)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況。但招投標(biāo)中標(biāo)方只能產(chǎn)生一家， 這意味著另一家的前期投入將化為烏有。 考慮到上述因素， 北交所選擇的招投標(biāo) 主持人是招標(biāo)法的起草人之一；評(píng)標(biāo)時(shí)，專家組成員均在前一天由北交所在 其專家?guī)熘须S機(jī)抽出；開標(biāo)時(shí)，所有專家尚不知自己是為什么到場(chǎng)；開標(biāo)后，專 家們被切斷與外界聯(lián)系， 并馬上送到北京寬溝封閉評(píng)標(biāo)， 百分之百切斷外界可能 產(chǎn)生的影響。 如此謹(jǐn)慎的運(yùn)作并不多余， 當(dāng)摩根方面得知自己脫標(biāo)后， 在第一時(shí) 間就提出多項(xiàng)質(zhì)疑， 只是在得到無(wú)懈可

15、擊的答復(fù)后， 才接受了最終的結(jié)果。 回顧 整個(gè)交易過(guò)程可以看出， 假如有一個(gè)環(huán)節(jié)不依法規(guī)范進(jìn)行， 最終出現(xiàn)的很可能會(huì) 是另外的結(jié)果。 第四，讓國(guó)際投行的高層了解了北交所乃至中國(guó)的產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)。 在雙匯項(xiàng)目掛牌期 間，多家投行的高管來(lái)到北交所洽談； 高盛集團(tuán)總裁以往到中國(guó)是非省長(zhǎng)以上官 員有請(qǐng)否則不來(lái)的， 但這次卻親自率隊(duì)來(lái)到北交所， 仔細(xì)了解北京產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的情 況和規(guī)則。 這無(wú)疑會(huì)加大他們對(duì)國(guó)企改革的關(guān)注， 加深對(duì)北京乃至中國(guó)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng) 的印象。 第五，保證被轉(zhuǎn)讓的企業(yè)能夠持續(xù)健康發(fā)展。在雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽字儀式上， 高盛集團(tuán)亞洲董事、 總經(jīng)理張奕感慨地說(shuō)： “接過(guò)這份沉甸甸的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書， 我 們深刻地體會(huì)到肩負(fù)的重大責(zé)任和神圣使命。 ”如他所說(shuō)，在他們遞交的招書上， 不僅依據(jù)中國(guó)法規(guī)及轉(zhuǎn)讓方的要求， 對(duì)承擔(dān)上市公司雙匯發(fā)展的股權(quán)分量的改革 成本、職工安置、 保持雙匯集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、 雙匯集團(tuán)總部和注冊(cè)地不變等重 大問(wèn)題做出承諾；而且鄭重提出在 2010 年，使雙匯集團(tuán)躋身世界肉制品產(chǎn)業(yè)的 前列；到 2015 年，實(shí)現(xiàn)雙匯集團(tuán)國(guó)際化，鑄造中華民族的世界名牌。在他們提 出的具有法律效力的附件上還明確表示，在 2015 年前，將分三個(gè)階段在漯河地 區(qū)投資百億元，