第十三章上市公司會計信息披露VIP

1、第十三章 上市公司會計信息披露一、有關(guān)概念1、公司指按照公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的、由法定數(shù)額的股東所組成的企業(yè)法人。我國公司法規(guī)定，公司是依照公司法規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。2、股份有限公司指依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。3、上市公司指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，在證券交易所上市交易的股份有限公司。二、股份有限公司股票上市的條件根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行

2、；2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元；3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。三、上市公司會計信息披露的目的1、充分保護社會公眾和投資者的合法權(quán)益在證券市場上，信息是聯(lián)系上市公司與投資者的紐帶。上市公司對會計信息的公開披露則是股東、潛在股東、債權(quán)人

3、及社會公眾等獲得信息的唯一渠道。因此，上市公司會計信息披露能夠使各種會計信息使用者及時掌握公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，防止少數(shù)人通過非正常渠道取得壟斷信息而牟取不正當(dāng)?shù)睦妫ＷC廣大股東及潛在投資者等能夠公平的獲得真實、充分的信息，為他們進行投資決策提供科學(xué)的依據(jù)，使其做出正確的投資決策，充分保護其合法權(quán)益的實現(xiàn)。2、保障證券市場正常秩序，實現(xiàn)資源有效配置有效建立規(guī)范的會計信息披露制度，維護證券市場秩序，使證券市場在良好的秩序下運行。健全完善的會計信息披露制度有助于投資者做出購買、持有或轉(zhuǎn)讓的投資決策，并且能夠引導(dǎo)社會資金的投向，實現(xiàn)社會資源的有效配置，為國家通過證券市場了解社會資源的配置情況提供

4、依據(jù)。同時，健全完善的會計信息披露制度也是確保證券市場交易公開、公平、公正和誠實信用的前提條件，也為國家證券管理部門實施監(jiān)管等提供了依據(jù)。3、落實公司經(jīng)營管理責(zé)任，為股東和社會帶來最大利益上市公司會計信息披露制度一方面有助于將公司各種經(jīng)營活動置于社會公眾的公開監(jiān)督之下，保證公司經(jīng)營的合法性、有效性；其次可以給管理當(dāng)局提供資源的控制信息或報告資源的保管和核算工作責(zé)任成果的信息，切實保障公司所控制資源的安全完整和有效利用；最終，有助于評價、落實公司管理當(dāng)局履行股東、債權(quán)人及全社會所賦予的經(jīng)營管理責(zé)任，切實保護公司資源的安全無損，并使之得到充分有效的利用，為股東和社會帶來最大的利益。四、上市公司會計

5、信息披露的規(guī)范目前，規(guī)范我國上市公司會計信息披露的法規(guī)體系。如圖所示：會 計 法 企業(yè)會計準(zhǔn)則 企業(yè)具體會計準(zhǔn)則 企業(yè)會計制度 證 券 法 公 司 法 股票發(fā)行與交易暫行條例公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 信息披露編報規(guī)則五、遵循上市公司會計信息披露的原則上市公司根據(jù)有關(guān)規(guī)范的規(guī)定披露會計信息時，應(yīng)遵循如下基本原則，以保證所披露信息的質(zhì)量，滿足信息使用者的需求。1、可靠性要求上市公司所披露的會計信息應(yīng)以客觀事實為依據(jù)，真實，完整地反映公司狀況，不得以虛假信息欺騙，誤導(dǎo)信息使用者。2、相關(guān)性要求上市公司所披露的會計信息具有反饋價值和預(yù)測價值，有助于投資者作出正確的決策。

6、3、統(tǒng)一性有兩層含義，其一，要求上市公司會計信息披露的內(nèi)容、格式應(yīng)保持一致；其二，要求形成會計信息的原則，程序和方法在不同公司之間及同一公司的不同期間保持一致，以便信息使用者的理解和使用。4、時效性要求上市公司應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時公布定期或臨時會計信息，以滿足信息使用者決策的需要。5、充分性要求上市公司采用多種方式（包括報表、報表附注、文字說明），對可能會影響股東、債權(quán)人、政府、潛在投資者等決策的各種財務(wù)信息和非財務(wù)信息進行充分的披露，不應(yīng)有任何的隱瞞。6、重要性要求上市公司披露的會計信息應(yīng)主次分明，對可能會對股票價格、投資者的決策產(chǎn)生較大影響的事項應(yīng)詳盡披露；對某些次要的信息

7、則可以簡要說明，以保證信息使用者對信息的有效利用。六、比較招股說明書、上市公告書、年度報告、中期報告中如何披露會計信息內(nèi)容及具體要求1、招股說明書是指上市公司在向社會公眾發(fā)行股票時，由發(fā)起人向社會公眾公開披露的關(guān)于公司總體狀況、股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)行股票的種類、總額、每股面值、發(fā)行對象、股票認購和股款繳納方式、籌資目的、公司的財務(wù)狀況和獲利能力等內(nèi)容的書面報告。招股說明書中應(yīng)披露的主要財務(wù)會計信息有審計報告;注冊會計師依據(jù)獨立審計準(zhǔn)則要求，實施了必要審計程序后出具的，對被審計單位的財務(wù)會計報告發(fā)表意見的書面文件。招股說明書應(yīng)全文本披露審計報告的內(nèi)容和經(jīng)過審計的財務(wù)會計報告。會計報表;不少于最

8、近三年的簡要利潤表，不少于最近三年末的簡要資產(chǎn)負債表，不少于最近1年的現(xiàn)金流量表。會計報表編制基礎(chǔ)與方法;會計報表編制主體、會計年度劃分、記賬本位幣、執(zhí)行會計制度、記賬基礎(chǔ)與計價原則、會計估計、會計政策、會計政策變更調(diào)整方法。會計報表主要項目注釋;對會計報表中主要項目進行的分析與說明。利潤形成的有關(guān)情況。包括銷售收入與利潤的變動趨勢及原因；業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成；重大投資收益和非經(jīng)營損益的變動趨勢及原因；適用的所得稅率。最近一期期末會計報表中主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊方法對外投資；投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計核算方法。有形資產(chǎn)凈值最近一期

9、期末會計報表中主要無形資產(chǎn)報告期現(xiàn)金流量情況：三種活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況；不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其變化；如果經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或發(fā)生重大差異變化，應(yīng)披露原因。關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的說明;或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負債表日后事項的說明;主要財務(wù)指標(biāo);流動比率，反映短期償債能力的。速動比率應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 反映應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)運用效率的指標(biāo)。存貨周轉(zhuǎn)率 考核企業(yè)存貨運用效率的指標(biāo)，與企業(yè)獲利能力有關(guān)。無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例資產(chǎn)負債率,反映企業(yè)長期償債能力的指標(biāo).主要債項;最近一期資產(chǎn)負債表截至日的主要銀行借款,對內(nèi)人員或關(guān)聯(lián)方的負債;主要合同承諾的債務(wù),或有債項的金額,期限,

10、成本;票據(jù)貼現(xiàn),抵押和擔(dān)保等形成的或有負債的情況;(9)股東權(quán)益發(fā)行人應(yīng)該扼要披露個會計期末的股東權(quán)益情況,包括股本,資本公積,盈余公積,法定公益金和未分配利潤.其中,股本的內(nèi)容應(yīng)具體披露本次發(fā)行前總股本和各股東持股情況,發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)情況,本次向社會公眾發(fā)行股本額及發(fā)行價格的方式(平價或溢價 ),預(yù)計發(fā)行前凈資產(chǎn)總額,本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn),發(fā)行后每股凈資產(chǎn),董事,監(jiān)視,高級管理人員持股情況等.資產(chǎn)評估報告; 這是對發(fā)起人以非貨幣資產(chǎn)投資入股部分進行的評估評估機構(gòu)按照評估工作制度的規(guī)定,在完成評估工作后,向委托方和有關(guān)方面提交的說明評估過程和結(jié)果的書面報告盈利預(yù)測報告;盈利預(yù)測是指股票發(fā)行

11、人，上市公司對未來期間（一般為一年）盈利情況所作的預(yù)測。我國有關(guān)法規(guī)規(guī)定，如果發(fā)行人認為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資與發(fā)行人的股票做出正確判斷，且發(fā)行人卻有能力對最近的未來期間的盈利情況做出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。凡有控股子公司并需要編制合并財務(wù)表的應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表。，（1） 盈利預(yù)測報告的構(gòu)成。（2） 盈利預(yù)測報告的編制程序和方法。（3） 盈利預(yù)測的審核。境內(nèi)外差異調(diào)整;發(fā)行人如果發(fā)行境內(nèi)上市外資股，要按不同的會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報告，披露會計信息。由于各國或地區(qū)會計準(zhǔn)則的差異，使得境內(nèi)外披露的報告期末凈資產(chǎn)及報告期凈利潤存在差異

12、。因此發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表，以列表方式反映統(tǒng)一公司的經(jīng)濟活動和結(jié)果按兩種或多種不同的會計標(biāo)準(zhǔn)進行處理產(chǎn)生的差異，并調(diào)整該差異對公司資產(chǎn)、負債所有者權(quán)益和損益的影響。其他重大事項的相關(guān)會計信息;發(fā)行人在報告期內(nèi)如果發(fā)生重大資產(chǎn)置換、重大購銷價格變化等情況時，應(yīng)披露備查的財務(wù)會計信息。除了披露上述會計信息以外，發(fā)行人還應(yīng)披露公司管理層作出的與本次招股說明書財務(wù)會計資料的時間和范圍口徑一致的公司財務(wù)的簡明結(jié)論性意見。主要說明發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量狀況、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強弱；說明近三年業(yè)務(wù)的進展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡要陳述未來業(yè)務(wù)目標(biāo)

13、及盈利前景；指出發(fā)行人的主要財務(wù)優(yōu)勢；提示各種已知或不確定因素已對發(fā)行人產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。2、上市公告書是上市公司完成股票發(fā)行工作、股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易后，由管理當(dāng)局向社會公眾發(fā)布的關(guān)于股票進入市場流通的書面報告。上市公告書中應(yīng)披露的主要財務(wù)會計信息有發(fā)行人應(yīng)簡要披露在招股說明書中披露的財務(wù)會計資料及首次公開發(fā)行后的重大財務(wù)變化;注冊會計師出具的審計報告;主要財務(wù)指標(biāo)及盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。3、年度報告是指上市公司每年年度終了編制并予以公布的全面反映公司狀況的財務(wù)會計報告。年度報告應(yīng)披露的基本內(nèi)容有公司簡介、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、股本變動及股本情況、股東大會簡介、董事會報告、監(jiān)事

14、會報告、重要事項、財務(wù)會計報告、公司的其他有關(guān)資料、備查文件目錄。年度報告中的財務(wù)會計報告有審計報告、會計報表、會計報表附注。4、中期報告是指所涉期間短于一個會計年度的財務(wù)會計報告，包括半年報、季報。中期報告應(yīng)披露的基本內(nèi)容有公司簡介、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)、股本變動和主要股東持股情況、經(jīng)營情況的回顧與展望、重要事項、財務(wù)會計報告、備查文件目錄。七、分部報告分部報告是指以企業(yè)的經(jīng)營分部和地區(qū)分部為主體編制的提供分部信息的財務(wù)報告。 1、編制分部報告的目的 隨著經(jīng)濟的發(fā)展，跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨國家經(jīng)營的集團公司越來越多，由于集團內(nèi)不同的企業(yè)分部于不同的行業(yè)、地區(qū)和國家，其性質(zhì)、面臨的經(jīng)營風(fēng)險、政策風(fēng)險

15、、市場風(fēng)險及獲利能力各不相同，而以各個企業(yè)個別會計報表為基礎(chǔ)，以集團為報告主體的合并會計報表中無法充分揭示這種不同行業(yè)、不同地區(qū)、不同國家的盈利水平和風(fēng)險狀況，降低了其有用性。因此，分部報告的編制主要是基于信息使用者對分部信息的需求，向他們提供從事多種經(jīng)營企業(yè)在不同行業(yè)、不同地區(qū)、不同國家的經(jīng)營業(yè)績、投資風(fēng)險和報酬等信息，幫助他們對企業(yè)作出合理的判斷。2、分部確定 編制分部報告的前提是確定分部，而分部確定的標(biāo)準(zhǔn)或方法有很多，世界各國普遍采用的標(biāo)準(zhǔn)是行業(yè)（產(chǎn)品和服務(wù)）和地區(qū)。 （1）行業(yè)分部行業(yè)分部是將提供單項產(chǎn)品或勞務(wù)、或類似相關(guān)產(chǎn)品或勞務(wù)，并承擔(dān)不同于其他產(chǎn)品或勞務(wù)所承擔(dān)的風(fēng)險和收益的單位作

16、為一個分部。 （2）地區(qū)分部 地區(qū)分部是指將在一個特定的經(jīng)濟環(huán)境內(nèi)提供產(chǎn)品或勞務(wù)，并解承擔(dān)著不同于其他經(jīng)濟環(huán)境所承擔(dān)的風(fēng)險和報酬的單位作為一個分部。 （3）管理法 管理法是以企業(yè)內(nèi)部管理當(dāng)局進行經(jīng)營決策、分配資源和評價業(yè)績而組織的分部為基礎(chǔ)，確定對外報告分部的方法。需要說明的是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照重要性原則的要求，在確定了分部標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，確定可報告分部，將具有類似特征及未來發(fā)展前景的分部進行匯總合并披露，當(dāng)然，也可以將單獨分部的信息單獨予以披露。國際會計準(zhǔn)則第十四號分部報告中規(guī)定，如果一個產(chǎn)業(yè)分部或地區(qū)分部的大部分收入主要來自于外部客戶，且符合以下條件之一，則應(yīng)將它確定為一個可報告分部：（1）其通

17、過對外部客戶的銷售和與其他分部交易賺取的收入占所有分部總收入的10%或更多；（2）其分部成果（無論是盈利還是虧損），在盈利時，占所有分部合并成果的10%或更多，在虧損時，占所有分部合并成果的10%或更多，視哪個絕對額更大來定；其資產(chǎn)占所有分部總資產(chǎn)的10%或更多。 另外，該準(zhǔn)則還規(guī)定，所有報告分部的外銷收入合計應(yīng)不低于一個公司合并總收入的75%，否則，應(yīng)確定另外的報告分部。3、分部報告的主要內(nèi)容及披露方式 分部報告的主要內(nèi)容如下： （1）分部收入 分部收入是指在企業(yè)收益表中所披露的、可直接歸屬于分部的收入以及企業(yè)收入可按合理基礎(chǔ)分配給分部的收入，包括外銷收入和同一企業(yè)分部間的收入。 （2）分部費用 分部費用是指分部經(jīng)營活動所產(chǎn)生的、可直接歸屬于分部的費用和按合理標(biāo)準(zhǔn)分配給分部的相關(guān)費用，包括外銷費用和同一企業(yè)分部間交易發(fā)生的費用。 （3）分部資產(chǎn) 分部資產(chǎn)是指分部經(jīng)營活動中所使用的可直接歸屬于分部或按合理的基礎(chǔ)分配給分部的經(jīng)營資產(chǎn)。 （4）分部負債 分部負債是指來自于分部經(jīng)營活動的、直接歸屬于分部經(jīng)營活動的負債和按合理基礎(chǔ)分配給分部的負債。 （5）其他內(nèi)容 其他內(nèi)容包括偶然項目、非正常項目、分部信息與公司合并信息之間的調(diào)整項目、分部