集團(tuán)公司管控實(shí)操模型全集1315

1、集團(tuán)公司管控實(shí)操模型全集（13-15）13：治理管控（上）     九、治理管控     所謂的治理管控就是指通過良好的公司治理來達(dá)到提高集團(tuán)公司管控能力的方法，治理管控的底蘊(yùn)就是通過集團(tuán)內(nèi)各權(quán)力機(jī)關(guān)相互之間的權(quán)力制衡和母子公司之間的職能制衡來進(jìn)行集團(tuán)公司管控運(yùn)作。     眾所周知，公司治理是企業(yè)最根源的層面，相當(dāng)于企業(yè)生命的DNA，企業(yè)所有的管理體系、業(yè)務(wù)體系、權(quán)利體系、利益體系全部是公司治理這個(gè)大樹之根上長出的枝離葉蔓。    

2、在公司治理這個(gè)層面改善集團(tuán)公司管控?zé)o疑是治本堵塞亂源之計(jì)，根正才能苗紅，根深才能葉茂，好的治理管控能澄清水源，上 游都清了，下游還能濁到哪里去？反過來如果治理管控做得不如人意，大梁折斷，房子還能久么？無論再采取其它的任何管控措施，都會(huì)是不痛不癢、治標(biāo)不治本， 必然是望塵莫及，徒呼奈何？     把根留??！     1、公司治理     公司治理是指公司制企業(yè)中股東大會(huì)、董事會(huì)和高層經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力、責(zé)任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。公司治理就是制定最

3、大的游戲規(guī)則！     道法自然，良好的公司治理是有基本規(guī)律可循的，那些富有競爭力的管理精良的企業(yè)在公司治理的精髓上總表現(xiàn)出驚人的一致性：這就是制衡性、激勵(lì)性、約束性和協(xié)調(diào)性。     所謂的制衡性，是指公司治理體系通過明確劃分股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級經(jīng)理人員各自的權(quán)責(zé)利，從而形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，以確保公司的有效運(yùn)行和績效獲取。     所謂的激勵(lì)性，是指通過公司治理體系的作用，使得代理人或稱為經(jīng)營班子除了按照委托人的要求完成任務(wù)之外，還能產(chǎn)生進(jìn)一步的激勵(lì)，力爭上

4、游，多快好省，更好地實(shí)現(xiàn)委托人的利益。     所謂的約束性，是指通過公司治理體系而產(chǎn)生的一種約束力，可以防止代理人的不作為行為和內(nèi)部人控制對公司帶來的傷害，同時(shí)也能對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。     所謂的協(xié)調(diào)性，是指通過公司治理體系來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。     滿足上述四個(gè)要求，公司治理就能夠帶來治理競爭力，見下圖：      2、設(shè)計(jì)治理管控

5、     治理管控是一件難度相當(dāng)大的作業(yè)，它要求健全公司治理體系并在公司治理體系的各個(gè)環(huán)節(jié)強(qiáng)化集團(tuán)公司管控的力度和精度，這的確是一場開顱手術(shù)，稍有不慎，嗚乎哀哉。     治理管控體系的設(shè)計(jì)主要包括六大塊內(nèi)容：     第一是明確公司治理目標(biāo)；     第二是把握公司治理要點(diǎn)；     第三是理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系；     第四是治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；  

6、;   第五是治理運(yùn)作設(shè)計(jì)；     第六是治理管理設(shè)計(jì)。      3、明確公司治理目標(biāo)     差之毫厘，謬之千里。很多治理管控不良的案例其根源就是公司治理的目標(biāo)不明確或背離公司治理的目標(biāo)。     公司治理目標(biāo)是在集團(tuán)公司高級管理層、股東和董事會(huì)三方面參與者之間建立起一種有效的權(quán)責(zé)關(guān)系，亦即股東對董事會(huì)的有效的監(jiān)督和制約，同時(shí)董事會(huì)對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督和制約，從而順利地達(dá)到其最終目標(biāo)“保護(hù)股東權(quán)益”

7、。  14：治理管控（中）4、把握公司治理要點(diǎn)     設(shè)計(jì)治理管控體系首先就要明白衡量公司治理體系是否合理的標(biāo)準(zhǔn)，也就是優(yōu)秀的公司治理到底是什么樣的？這必須回答三個(gè)問題：     如何使公司最有效地運(yùn)行？     如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展？     如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足？      通過回答這三個(gè)問題，可以發(fā)現(xiàn)一個(gè)的良

8、好公司治理體系應(yīng)具有以下特征：      明了良好公司治理體系應(yīng)具有的特征可以幫助我們?nèi)ピO(shè)計(jì)一個(gè)良好的公司治理方案。     設(shè)計(jì)公司治理方案其關(guān)鍵是具備可操作性，為了達(dá)成操作性，公司治理方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系；設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)及方向；需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。     只有落實(shí)到下列層面公司治理方案才有操作基礎(chǔ)：     

9、; 除此之外，設(shè)計(jì)公司治理方案還需要參照最佳典范，這能夠帶來更為深度的思考和更加務(wù)實(shí)的幫助。     公司治理的最佳典范可以歸結(jié)為：企業(yè)的股東通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、各種專業(yè)委員會(huì)、派駐高級管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當(dāng)?shù)目冃Э荚u和激勵(lì)手段來監(jiān)督控制公司經(jīng)營管理層和子公司的具體行為。     以下是最佳典范的通行做法：      5、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系     名不正則必言不順，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系極其重要，這是公司治理的法律基礎(chǔ)，集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系決

10、定公司治理關(guān)系。     尤其是國資集團(tuán)，由于行政性資源調(diào)配的關(guān)系，加上原有隸屬關(guān)系的影響，當(dāng)企業(yè)集團(tuán)進(jìn)入中央管理狀態(tài)后，就會(huì)出現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)有些與集團(tuán)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有些還沒有。這就要求集團(tuán)總部對其下屬企業(yè)進(jìn)行一次全面的產(chǎn)權(quán)審計(jì)，通過產(chǎn)權(quán)審計(jì)搞清資產(chǎn)現(xiàn)狀。     在產(chǎn)權(quán)審計(jì)的基礎(chǔ)上，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)按照公司法的要求建立母子公司體制，母公司真正對子公司行使出資人權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。子公司按照公司法改制后，要明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)并規(guī)范動(dòng)作，充分發(fā)揮董事會(huì)對重大問題統(tǒng)一決策和選聘經(jīng)營者的作用，建立集體決策

11、及可追溯個(gè)人責(zé)任的董事會(huì)議事制度。     集團(tuán)企業(yè)在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的過程中，一定要注意對產(chǎn)權(quán)層級的控制。集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)層級越多，法定運(yùn)作程序就會(huì)越復(fù)雜，這必然使得管控鏈條相應(yīng)也越長，信息失 真也越嚴(yán)重，管控成本也越高，管控效果也越差。從經(jīng)驗(yàn)實(shí)踐而言，集團(tuán)公司內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)層級一般不應(yīng)該超過三級（除非純粹的財(cái)務(wù)型管控），那些所謂的“重孫公 司”都是些笑話。      6、治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)     治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)重點(diǎn)要解決兩方面問題：公司治理由哪些機(jī)構(gòu)組成？參與公司治理的人員從哪

12、來？     首先，公司治理主體由哪些機(jī)構(gòu)組成。一般來說，公司治理機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理班子，但企業(yè)不同的資本結(jié)構(gòu)和不同的外部治理環(huán)境都會(huì)影響公司治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，所以公司治理機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)沒有統(tǒng)一的模式，但從實(shí)踐的情況看，有以下一些套路：      其次，參與公司治理的成員來源。一般來說，成員來源可以分為三種：家族式治理、內(nèi)部人治理和外部治理。這三種模式在實(shí)踐中廣泛存在，并各有其優(yōu)劣利弊：     家族治理表現(xiàn)為家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會(huì)，家族成為公

13、司治理中的主要影響力量。家族治理的優(yōu)點(diǎn)是：主要股東的意志能得到充分而直接的體現(xiàn)。家族 治理的缺點(diǎn)是企業(yè)經(jīng)營所需要的大量資金受到限制，必然大量來源于借款，易導(dǎo)致企業(yè)受債務(wù)市場影響。家族治理主要為亞洲國家所采用。     內(nèi)部人治理表現(xiàn)為銀行、供應(yīng)商、 客戶和職工都積極通過公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。由銀行和主要的法人股東組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”，而這些企業(yè)之間、 企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系便構(gòu)成一種內(nèi)在機(jī)制對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)控和制約。內(nèi)部人治理的優(yōu)點(diǎn)是：在正常情況下，經(jīng)營者的決策獨(dú)立性很 強(qiáng)，很少直接受股東

14、的影響。內(nèi)部人治理的缺點(diǎn)是：經(jīng)營者的決策不僅包括公司的一般問題，甚至還左右公司戰(zhàn)略問題，當(dāng)委托代理關(guān)系出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，往往不利股東的利益。內(nèi)部人治理主要為日本和德國所采用。     外部治理表現(xiàn)為在股份相當(dāng)分散的情況下，公司的控制權(quán)一般掌握在經(jīng)營者手中，此時(shí)外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用。由于資本市場和經(jīng)理市場相當(dāng)發(fā)達(dá)，經(jīng) 理市場的隱性激勵(lì)和以高收入為特征的顯性激勵(lì)對經(jīng)營者的激勵(lì)和約束作用比較明顯。外部治理的優(yōu)點(diǎn)是：由于受股票市場的壓力很大，股東的意志能夠得到較多的 體現(xiàn)。外部治理的缺點(diǎn)是：經(jīng)理層具有很大的獨(dú)立決策權(quán)，往往對股東不利。外部治理主要為英國、美

15、國所采用。 15：治理管控（下）    7、治理運(yùn)作設(shè)計(jì)     治理運(yùn)作設(shè)計(jì)要害在于公司治理層的功能設(shè)置，也就是公司全部功能作業(yè)中，哪些功能要由公司治理層來行使，哪些功能要由公司管理層來行使。     治理運(yùn)作設(shè)計(jì)要解決的是公司全部功能如何在公司治理層和管理層之間進(jìn)行分配的問題。如果公司治理層分配的功能較多，則公司就是集權(quán)型管理，如果管理層分配的功能多，則公司就是分權(quán)型管理。     治理運(yùn)作設(shè)計(jì)是一個(gè)很復(fù)雜的問題，但是由三種基本模式

16、可以參照：      第一種模式是集團(tuán)為執(zhí)委會(huì)制，二級公司總經(jīng)理制。在這種模式下，控股層董事會(huì)比較超脫，權(quán)力重心在執(zhí)委會(huì)，執(zhí)委會(huì)成員需要很強(qiáng)的經(jīng)營決策能力和溝通協(xié)調(diào)能力。     第二種模式是集團(tuán)為執(zhí)行董事制，二級公司總經(jīng)理制。在這種模式下，權(quán)力重心在控股層董事會(huì)，控股層董事會(huì)成員需要很強(qiáng)的經(jīng)營決策能力和溝通協(xié)調(diào)能力。      第三種模式是集團(tuán)為執(zhí)委會(huì)制，二級公司董事長兼總經(jīng)理制。在這種模式下，權(quán)力重心在執(zhí)委會(huì)尤其是集團(tuán)總裁，執(zhí)委會(huì)成員需要很強(qiáng)的操作能力和管理能力。      8、治理管理設(shè)計(jì)     公司治理體系不僅需要科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)、合適的治理運(yùn)作，更有賴于強(qiáng)大的