深圳貝特瑞新能源材料股份有限公司

1、深圳市貝特瑞新能源材料股份和國信證券股份關(guān)于深圳市貝特瑞新能源材料股份申請向特定對象發(fā)行股票的反應(yīng)意見回復(fù)QLJQSEIM主辦券商國信HE勿HS飴有KK公司OUOSEN SECURITIES CO., LTD.深圳市羅湖區(qū)紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層二零一八年一月目錄1、申請材料顯示，申請人最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，較上年同期8,555萬元下降較大。請申請人補(bǔ)充披露最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動的原因，是 否符合申請人經(jīng)營特點(diǎn)及實(shí)際情況。請主辦券商及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。22、申請材料顯示，申請人銷售分為內(nèi)銷和外銷。請申請人按照內(nèi)銷、外銷以及對應(yīng) 的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

2、披露收入結(jié)構(gòu)。請主辦券商及會計(jì)師核查收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性，說明海外銷售收入的核查方法，并發(fā)說明確意見。 53、申請材料顯示，根據(jù) 2021年2月22日申請人2021年第三次臨時股東大會審議通過的?鼓勵方案?，鼓勵對象獲授的每一份期權(quán)在行權(quán)期內(nèi)有權(quán)以30.00元/股的價格購置一股申請人股票的權(quán)利。國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價于2021年7月12日出具了?深圳市貝特瑞新能源材料股份股票期權(quán)于授予日市場價值評估工程資產(chǎn)評估報告?國眾聯(lián)評報字2021第3-025號，實(shí)施股票期權(quán)鼓勵方案涉及的510萬股股票期權(quán)在授予日的公允價值為 5,904.53萬元。請申請人補(bǔ)充披露：1股權(quán)鼓勵方案的具體安排

3、，是否符合相關(guān)規(guī)定；2股權(quán)鼓勵的實(shí)施是否符合會計(jì)準(zhǔn)那么的相關(guān)要求和實(shí)施要件，股份 支付的核算是否符合準(zhǔn)那么要求；3 股權(quán)鼓勵和期權(quán)的關(guān)系，本次定向發(fā)行與鼓勵方案是否相符，是否合法合規(guī)；4國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價是否有資格出具該 評估報告。請主辦券商、律師及會計(jì)師發(fā)說明確意見。74、申請材料顯示，定向發(fā)行說明書中披露申請人不存在資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保、 質(zhì)押等情形，但主辦券商和律師未發(fā)說明確意見。請主辦券商和律師就以下問題補(bǔ)充核查 并發(fā)說明確意見：1申請人是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情形， 是否存在權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；2 是否存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且

4、尚未解除的情形；3是否存在質(zhì)押情況；4是否存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán) 益或者社會公共利益的情形。 215、申請材料顯示，申請人 2021年10月第二次定向增發(fā)共募集資金749,994,993.00元用于3萬噸鋰離子動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)化工程第一期、補(bǔ)充流動資金。截止本定向發(fā)行說明書簽署日，該次募集資金用于補(bǔ)充流動資金137,964,242.07元、用于3萬噸鋰離子動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)化工程第一期26,453,362.27元，合計(jì)164,417,604.34元。另外，主辦券商和律師未就申請人掛牌以來歷次股票發(fā)行、募集資金使用是否合法合規(guī)等問題發(fā) 說明確意見。請申請人補(bǔ)充披露：1前次募集資金的具體

5、使用情況；2本次募集資金的必要性及合理性。請主辦券商和律師就上述問題發(fā)說明確意見，并就申請人掛牌以來歷 次股票發(fā)行、募集資金使用是否合法合規(guī)等問題發(fā)說明確意見。276、申請材料顯示，申請人尚未開立募集資金專項(xiàng)賬戶。請申請人按照?掛牌公司股 票發(fā)行常見問題解答三一一募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司 融資?的要求，開立本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶。請主辦券商、律師核查并發(fā)說明確意29見。關(guān)于深圳市貝特瑞新能源材料股份申請向特定對象發(fā)行股票的反應(yīng)意見回復(fù)中國證券監(jiān)督管理委員會：根據(jù)貴會2021年12月22日出具的?關(guān)于深圳市貝特瑞新能源材料股份有 限公司申請向特定對象發(fā)行股票的反應(yīng)意

6、見?172404號以下簡稱“反應(yīng)意見的要求，深圳市貝特瑞新能源材料股份以下簡稱公司貝特瑞、申請人會同國信證券股份以下簡稱 主辦券商、上海市方 達(dá)律師事務(wù)所、中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙對反應(yīng)意見所提問題逐 條進(jìn)行了認(rèn)真分析及討論，同時公司對相關(guān)申請文件進(jìn)行了相應(yīng)的修訂，修訂處均以楷體加粗標(biāo)示，現(xiàn)回復(fù)本回復(fù)中的簡稱與定向發(fā)行說明書中的簡稱具有相 同含義、如下，請予以審核。1、申請材料顯示，申請人最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，較 上年同期8,554.76萬元下降較大。請申請人補(bǔ)充披露最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額變動的原因，是否符合申請人經(jīng)營特點(diǎn)及實(shí)際情況。請主辦券商 及會計(jì)師

7、核查并發(fā)表意見?！净貜?fù)】一、最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動的原因，是否符合申請人 經(jīng)營特點(diǎn)及實(shí)際情況一最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動的具體原因就最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動的原因， 是否符合申請人經(jīng)營 特點(diǎn)及實(shí)際情況，公司在?定向發(fā)行說明書?“二、發(fā)行方案之“十二主要 財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露，具體如下：9、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量報告期各期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額如下：單位：萬元工程2021 年 1-6 月2021年度2021年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-11,133.9126,771.9726,041.132021年，公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為 26

8、,771.97萬元，與2021年相比，變動幅度較小。2021年1至6月，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-11,133.91萬元，較2021年1至6月的8,554.76萬元下降19,688.67萬元，下降幅度為-230.15%。2021年1至6月、2021年1至6月，公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的明細(xì)如下：單位：萬元工程2021年1至6月2021年1至6月變動比例銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金134,051.85100,244.9133.72%收到的稅費(fèi)返還392.50555.37-29.33%收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金1,568.801,462.197.29%經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計(jì)136,013.1

9、6102,262.4733.00%購置商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金126,093.1370,997.5277.60%支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金9,924.329,960.41-0.36%支付的各項(xiàng)稅費(fèi)7,550.076,893.759.52%支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金3,579.555,856.03-38.87%經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計(jì)147,147.0693,707.7157.03%經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-11,133.918,554.76-230.15%2021年1至6月和2021年1至6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動的主要原因有：1正極材料業(yè)務(wù)的影響：2021年1至6月，隨著公

10、司在正極材料產(chǎn)業(yè) 鏈布局的打造完成，正極材料業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，2021年1至6月，公司正極材料業(yè)務(wù)收入較上年同期增長 149.84%。公司正極材料業(yè)務(wù)的增長導(dǎo)致公司正極 原材料采購量增大，公司正極材料業(yè)務(wù)原材料主要為電池級氫氧化鋰、碳酸鋰， 而目前行業(yè)內(nèi)電池級氫氧化鋰、碳酸鋰供不應(yīng)求，均需采用先款后貨的交易模 式，造成公司因購置商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金同比大幅提高；2原材料價格變動的影響：2021年上半年公司主要負(fù)極原材料針狀焦等價格大幅上漲，公 司為應(yīng)對負(fù)極原材料價格上漲，對負(fù)極原材料加大了備貨量，該舉措導(dǎo)致較大 規(guī)模的現(xiàn)金流出；3負(fù)極材料業(yè)務(wù)的影響：2021年1至6月，由于國內(nèi)新能 源汽車

11、行業(yè)增長速度較2021年同期有一定程度的下滑，公司負(fù)極材料業(yè)務(wù)受到 不利影響，導(dǎo)致公司2021年6月負(fù)極材料營業(yè)收入較2021年同期下降10.86%， 負(fù)極材料銷售收入的下降使得該類業(yè)務(wù)銷售活動收到的現(xiàn)金減少。報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的波動是公司在正常經(jīng)營過程中 產(chǎn)生的，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動合理，不存在重大異常情況，符合公司的經(jīng) 營特點(diǎn)及實(shí)際情況。二、核查意見主辦券商和會計(jì)師實(shí)施的核查程序包括：查閱了公司的定期報告、銀行賬戶流水、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付賬款及預(yù)付賬款明細(xì)賬，就報告期內(nèi)現(xiàn)金流量表主要科目的變化原因?qū)ω攧?wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談。經(jīng)核查，主辦券商及會計(jì)師認(rèn)為：公司最近一期經(jīng)

12、營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，較上年同期8,554.76萬元 下降較大，主要原因系付現(xiàn)原材料采購增長以及負(fù)極材料業(yè)務(wù)銷售額下降的影響 所導(dǎo)致，公司2021年1至6月的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的波動是公司在正常 經(jīng)營過程中產(chǎn)生的，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動合理，不存在重大異常情況，符合 公司的經(jīng)營特點(diǎn)及實(shí)際情況。2、申請材料顯示，申請人銷售分為內(nèi)銷和外銷。請申請人按照內(nèi)銷、外銷 以及對應(yīng)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)披露收入結(jié)構(gòu)。請主辦券商及會計(jì)師核查收入的真實(shí)性、 準(zhǔn)確性及完整性，說明海外銷售收入的核查方法，并發(fā)說明確意見?！净貜?fù)】、請申請人按照內(nèi)銷、外銷以及對應(yīng)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)披露收入結(jié)構(gòu)申請人在定向發(fā)行說明書“二、發(fā)行方

13、案之“十二主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指 標(biāo)情況局部按照內(nèi)銷、外銷以及對應(yīng)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)補(bǔ)充披露了收入結(jié)構(gòu)， 具體如 下：2021年、2021年和2021年1至6月，主營業(yè)務(wù)收入按地區(qū)分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況：單位：萬元工程中國境內(nèi)營業(yè)收入中國境外營業(yè)收入2021年1至6月產(chǎn)品類型金額占比金額占比負(fù)極材料31,045.8630.97%26,530.4999.78%正極材料54,129.3354.00%57.370.22%其他品種5,850.585.84%-天然鱗片石墨4,910.324.90%-石墨制品加工3,457.013.45%-其他業(yè)務(wù)收入837.520.83%-合計(jì)100,230.62100.00%26,587.

14、86100.00%占營業(yè)收入的比例-78.90%-21.10%2021年度產(chǎn)品類型金額占比金額占比負(fù)極材料67,594.7644.48%61,584.1599.98%正極材料62,272.4640.98%14.850.02%其他品種7,172.984.72%-天然鱗片石墨4,679.053.08%-石墨制品加工8,391.575.88%-其他業(yè)務(wù)收入1,312.530.86%-合計(jì)151,963.35100.00%61,599.00100.00%占營業(yè)收入的比例-70.98%-29.02%2021年度負(fù)極材料57,213.8561.37%56,868.2199.99%正極材料14,366.01

15、15.41%6.550.01%其他品種10,174.8610.91%-天然鱗片石墨7,699.638.26%-石墨制品加工2,211.572.37%-其他業(yè)務(wù)收入1,561.181.68%-合計(jì)93,227.10100.00%56,874.76100.00%占營業(yè)收入的比例-61.71%-38.29%報告期內(nèi)，公司境內(nèi)營業(yè)收入占比分別為 61.71%、70.98%和78.90%,境外 營業(yè)收入占比分別為38.29%、29.02%和21.10%。報告期內(nèi)，公司境內(nèi)營業(yè)收入 占比有逐步提升的趨勢，主要原因系：相較于國外同行業(yè)企業(yè)，國內(nèi)動力電池 制造行業(yè)、3C數(shù)碼制造行業(yè)和鋰電儲能行業(yè)高速增長，在此

16、種產(chǎn)業(yè)環(huán)境的影響 下，報告期內(nèi)公司境內(nèi)業(yè)務(wù)的增長速度高于境外業(yè)務(wù)的增長速度。二、請主辦券商及會計(jì)師核查收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性，說明海外 銷售收入的核查方法，并發(fā)說明確意見。1、針對海外銷售的核查方法為核查公司的海外銷售活動，主辦券商和會計(jì)師實(shí)施了以下核查程序：1通過網(wǎng)絡(luò)檢索國外客戶的官方網(wǎng)站信息， 以了解國外客戶的根本情況、經(jīng)營范圍 等信息；2將主要海外客戶的銷售明細(xì)與出口報關(guān)單、 發(fā)貨單、境外銷售合同、 銷售發(fā)票等單據(jù)進(jìn)行核對；3抽取記賬憑證、銷售合同或訂單、發(fā)貨單、 銷售發(fā)票并進(jìn)行核對，復(fù)核客戶定期對賬函證文件，以確認(rèn)銷售收入真實(shí)性和完 整性；4檢查外匯水單和銀行進(jìn)賬單等單據(jù)，核實(shí)付

17、款單位是否為公司客戶， 分析產(chǎn)品銷售單價及毛利率，關(guān)注是否存在異常交易；5核查公司的財務(wù)管理 制度和內(nèi)部控制制度。2、核查收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性就收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性，主辦券商和會計(jì)師實(shí)施的核查程序包括：1獲取公司業(yè)務(wù)收入分類明細(xì)，訪談公司業(yè)務(wù)部門了解公司的產(chǎn)品類型及服 務(wù)類型；通過分析報告期內(nèi)公司各類收入總額、 毛利率的變動情況，詢問公司管 理層毛利率變化的原因，并結(jié)合核對公司銷售合同或銷售訂單、銷售出庫單、送 貨單、報關(guān)單、提單、原始發(fā)票、收款憑證、增值稅納稅申報表、企業(yè)所得稅納 稅申報表等方式，從整體上判斷公司收入的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性；2訪談公司財務(wù)負(fù)責(zé)人了解公司的銷售

18、模式，了解公司在各個業(yè)務(wù)模式下收入確認(rèn)的時 間點(diǎn)，獲取相關(guān)時間點(diǎn)下確認(rèn)收入的依據(jù)；3通過執(zhí)行前后期主要客戶、主要 產(chǎn)品收入情況比照分析性復(fù)核程序， 核查營業(yè)收入變動情況的合理性；4通過 檢查報表截止日前后收入記賬憑證，及所附銷售出庫單、送貨單、報關(guān)單等日期， 核查收入確實(shí)認(rèn)日期是否準(zhǔn)確，核查收入確認(rèn)的完整性；5通過檢查期后回款 情況，核查收入確認(rèn)的真實(shí)性；6符合客戶定期對賬函證文件，核查公司確認(rèn) 收入的會計(jì)政策；7查閱公司營業(yè)收入明細(xì)表，抽查銷售合同或銷售訂單、銷 售出庫單、送貨單、報關(guān)單、提單、銀行回款單據(jù)、發(fā)票等資料；8 就公司報告期內(nèi)營業(yè)收入的變化情況與同行業(yè)公眾公司相比擬，分析公司報告

19、期內(nèi)營業(yè)收入變化的合理性；8查閱了公司的定期報告。經(jīng)核查，主辦券商和會計(jì)師認(rèn)為公司報告期內(nèi)的收入真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。3、申請材料顯示，根據(jù)2021年2月22日申請人2021年第三次臨時股東 大會審議通過的?鼓勵方案?，鼓勵對象獲授的每一份期權(quán)在行權(quán)期內(nèi)有權(quán)以 30.00元/股的價格購置一股申請人股票的權(quán)利。國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估 價于2021年7月12日出具了?深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司股票期權(quán)于授予日市場價值評估工程資產(chǎn)評估報告?國眾聯(lián)評報字2021第3-025號，實(shí)施股票期權(quán)鼓勵方案涉及的510萬股股票期權(quán)在授予日的公允價值為5,904.53萬元。請申請人補(bǔ)充披露：1股權(quán)鼓勵方案

20、的具體安排， 是否符合相關(guān)規(guī)定；2股權(quán)鼓勵的實(shí)施是否符合會計(jì)準(zhǔn)那么的相關(guān)要求和實(shí)施 要件，股份支付的核算是否符合準(zhǔn)那么要求；3股權(quán)鼓勵和期權(quán)的關(guān)系，本次 定向發(fā)行與鼓勵方案是否相符，是否合法合規(guī)；4國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地 產(chǎn)估價是否有資格出具該評估報告。請主辦券商、律師及會計(jì)師發(fā)表 明確意見?！净貜?fù)】一、股權(quán)鼓勵方案的具體安排，是否符合相關(guān)規(guī)定公司于2021年2月5日召開第三屆董事會第二十九次會議， 并于2021年2 月22日召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了?深圳市貝特瑞新能源材 料股份第一期股票期權(quán)鼓勵方案?。公司股票期權(quán)鼓勵方案業(yè)經(jīng)公司董 事會和股東大會審議批準(zhǔn)，所履行的程序合

21、法有效。股票期權(quán)鼓勵方案涉及到的 股票來源、數(shù)量、行權(quán)條件等業(yè)經(jīng)公司董事會和股東大會批準(zhǔn)，期權(quán)鼓勵方案的 有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期以及其調(diào)整方法和程序符合?公司 法?、?公司章程?的規(guī)定，股票期權(quán)鼓勵方案的會計(jì)處理符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第 11號一一股份支付?和?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第 22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量?的相 關(guān)要求。股票期權(quán)鼓勵方案的具體安排符合相關(guān)規(guī)定。公司已在?定向發(fā)行說明書?“二、發(fā)行方案之“一發(fā)行目的局部對 股票期權(quán)鼓勵方案進(jìn)行了修改補(bǔ)充披露，具體如下:根據(jù)2021年2月22日公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的?深圳 市貝特瑞新能源材料股份第一期股票期權(quán)鼓勵

22、方案?以下簡稱?鼓勵方案?，截至本次發(fā)行的董事會召開日2021年11月3日，股票期權(quán)鼓勵方案 第一個行權(quán)期已滿自授予日起已滿12個月，行權(quán)條件已達(dá)成。股票期權(quán)鼓勵 對象將以認(rèn)購公司新發(fā)行股份的方式進(jìn)行行權(quán)。本次募集資金將用于補(bǔ)充公司流 動資金。股票期權(quán)鼓勵方案的具體安排如下：1、股票期權(quán)鼓勵方案的股票來源股票期權(quán)鼓勵方案的股票來源為公司向鼓勵對象定向發(fā)行公司股票。2、股票期權(quán)鼓勵方案的標(biāo)的股票數(shù)量公司向鼓勵對象授予510萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為公司普通 股，約占鼓勵方案簽署時公司股本總額 8,700萬股的5.86%,占鼓勵方案授出權(quán) 益總數(shù)的100%每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下

23、，擁有在有效期內(nèi)以行 權(quán)價格購置1股公司股票的權(quán)利。鼓勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān) ?；驓w還債務(wù)。3、股票期權(quán)鼓勵方案的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期1股票期權(quán)鼓勵方案的有效期股票期權(quán)鼓勵方案有效期為60個月，自股票期權(quán)的授予日起計(jì)算。2授予日授予日在期權(quán)授予方案經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，并 履行其他必要的法律程序及信息披露義務(wù)。3等待期本次股票期權(quán)鼓勵授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期的等待期為 12個月，第二 個行權(quán)期的等待期為24個月，第三個行權(quán)期的等待期為 36個月，第四個行權(quán) 期的等待期為48個月。4可行權(quán)日在本方案通過后，授予的股票期權(quán)自等待期滿后可以開始

24、行權(quán)。可行權(quán)日 必須為交易日，但不得在以下期間內(nèi)行權(quán)：公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；公告業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日至公告后2個交易日內(nèi)；重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個交易日；其他可能影響股價的重大 事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。上述“重大交易、“重大事項(xiàng)及“可能影響股價的重大事件為公司 依據(jù)?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)那么試行?、?全國中小企業(yè) 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)那么試行?的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。鼓勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，方案有效期結(jié)束后，已獲授但尚 未行權(quán)的

25、股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。授予的股票期權(quán)自授予日起滿12個月后，在滿足本方案規(guī)定的行權(quán)條件的 情況下，鼓勵對象可在隨后的 48個月內(nèi)分4期行權(quán)。本次授予期權(quán)行權(quán)時間安 排及可行權(quán)數(shù)量如下表所示：行權(quán)期行權(quán)時間可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例第一個行權(quán)期自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日 起60個月內(nèi)的取后一個交易日當(dāng)日止25%第二個行權(quán)期自授予日起 24個月后的首個交易日起至授予日 起60個月內(nèi)的取后一個交易日當(dāng)日止25%第三個行權(quán)期自授予日起 36個月后的首個交易日起至授予日 起60個月內(nèi)的取后一個交易日當(dāng)日止25%第四個行權(quán)期自授予日起 48個月后的首個交易日起至授予日 起60個月

26、內(nèi)的取后一個交易日當(dāng)日止25%公司每年實(shí)際生效的期權(quán)份額將根據(jù)公司當(dāng)年財務(wù)業(yè)績考核結(jié)果做相應(yīng)調(diào) 整。方案有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷'5禁售期禁售期是指對鼓勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本鼓勵計(jì) 劃的禁售規(guī)定按照?公司法?、?證券法?等相關(guān)法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件和?公 司章程?執(zhí)行。4、股票期權(quán)的行權(quán)價格本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為 30元。在鼓勵方案公告當(dāng)日至鼓勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間假設(shè)發(fā)生資本公積金 轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股、分紅派息等事項(xiàng)，應(yīng)對股 票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，

27、股票 期權(quán)的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。5、鼓勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件1股票期權(quán)的獲授條件鼓勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授股票期權(quán)：公司未發(fā)生以下任一情形：最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師 出具否認(rèn)意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；最近年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被 中國證監(jiān)會予以行政處分；中國證監(jiān)會或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定的其 他情形。鼓勵對象未發(fā)生以下任一情形：最近三年內(nèi)被股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)或宣布為 不適當(dāng)人員；最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處分；公 司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。2股票期權(quán)的行權(quán)條件鼓勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須

28、同時滿足如下條 件：公司業(yè)績考核要求：本方案授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的4個會計(jì)年度中,分年度進(jìn)行績效考核并行權(quán)，以到達(dá)績效考核目標(biāo)作為鼓勵對象的行權(quán)條件。 各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：行權(quán)期業(yè)績考核目標(biāo)第一個行權(quán)期以公司 2021年的凈利潤為基數(shù)，公司 2021年的凈利潤較2021年增長25%第二個行權(quán)期以公司 2021年的凈利潤為基數(shù)，公司 2021年的凈利潤較2021年增長50%第三個行權(quán)期以公司 2021年的凈利潤為基數(shù)，公司 2021年的凈利潤較2021年增長75%第四個行權(quán)期以公司 2021年的凈利潤為基數(shù)，公司2021年的凈利潤較 2021年增長100%假設(shè)財務(wù)業(yè)績指標(biāo)達(dá)不到上述

29、行權(quán)條件或鼓勵對象在行權(quán)有效期內(nèi)放棄行 權(quán)，貝U該局部股票期權(quán)由公司注銷。上述凈利潤是指扣除非經(jīng)常性損益后的凈 利潤，業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定主要考慮了公司的歷史業(yè)績及當(dāng)前實(shí)際經(jīng)營情況、 公司業(yè)務(wù)所處行業(yè)的未來開展以及對本次股票期權(quán)鼓勵方案本錢的估計(jì)等因 素。公司結(jié)合未來的業(yè)務(wù)開展定位，從有利于公司快速、待續(xù)開展的角度，合 理設(shè)置了業(yè)績考核指標(biāo)。個人業(yè)績考核要求：根據(jù)?深圳市貝特瑞新能源材料股份股票期 權(quán)鼓勵方案實(shí)施考核管理方法?，公司對鼓勵對象設(shè)置個人業(yè)績考核期，以自然 年為考核期間，設(shè)置考核指標(biāo)。鼓勵對象前一年度績效考核合格的，那么公司對 相應(yīng)比例的股票期權(quán)予以辦理行權(quán)，假設(shè)考核不合格的，貝U相

30、應(yīng)比例的股票期權(quán) 不得行權(quán)，由公司注銷。6股票期權(quán)鼓勵方案的調(diào)整方法和程序1股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法假設(shè)在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或 縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)Q=Qx (1+ n)其中：Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股 票紅利、股票拆細(xì)的比率即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量； Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。配股Q=QX Pi x (1+ n)/(P i+F2X n)其中：Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；Pi為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；R為配股 價格；n為配股的比例

31、即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例；Q為調(diào)整 后的股票期權(quán)數(shù)量。縮股Q=Qx n其中：Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例(即1股公司股票縮為n 股股票);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。(2) 行權(quán)價格的調(diào)整方法假設(shè)在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股 或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)P=P0/(1+ n)其中：R為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅 利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。配股P=PX (P1+P2X n)/P 1 x (1+ n)其中：Po為調(diào)整前的行權(quán)價格；P

32、l為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價 格；n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例) ；P為調(diào) 整后的行權(quán)價格?？s股P=F0/n其中：Po為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。派息P=3V其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。(3) 股票期權(quán)鼓勵方案調(diào)整的程序公司股東大會授權(quán)董事會依本鼓勵方案所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、 行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，將/應(yīng)及時公告并通知鼓勵對象。公司將聘請律師就上述調(diào)整是否符合?管理方法?、?業(yè)務(wù)規(guī)那么?、?公司章程?和本鼓勵方案的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。因其

33、他原因 需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議后，經(jīng) 股東大會審議批準(zhǔn)實(shí)施。7、股票期權(quán)會計(jì)處理1期權(quán)價值的計(jì)算方法根據(jù)?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第11號一一股份支付?以及?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第22號金融工具確認(rèn)和計(jì)量?中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，公司將按照以下 會計(jì)處理方法對公司股票期權(quán)鼓勵方案的本錢進(jìn)行計(jì)量和核算：授權(quán)日會計(jì)處理：公司在授權(quán)日不對股票期權(quán)進(jìn)行會計(jì)處理。公司將在授 權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值；等 待期會計(jì)處理：公司在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù) 量的最正確估算為根底，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價

34、值，將當(dāng)期取得的效勞 計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)本錢或當(dāng)期費(fèi)用，同時計(jì)入“資本公積一其他資本公積；可行 權(quán)日之后會計(jì)處理：不再對已確認(rèn)的本錢費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整；行 權(quán)日會計(jì)處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積一其他資本公積轉(zhuǎn)入“資本公積一資本溢價。國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價采用 Black-Scholes模型對本次股票期權(quán)鼓勵方案中所 授予的股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行了評估，經(jīng)評估，公司授予的510萬份股票期權(quán)在授予日的公允價值為5,904.53萬元。根據(jù)評估，假設(shè)公司本次股票期權(quán)激 勵方案的業(yè)績指標(biāo)可以實(shí)現(xiàn)且被鼓勵對象全部行權(quán)，那么授予的股票期權(quán)本錢攤 銷預(yù)測如下

35、：年度2021 年2021 年2021 年2021 年2021 年股票期權(quán)攤銷費(fèi) 用萬兀2,443.201,833.761,055.95508.7262.90根據(jù)?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第11號一一股份支付?的規(guī)定，本方案下授予的股票期權(quán)本錢應(yīng)在股票期權(quán)等待期內(nèi)，以對期權(quán)行權(quán)數(shù)量的最正確估計(jì)為根底，按照 期權(quán)授予日的公允價值，計(jì)入相關(guān)本錢或費(fèi)用和資本公積。因此，期權(quán)本錢的 攤銷會對公司的經(jīng)營業(yè)績造成一定影響，但不會因此使各年度歸屬于公司股東 的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為負(fù)。本股票期權(quán)鼓勵方案的本錢將在管理費(fèi)用中列支，在不考慮鼓勵方案對公 司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權(quán)鼓勵方案費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年

36、凈利 潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標(biāo)中的凈利潤增長率指標(biāo)造成影響，但影響程 度不大。考慮股票期權(quán)鼓勵方案對公司開展產(chǎn)生的正向作用的情況下，由此激 發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人本錢，鼓勵方案帶來的公司 業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。公司股票期權(quán)鼓勵方案業(yè)經(jīng)公司董事會和股東大會審議批準(zhǔn)，所授出的股 票期權(quán)的公允價值業(yè)經(jīng)評估，公司股票期權(quán)鼓勵方案所履行的程序合法有效， 公司授予員工股票期權(quán)的行為合法合規(guī)。二、股權(quán)鼓勵的實(shí)施是否符合會計(jì)準(zhǔn)那么的相關(guān)要求和實(shí)施要件，股份支付 的核算是否符合準(zhǔn)那么要求公司本次股票期權(quán)鼓勵具有以下特征：企業(yè)與職工之間發(fā)生的交易；以獲取 職工效勞為目的的

37、交易；交易的對價或其定價與企業(yè)自身權(quán)益工具未來的價值密 切相關(guān)。根據(jù)?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第11號一一股份支付?，股份支付準(zhǔn)那么所指的權(quán)益 工具一一指企業(yè)自身權(quán)益工具，包括企業(yè)本身、企業(yè)的母公司或同集團(tuán)其他會計(jì) 主體的權(quán)益工具。公司授予員工股票期權(quán)，屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付一一公司 為獲取效勞以股份作為對價進(jìn)行結(jié)算的交易，公司授予員工股票期權(quán)符合?企業(yè) 會計(jì)準(zhǔn)那么第11號一一股份支付?對股份支付的定義；公司授予員工股票期權(quán)的 目的在于凝聚管理層及骨干隊(duì)伍以支持公司業(yè)務(wù)開展，符合相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)那么應(yīng)用指 南規(guī)定的“企業(yè)授予員工期權(quán)、認(rèn)股期權(quán)等衍生工具或其他權(quán)益工具，對職工進(jìn) 行鼓勵或補(bǔ)償，以換取職工提供的

38、效勞的要求及實(shí)施要件。因此，本次股票期權(quán)鼓勵符合?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第 11號一一股份支付?所規(guī) 定的股份支付要求及實(shí)施要件公司按照?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第11號一一股份支付?和?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第 22號 金融工具確認(rèn)和計(jì)量?對股票期權(quán)鼓勵進(jìn)行了會計(jì)處理：1權(quán)益工具的定價根據(jù)?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量?，公司授予職工的股 票期權(quán)，不存在活潑的市場價格，公司采用Black-Scholes期權(quán)定價模型來估計(jì)所授予的期權(quán)的公允價值。根據(jù)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估計(jì)對公司 股票期權(quán)價值的評估國眾聯(lián)評報字2021第3-025號，公司授予員工的510 萬份股票期權(quán)在授予日的評估值為 5,904.

39、53萬元。2會計(jì)處理公司本次股票期權(quán)鼓勵屬于為換取職工效勞的權(quán)益結(jié)算的股份支付，按照?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第11號一一股份支付?，對于換取職工效勞的股份支付，公司應(yīng) 當(dāng)以股份支付所授予的權(quán)益工具的公允價值計(jì)量。公司已在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最正確估計(jì)為根底，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的效勞計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)本錢或當(dāng)期費(fèi)用，同時計(jì)入資本公 積中的其他資本公積。具體計(jì)算方式如下：估計(jì)員工離職率對可行權(quán)數(shù)量的影響截至2021年12月31鼓勵對象實(shí)際離職2人，涉及股票期權(quán)8萬份、占公 司所授予的股票期權(quán)總數(shù)的1.57%，假設(shè)鼓勵對象在后續(xù)等待期內(nèi)能保持穩(wěn)定， 估計(jì)20

40、21年及以后年度其他人員離職影響股票期權(quán)數(shù)量為年均3%該比率在每個資產(chǎn)負(fù)債表日應(yīng)根據(jù)實(shí)際數(shù)進(jìn)行調(diào)整并重新估計(jì)以后年度的影響。那么在2021年12月31日，公司授予員工期權(quán)的可行權(quán)數(shù)量預(yù)計(jì)情況如下：工程員工離職影響股授于股票期權(quán)數(shù)估計(jì)可仃權(quán)數(shù)量期權(quán)本錢萬元票期權(quán)數(shù)量比例量萬份萬份第一個行權(quán)期1.57%127.50125.501,179.70第二個行權(quán)期4.57%127.50121.671,348.10第三個行權(quán)期7.57%127.50117.851,442.48第四個行權(quán)期10.57%127.50114.021,549.53合計(jì)-510.00479.045,519.81各期股票期權(quán)在各年度內(nèi)應(yīng)攤

41、銷本錢結(jié)合2021年度、2021年1-6月業(yè)績完成情況，假設(shè)后續(xù)均可完成業(yè)績條件,各期股票期權(quán)在各年度內(nèi)應(yīng)攤銷比例如下：工程2021 年2021 年2021 年2021 年2021 年合計(jì)第一個行權(quán)期85.48%14.52%-100.00%第二個行權(quán)期42.74%50.00%7.26%-100.00%第三個行權(quán)期28.49%33.33%33.33%4.84%-100.00%第四個行權(quán)期21.37%25.00%25.00%25.00%3.63%100.00%各期股票期權(quán)在各年度內(nèi)應(yīng)攤銷本錢單位：萬元工程2021 年2021 年2021 年2021 年2021 年合計(jì)第一個行權(quán)期1,008.401

42、71.30-1,179.70第二個行權(quán)期576.18674.0597.88-1,348.10第三個行權(quán)期411.01480.83480.8369.82-1,442.48第四個行權(quán)期331.13387.38387.38387.3856.251,549.53合計(jì)2,326.721,713.56966.09457.256.255,519.81公司于2021年2月23日正式授予期權(quán)，在2021年度、2021年1至6月，公司因股票期權(quán)鼓勵而確認(rèn)的股票期權(quán)攤銷費(fèi)用分別為2,326.72萬元和856.78萬元。公司對股份支付的會計(jì)核算符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么的要求。公司已在“二、發(fā)行方案之“三發(fā)行價格與定價方法局

43、部對股票期權(quán)鼓勵方案的會計(jì)處理事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充披露，具體如下：公司根據(jù)?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第 11號一一股份支付?和?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量?的要求實(shí)施本次股票期權(quán)鼓勵。Black-Scholes期 權(quán)定價模型來估計(jì)所授予的期權(quán)的公允價值，在股票期權(quán)授予日，公司授予員 工的510萬份股票期權(quán)的公允價值為 5,904.53萬元；2021年和2021年1至6月，公司因股票期權(quán)鼓勵而確認(rèn)的股票期權(quán)攤銷費(fèi)用分別為2,326.72萬元和856.78萬元。公司股票期權(quán)的實(shí)施符合會計(jì)準(zhǔn)那么的相關(guān)要求和實(shí)施要件，股份 支付的會計(jì)處理符合會計(jì)準(zhǔn)那么的要求。三、股權(quán)鼓勵和期權(quán)的關(guān)系，本次定向發(fā)行與

44、鼓勵方案是否相符，是否合 法合規(guī)(一)股權(quán)鼓勵和期權(quán)的關(guān)系根據(jù)?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)那么(試行?第2.6條的規(guī)定，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)鼓勵方案且尚未 行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)鼓勵方案等情況。由此，股票期權(quán)是股權(quán)鼓勵方案的一種方式。?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)那么(試行?第條進(jìn)一步規(guī)定，“掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)鼓勵，具體方法另行規(guī)定。但 截至本反應(yīng)出具日，股轉(zhuǎn)公司尚未就掛牌公司股權(quán)鼓勵公開發(fā)布專門細(xì)那么。根據(jù)?鼓勵方案?，股票期權(quán)鼓勵方案(股權(quán)鼓勵)是指以公司股票為標(biāo)的， 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性鼓勵

45、，股票期權(quán)是指 公司授予鼓勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購置公司一定數(shù) 量股票的權(quán)利，公司本次股票期權(quán)鼓勵方案以授予鼓勵對象股票期權(quán)的方式進(jìn) 行。新三板掛牌企業(yè)采用股票期權(quán)鼓勵的方式對員工進(jìn)行鼓勵是一種普遍的激勵方式。2021年1月以來，有中視文化(430508.0C)、三態(tài)股份(430754.OC)、 美心翼申(833959.OC)、松煬資源(831543.OC)等新三板掛牌企業(yè)根據(jù)其股票 期權(quán)鼓勵方案向鼓勵對象發(fā)行了股份，此外，自2021年以來還有近百家新三板掛牌企業(yè)披露了其股票期權(quán)鼓勵方案。公司在?鼓勵方案?項(xiàng)下所授出的股票期權(quán)是指公司授予員工在未來一定期 限內(nèi)以預(yù)先確定的

46、價格和條件購置公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，是一種普遍的股權(quán)鼓勵方式。二本次定向發(fā)行與鼓勵方案是否相符，是否合法合規(guī)根據(jù)?鼓勵方案?，公司于2021年2月23日授予員工510萬份股票期權(quán)， 該等股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票為公司普通股，當(dāng)股票期權(quán)滿足行權(quán)條件后，股票 期權(quán)持有者有權(quán)在行權(quán)期內(nèi)以30元的價格購置1股公司股票的權(quán)利，股票期權(quán) 涉及到的股票為公司新發(fā)行股票。注：涉及到資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；涉及到派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。截至本次股票發(fā)行的董事會召開日，股票期權(quán)

47、鼓勵方案的第一個行權(quán)期已 滿，行權(quán)條件已經(jīng)達(dá)成，公司根據(jù)?非上市公眾公司監(jiān)督管理方法?、?非上市公 眾公司監(jiān)管問答一一定向發(fā)行二?、?鼓勵方案?向鼓勵對象發(fā)行股票，符合?激 勵方案?規(guī)定。?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)那么? 第43條規(guī)定，“實(shí)行 股權(quán)鼓勵方案的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露 義務(wù)。根據(jù)股轉(zhuǎn)公司在2021年9月24日發(fā)布的?常見問題解答匯總?：“掛 牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)鼓勵。 掛牌公司的董事、監(jiān)事、高 級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票， 也可以轉(zhuǎn)讓所持有 的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股

48、東人數(shù)累計(jì)可以超過 200人, 但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過 35人。截至本次股票發(fā)行的董事會召開日：?鼓勵方案?項(xiàng)下的第一個行權(quán)期的行 權(quán)條件已經(jīng)達(dá)成，47名合格鼓勵對象其中15名為公司現(xiàn)有股東、32名為非現(xiàn) 有股東擬通過認(rèn)購公司本次新發(fā)行股票的方式進(jìn)行行權(quán)；公司具備本次股票發(fā) 行的主體資格；本次股票發(fā)行已經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，并應(yīng)在中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后向股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行備案； 本次股票發(fā)行 的股票發(fā)行方案、優(yōu)先認(rèn)購安排、出資方式、信息披露符合?公司法?、?證券法?、?監(jiān)管方法?、?投資者適當(dāng)性管理細(xì)那么?等法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定。公

49、司本次定向發(fā)行股票是在股票期權(quán)的行權(quán)條件達(dá)成后向股票期權(quán)鼓勵計(jì)劃所涉及的鼓勵對象發(fā)行股票，本次定向發(fā)行與符合鼓勵方案的要求，合法合規(guī)公司已在“二、發(fā)行方案之“二發(fā)行對象局部對股票期權(quán)與期權(quán)的 關(guān)系及本次發(fā)行的合法合規(guī)性進(jìn)行了補(bǔ)充披露，具體如下：4、本次發(fā)行與股票期權(quán)鼓勵的關(guān)系公司的股票期權(quán)鼓勵方案股權(quán)鼓勵方案是指以公司股票為標(biāo)的，對公 司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性鼓勵。公司的股票期權(quán) 鼓勵方案以授予員工股票期權(quán)為根底，在期權(quán)的行權(quán)條件達(dá)成后，相關(guān)員工通 過認(rèn)購公司新發(fā)行股票的方式進(jìn)行行權(quán)。公司本次定向發(fā)行股票是在期權(quán)的行 權(quán)條件達(dá)成后，向股票期權(quán)鼓勵方案所涉及的鼓勵對象發(fā)行

50、股票，本次定向發(fā) 行與股票期權(quán)鼓勵方案相符，合法合規(guī)。四、國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價是否有資格出具該評估報告國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價擁有廣東省財政廳頒發(fā)的資產(chǎn)評 估資格證書證書編號 47020007和中華人民共和國財政部、中國證監(jiān)會頒發(fā) 的?證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格證?證書編號0200028002。根據(jù)其持有的評 估相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書，國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價具備從事證券、 期貨相關(guān)評估業(yè)務(wù)的資格，其具備為公司出具評估報告的資格。申請人已在“二、發(fā)行方案之“三發(fā)行價格及定價方法局部對出具 股票期權(quán)鼓勵方案評估報告的機(jī)構(gòu)進(jìn)行了補(bǔ)充披露，具體如下：國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價是依法設(shè)立的評

51、估機(jī)構(gòu)，有從事 證券、期貨相關(guān)評估業(yè)務(wù)的資質(zhì)，其具備為公司出具評估報告的資格。五、核查意見主辦券商、律師和會計(jì)師實(shí)施的核查程序包括：查閱了?鼓勵方案?，查閱 了與?鼓勵方案?有關(guān)的董事會和股東大會會議決議；查閱了證監(jiān)會、全國中小 企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的有關(guān)掛牌公司股票期權(quán)鼓勵和股權(quán)鼓勵的法規(guī)；將?激勵方案?與?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第11號一一股份支付?和?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)那么第22號一金融工具確認(rèn)和計(jì)量? 的構(gòu)成要件、適用條件進(jìn)行了比照；在國家企業(yè)信用信 息公示系統(tǒng) 及中國資產(chǎn)評估網(wǎng) 對國眾聯(lián)資 產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價的相關(guān)資質(zhì)情況進(jìn)行了檢索。經(jīng)核查，主辦券商、 律師和會計(jì)師認(rèn)為：公司的股權(quán)

52、鼓勵方案合法合規(guī)，股權(quán)鼓勵的實(shí)施符合會計(jì)準(zhǔn) 那么的相關(guān)要求和實(shí)施要件，股份支付的核算符合會計(jì)準(zhǔn)那么要求；公司本次定向發(fā) 行與公司股票期權(quán)鼓勵方案相符，合法合規(guī)；國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有 限公司具備為公司本次股票期權(quán)鼓勵方案出具評估報告的資格。4、申請材料顯示，定向發(fā)行說明書中披露申請人不存在資金占用、違規(guī)對 外擔(dān)保、質(zhì)押等情形，但主辦券商和律師未發(fā)說明確意見。請主辦券商和律師 就以下問題補(bǔ)充核查并發(fā)說明確意見：1申請人是否存在控股股東、實(shí)際控 制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情形，是否存在權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚 未消除的情形；2是否存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；3是否存在質(zhì)押情況

53、；4是否存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會公共利益 的情形?！净貜?fù)】一、主辦券商對資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保、質(zhì)押情況、其他嚴(yán)重?fù)p害股東 合法權(quán)益或者社會公共利益等發(fā)表的意見主辦券商已經(jīng)在?發(fā)行股票之推薦工作報告?“二、本次發(fā)行根本情況之“十五對資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保、質(zhì)押情況、其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益 或者社會公共利益的核查意見中對申請人是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其 關(guān)聯(lián)方資金占用情形，是否存在權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情 形，是否存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形，是否存在質(zhì)押情況，是否存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會公共利益的情形進(jìn)了補(bǔ)充披露，具體如 下：1、資金占

54、用及標(biāo)準(zhǔn)情況經(jīng)核查公司2021年年度報告及審計(jì)報告、2021年年度報告及審計(jì)報告、2021年半年度報告，2021年度，貝特瑞存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情況，截至2021年4月6日，上述報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方資金往來均已清償完畢，具體如下：單位：元占用方名稱占用方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系2021年期初占用資金余額2021年度占用累計(jì)發(fā)生金額不含利息2021年度占用資金的利 息如有2021年度償還累計(jì)發(fā)生金額2021年期末占用資金余額占用 形成 原因占用性質(zhì)中國寶安實(shí)際控制人-50,000,000.0049,583.3350,049,583.33-往來款非經(jīng)營性往來大地和實(shí)際控制人控制的企業(yè)435,475.08-435,475.08-租賃費(fèi)經(jīng)營性往來哈爾濱萬鑫實(shí)際控制人控制的企業(yè)-61,318.11-61,318.11往來款非經(jīng)營性往來寶安新能源實(shí)際控制人控制的企業(yè)1,089,993.79235,390.65-1,276,228.5949,1