治理結構問題匯編(61頁)

1、目錄企業(yè)集團章程2黑龍江省大正投資集團章程14國家體政委關于企業(yè)集團建立母子公司體制的指導意見23企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定30中國上市公司治理準則（修訂稿）38企業(yè)集團章程一.總則1為規(guī)范集團的經營管理運作，保護集團成員的合法權益，參照中華人民共和國公司法和依照國家及地方有關企業(yè)集團法規(guī)，特制定本章程。2本集團定名為集團（以下簡稱集團）。英文名稱，英文縮寫。3. 集團核心企業(yè)為（以下簡稱公司）。公司住所為。4. 公司注冊資本為萬元人民幣，公司性質為國有獨資公司（或股份有限公司、有限責任公司、股份合作）。公司依法經營授權范圍內國有資產，并對國有資產管理局，承擔資產保值、增值責任。集團及公司在開展

2、經營活動中自覺遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府部門的依法監(jiān)督和管理。集團和公司上級主管部門（掛靠單位）為二.集團宗旨和功能1. 集團宗旨：充分發(fā)揮集團成員各種優(yōu)勢，實現集團在產品(或行業(yè)、品牌)生產、加工、運輸、營銷、服務、貿易、科技、金融、信息一體化，憑借產業(yè)化、專業(yè)化協(xié)作、集約化和規(guī)模經營的整體、綜合優(yōu)勢，增強集團實力，提高集團在國內外市場的競爭能力，降低成本，獲得較高收益，給集團成員滿意的回報，并促進國民經濟增長。(可根據集團情況另行確定。)2. 集團功能(1) 經濟功能。集團為國家創(chuàng)造更多物質財富，促進國家和地方經濟發(fā)展，產業(yè)結構、區(qū)域結構調整，優(yōu)化各類經濟源源

3、配置。(2) 社會功能。集團促進社會充分就業(yè)，保護環(huán)境，防治污染，提高地方和社區(qū)福利質量。(3) 科技功能。集團在推動全社會科技進步方面負有較大責任，并在行業(yè)技術進步中占有領先地位。(4) 文化功能。集團將塑造的企業(yè)文化、經營理念傳播貢獻給社會，促進人類文明、文化的積累和進步。集團在精神文明上要作出應有貢獻。三.核心企業(yè)作用和功能1. 公司在集團中起主導作用，對外代表集團。2. 公司是集團的投資中心、融資中心、財務中心、供銷中心、技術中心和信息中心。3. 公司在集團的功能：(1) 規(guī)劃功能。公司制定集團統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計劃、中長遠發(fā)展綱要，并作為公司共同遵守的發(fā)展綱領。集團規(guī)劃上與國

4、家和地方規(guī)劃相銜接，下與成員企業(yè)局部規(guī)劃對接。實現規(guī)劃功能方式：制定集團發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要和計劃文本，通喻成員企業(yè)；頒發(fā)集團鼓勵、支會、限制、禁止的規(guī)劃性產品、產業(yè)化目錄、指南；審批式、備案式或指導成員企業(yè)的規(guī)劃。(2) 投資功能。公司作為集團投資中心，集中必要的人、財、物或其他資源進行投資，主要是對涉及集團全局性、戰(zhàn)略性的市場、產業(yè)、產品、技術、新經濟增長點進行投資，技術改造、資產經營的投資也列入其內。集團一般限制成員企業(yè)的自主投資活動。實現投資功能方式：集中集團必要的財力和外部融資進行投資；公司單獨投資或聯(lián)合成員企業(yè)共同投資；集團集中投資權，僅個別限額以下可由成員企業(yè)投資。(3) 決策指揮功

5、能。公司對涉及集團的重大問題進行集中決策，并適當上收子公司的某些決策權力，以保證集團意圖的貫徹執(zhí)行，保障集團的總體利益。公司的指揮權反映在行使各項功能權力方面。(4) 人事控制功能。公司主要通過產權關系依照股權比例派遣董事、監(jiān)事，或者實質上決定子公司總經理、副總經理、財務主管等高級管理人員的人選。公司還可以培養(yǎng)企業(yè)領導精英為目的，決定有前途的集團員工在集團中任職調遣、輪換工種、崗位和企業(yè)、提升職位。(5) 融資功能。公司統(tǒng)一調劑成員資金余缺、豐歉，集中資金優(yōu)勢，在集團內統(tǒng)一調度、運作；另外，統(tǒng)一對外融資或貸款擔保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)還，并且負責在資本市場通過吸收投資，發(fā)行股票、債券等籌資。公司主要通過

6、設立集團財務公司、內部銀行實現融資功能。(6) 財務功能。公司作為集團財務中心，頒發(fā)統(tǒng)一、完整的財務規(guī)章制度令集團成員共同遵守，統(tǒng)一進行財務預算、核算和決算以及成本核算和監(jiān)管，統(tǒng)一集團內部結算，統(tǒng)一銀行開戶和資金存貸，制定內部轉移價格，決定集團內部母子公司間利益分配格局和及時收益清繳，統(tǒng)一納稅以及財務審計監(jiān)督。公司財務功能可以通過財務結算中心、財務部實現，并與融資功能共同籌劃。(7) 資產經營功能。公司通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進行價值形態(tài)的資產運營，其目的是使集團總資產規(guī)模急劇膨脹。一般限制成員企業(yè)的資產經營且主要是產業(yè)經營。(8) 信息集散功能。公司作為集團信息集

7、散中心，廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送各類相關信息，最大程度地減少成員企業(yè)機會損失，引導成員生產經營，適當市場、技術環(huán)境變化需求。公司一般設立信息中心，信息硬件可以選擇計算機網絡，并裝備管理系統(tǒng)軟件。軟硬伯水平應該較高，盡可能與世界或國內公共信息網互聯(lián)。(9) 科技開發(fā)功能。公司重視科技開發(fā)，集中集團科技力量并吸納社會科技力量，進行技術開發(fā)、新產品研制、技術改造攻關、工藝設計、技術革新、科技合作、技術轉讓，申請科技成果、專利等。公司主持設立技術中心，集中管理集團各科研機構，出面負責與外界科研院所合作和科技交流。(10) 產業(yè)推進功能。公司對集團產業(yè)結構形成、調整和優(yōu)

8、化，形成規(guī)格和產業(yè)群，培育新經濟增長點負有總體設計、推進、監(jiān)督實施、協(xié)調、總裝總成的責任。本功能屬于其他功能中，須耦合實現。(11) 企劃發(fā)展功能。公司對整個集團的戰(zhàn)略性、戰(zhàn)術性、政策性等各種問題進行前瞻性、對策性研究，或者進行操作性的策劃，對宏、中、微觀經濟進行預測等。公司可設立企劃部、政策研究室、經濟研究所等部門，作為集團企劃中心，并成為集團的思想庫、決策參謀機構。(12) 國際貿易功能。公司統(tǒng)一為集團成員辦理進出口方面的業(yè)務，包括原材料、能源、設備、技術的進口及產品、勞務、技術的輸出，以及集中一定力量開拓國際市場，開展對外直接投資。本功能可以通過進出口部、專業(yè)進出口子公司或委托外貿公司幾

9、咱種式實現。(13) 統(tǒng)購統(tǒng)銷功能。公司統(tǒng)一為成員企業(yè)采購原材料、設備、技術，統(tǒng)一運輸、倉儲，統(tǒng)一進行產品銷售以降低生產制造成本、流通費用、促銷費用，保證質量。可以設立采購部、營銷部、專業(yè)商貿子公司方式實現本功能，并運用總代理、總經理、連鎖店(專賣)、網絡等商業(yè)營銷方式。(14) 培訓功能。公司統(tǒng)一對集團所有員工進行培訓，可以是集中培訓，也可以制定統(tǒng)一培訓計劃，分級培訓。培訓內容包括業(yè)務內容、技能、業(yè)務規(guī)程、文化知識、企業(yè)文化等各個方面。其中，對員工灌輸集團經營理念，達到員工形象統(tǒng)一、標準、規(guī)范化最重要的?？梢酝ㄟ^設立集團培訓中心、技校，或通過大中專學校來實現。(15) 綜合服務功能。公司有可

10、能為集團成員提供辦公、行政、后勤、文秘、車輛、住房、文化娛樂生活、寫字樓、廠房等方面的服務，這在集團成員集中分布在一地、一城、一市時尤為重要。另外，公司須統(tǒng)一審查對外信息披露、宣傳口徑、公共關系、廣告發(fā)布以及緊急事件的處置。四.集團聯(lián)絡紐帶1. 集團內部主要由產權關系聯(lián)結的。2. 集團內部其他聯(lián)結紐帶為：(1)人事紐帶；(2)財務紐帶；(3)資金紐帶；(4)投資紐帶；(5)戰(zhàn)略規(guī)劃紐帶；(6)市場紐帶；(7)資源紐帶；(8)技術紐帶；(9)產品紐帶；(10)信息紐帶；(11)生產協(xié)調紐帶；(12)契約紐帶；(13)企業(yè)文化紐帶；(14)品牌紐帶；(15)外貿紐帶；(16)行政、計劃紐帶。通過以

11、上多種紐帶把集團成員聯(lián)結成一個有機整體。五.集團組織體系1. 集團是多個獨立法人的聯(lián)合體。成員企業(yè)具有法人地位的，在各自的職權、經營范圍內從事經營管理活動，并承擔相應的民事法律責任。2. 集團不享有法人地位，不承擔民事責任。3. 集團形成母子公司型組織體系，分為核心層、控股層、參股層、協(xié)作層。各層次的集團成員名單見附件。六.集團管理體制1. 集團不設立專門的協(xié)商議事機構。2. 集團以公司的法人治理結構為依據作為集團治理結構。3. 公司董事會為集團決策機構，集團重大問題由公司董事會進行決策。4. 公司董事會權利和議事規(guī)則依公司章程決定。5. 公司監(jiān)事會為集團監(jiān)督機構。6. 公司監(jiān)事會權利和議事規(guī)

12、則依公司章程決定。7. 公司總經理(總裁)及其職能機構為集團執(zhí)行機構。8. 公司總經理職權依公司章程決定。9. 公司區(qū)別成員企業(yè)的不同情況，運用不同的管理方式。七.集團成員的權利和義務1.母公司享有的權利：行使重大決策權、選擇管理者權、資產受益權。具體為：(1) 決定全資子公司和控股子公司的董事會、監(jiān)事會組成；(2) 審批子公司的章程；(3) 決定子公司的戰(zhàn)略規(guī)則和產品服務發(fā)展方向；(4) 選擇、評價、考核、獎懲子公司領導班子(總經理、副總經理、財務主管)；(5) 決定子公司資產收益分配方案；(6) 決定子公司的兼并、合并、分立、企業(yè)產權變動及企業(yè)終止等；(7) 決定、批準子公司投資計劃、生產

13、經營計劃；(8) 統(tǒng)一為子公司進行財務結算、融資、繳納稅；(9) 向子公司下達某些資產保值增值指標或其他責任目標指標；(10) 有權隨時了解子公司生產經營運行情況、財務狀獎學金，進行監(jiān)督、審計；(11) 有權決定產權轉讓凈收入、資產收益以及法律允許的融資，進行再投資；(12) 決定協(xié)作層成員的加入和退出，商標和集團的名稱是否有權共享；(13) 有權制定內部轉移價格，調節(jié)子公司間收益，使集團財務收益最大化；(14) 公司作為國家和地方政府及行政部門優(yōu)惠扶持政策的受惠主體。2. 母公司承擔的義務：(1) 以其出資額承擔有限責任；(2) 對子公司的融資擔保負連帶責任；(3) 幫助子公司的獨立法人地位

14、和法人財產權；(4) 幫助子公司抵制非法行政干預和攤派；(5) 幫助子公司改善經營管理，提高產品、服務質量，開拓國內外市場和行銷渠道，在信息、技術、資金培訓、原料等多方面對子公司提供支援；(6) 除經法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的資本金；(7) 保守集團和成員的機密；(8) 有責任維護集團聲譽，不得損害集團和子公司利益；(9) 合并集團財務報表；(10) 統(tǒng)一繳納稅款，并為有困難的子公司墊付稅金；(11) 須對為整體利益作出犧牲的子公司進行補償；(12) 為子公司落實享受政府規(guī)定的優(yōu)惠政策；(13) 承認并遵守本章程。3. 子公司享有的權種：(1) 子公司對構成母子公司關系的孫公司，可

15、以參照第二十六條享有母公司的一些權利。主要是第二十六條1、2、4、5、6、 9、10款；(2) 子公司有權對(母)公司提出建議、批評和質詢；(3) 子公司通過某些渠道參與集團決策；(4) 子公司在公司允許下參與共同投資；(5) 子公司通過母公司享有國家、地方、行業(yè)的優(yōu)惠；(6) 子公司享有集團各類共同的資源，在權獲得公司的支援；(7) 經同意直接或間接使用集團名稱、商標、標識；(8) 依示行使子公司內部經營自主權；(9) 享有限額以下的投資權和資產處置權；(10) 決定中層及以下干部人選；(11) 決定子公司員工招聘、解雇和獎懲；(12) 提出子公司資金收益分配預案。4. 子公司承擔義務：(1

16、) 子公司對構成母子公司的孫公司，可以參照第二十七條1、 3、4、6、11、12款；(2) 須聽取孫公司的建議、批評；(3) 保守集團和成員的秘密；(4) 接受母公司的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調、指導；(5) 按照公司有關規(guī)定，及時上報財務、統(tǒng)計報表；(6) 積極參加集團的共同地動和協(xié)作配合；(7) 在本身業(yè)務范圍內向集團成員提供優(yōu)先和便利條件；(8) 有責任維護集團聲譽，不損害集團和成同利益；(9) 合并下屬企業(yè)財務報表；(10) 對授權限額內投資、資產處置須向母公司備案；(11) 接受政府和公司的審計、監(jiān)督；(12) 有義務執(zhí)行集團統(tǒng)一的各項規(guī)章制度；(13) 承認并遵守本章程，執(zhí)行集團公司決議。八

17、.參加和退出集團1. 參加集團的條件：(1) 公司的分公司、全資子公司為集團永久成員；(2) 公司的控股子公司、關聯(lián)公司自動成為集團成員；(3) 公司的協(xié)作層經批準作為集團成員。2. 參加集團的程序：(1) 對原來或兼并、入股的子公司，不需辦理手續(xù)自動成為成員，公司予以告示。(2) 對欲進入協(xié)作層的企業(yè)，首先向公司董事會提出申請，經批準后，簽訂相應的協(xié)議，方可加入，并予以告示。3. 退出集團的情況：(1) 公司、子公司持有的股權全部被轉讓的；(2) 被依法撤銷；(3) 破產；(4) 協(xié)作層成員解除協(xié)議。4. 退出集團的程序：(1) 前第三十二條中第2、3款視為自動退出，公司予以公告；(2) 前

18、第三十二條中第4款，首先由協(xié)作企業(yè)向公司董事會提出申請，經批準后，解除相應協(xié)議，方可退出，并予以公告。九.集團名稱、標識及使用1. 凡與公司為母子公司關系的集團成員，其企業(yè)名稱可以冠上“XX集團”字號，并可使用集團標識符號。2. 凡是集團的協(xié)作企業(yè)成員，經公司董事會同意，在其協(xié)議中規(guī)定使用集團名稱、標識的條件、范圍。3. 凡退出集團的企業(yè)，不再使用集團名稱、標識，應及時清理已印制的有關特許標志的所有介質。4. 集團（公司）標識見附件。十.附則1. 本章程可由集團任一成員提出修正案。但本章程的制定、修改、終止均由公司董事會批準同意。2. 本章程所附單項文件與本章程具有同等效力。3. 本章程未盡事

19、宜或與國家規(guī)定不符處，從國家規(guī)定。4. 本章程解釋權屬公司董事會。5. 本章程經上級主管部門審批同意，自工商登記注冊之日起生效。黑龍江省大正投資集團章程第一章總則第一條集團名稱：黑龍江省大正投資集團（簡稱大正集團）。第二條黑龍江省大正投資集團是以黑龍江省大正投資集團有限責任公司為核心企業(yè)，在多個企業(yè)法人自愿、平等、互利的基礎上，以資產為紐帶或以契約關系組成的跨地區(qū)、跨行業(yè)、綜合性、多功能、多層次的企業(yè)聯(lián)合實體。第三條為了規(guī)范集團的組織和行為，維護集團和集團所屬企業(yè)的合法權益，特制定本章程。第四條集團母公司黑龍江省大正投資集團有限責任公司，設在哈爾濱市南崗區(qū)長江路368號19層。第五條黑龍江省大

20、正投資集團的宗旨是：參照國際通行標準，按照國家建立現代企業(yè)制度的要求，通過金融資本和產業(yè)資本有機結合,組建大型企業(yè)投資集團,提高企業(yè)資本運營效率,實現存量資產的保值和增值,為社會創(chuàng)造更多財富。第六條集團及所有企業(yè)遵守國家的法律、法規(guī)、條例及有關的規(guī)章制度，依法享有民事權利，承擔民事責任。第二章主要任務第七條黑龍江省大正投資集團的主要任務是：1 、制定集團的發(fā)展規(guī)劃和產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資本經營戰(zhàn)略、市場競爭戰(zhàn)略；協(xié)調各成員企業(yè)之間開展橫向聯(lián)合，并在經營、生產等方面為成員企業(yè)提供服務，促進各自發(fā)揮優(yōu)勢，推動生產要素的合理流動和資源的優(yōu)化配置，增強集團競爭力。2 、按照集團長期發(fā)展規(guī)劃和經營計劃，對資本

21、市場進行深入研究分析基礎上，制定集團投資計劃，選擇投資收益。3 、建立現代企業(yè)制度，完善企業(yè)經營機制，科學合理調動企業(yè)各項資源，最大限度地保證集團持久和健康發(fā)展。第三章組織原則第八條按照資產聯(lián)結程度，黑龍江省大正投資集團由三個層次的成員企業(yè)組成：集團母公司：黑龍江省大正投資集團有限責任公司。子公司：由黑龍江省大正投資集團有限公司的全資子公司、控股公司組成。參股公司：黑龍江省大正投資集團有限公司參股經營的企業(yè)組成。第九條集團的母公司和子公司，實行獨立核算，自負盈虧，共同構成集團的主體。第十條集團的母公司和子公司是集團的重要成員。母公司在集團中起主導作用，對外代表集團。第十一條集團所屬參股公司依法

22、實行法人財產分級負責的自主經營，自負盈虧，獨立核算，獨立享有民事權利和承擔民事責任，成員之間在法律關系上具有平等地位，相互不負聯(lián)帶責任。第十二條集團母公司的形象標志（文字、徽標）即為集團的標志。集團的成員企業(yè)，按母公司的規(guī)定可以使用集團和母公司的名稱和標志，但不得損害集團和母公司的利益和形象。集團的名稱不得用于簽訂合同和從事經營活動。第四章組織結構和領導體制第十三條集團由母公司及若干子公司、參股公司組成。所有成員單位均是自主經營、自負盈虧的獨立法人。第十四條集團設集團管理委員會（以下簡稱管理委員會），由集團的母公司及其子公司的法人代表組成。第十五條管理委員會設主任委員1人、副主任委員3人、委員

23、3人。第十六條管理委員會每年召開一次會議，必要時由主任委員召開臨時會議。第十七條管理委員會的職權：1 、審議集團中、長期發(fā)展規(guī)劃，經營戰(zhàn)略方針，企業(yè)結構、產品結構的調整，專業(yè)化分工和協(xié)作，國內外市場開拓等；2 、審議集團重大固定資產投資、技術改造、重點新產品開發(fā)、重大引進技術、引進外資項目等；3 、審議通過管理委員主任委員工作報告和年度財務收支預、決算；4 、審議通過成員單位的加入和退出；5 、審議通過集團的規(guī)章制度；6 、決定對成員單位給予表揚、獎勵、批評和處罰；7 、修改集團章程，制定并修改中通集團章程實施細則；8 、處理其它應由管理委員會決定的事宜。第十八條管理委員會主任委員的職責:1

24、、主持召開管理委員會會議；2 、負責組織實施管理委員會的各項決議和決定；3 、擬定集團發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、經營方針和年度經營計劃；4 、編制集團年度財務收支計劃和年度財務決算；5 、制定集團重大固定資產投資、技術改造、新產品開發(fā)、重大引進技術和引進外資等項目的可行性研究報告；6 、協(xié)調集團成員企業(yè)生產、銷售、技術改造等經營活動；7 、處理集團辦事機構日常事務。第十九條黑龍江省大正投資集團有限責任公司承擔集團辦事機構的職能。第二十條管理委員會根據工作需要召開專家咨詢會議，對集團的發(fā)展戰(zhàn)略、遠景規(guī)劃、新產品開發(fā)、技術引進、技術改造等重大經濟決策進行評估和咨詢。第五章權利與義務第二十一條集團成

25、員企業(yè)享受如下權利：1、集團母公司在集團內的經營和管理中起主導作用，對成員企業(yè)擁有重大項目投資的決策、下屬企業(yè)及子公司主要負責人的任免和資產收益分配等方面的權力。其它層次的成員企業(yè)共同參加集團的協(xié)商審議工作，擁有集團公司規(guī)定范圍內的投資決策和基層骨干的任免、勞動用工、內部機構設置和工資資金分配方面的權力。2 、集團內部實行不同層次企業(yè)不同程度地享受國家給予集團的優(yōu)惠政策。同一層次的成員企業(yè)享有同等權利。3 、各成員企業(yè)按國家批準經營范圍展經營業(yè)務。同時憑集團的經濟實力、渠道和各種業(yè)務不斷開拓經營內容，參加集團組織的聯(lián)合開發(fā)、經營銷售及其活動。4 、優(yōu)先享受集團提供的資金、技術、信息服務等。5

26、、對集團的章程、發(fā)展規(guī)劃、經營方針、目標提出意見建議。第二十二條集團成員企業(yè)承擔下列義務和責任:1 、遵守國家法律、法規(guī)、政策；遵守本章程；遵守集團成員個業(yè)相互簽訂的各項協(xié)議、合同。2 、保守集團成員企業(yè)的經營秘密、維護集團的合法權益。3 、按照集團有關規(guī)定，上報各種統(tǒng)計報表和經營管理情況，完集團核心企業(yè)下達的各項經濟指標。第六章參加或退出集團的條件和程序第二十三條黑龍江省大正投資集團有限責任公司的子公司為黑龍江省大正投資集團的當然成員。其他凡承認和遵守本章程，具備基本經營條件的企業(yè)，向集團提出書面申請并提供有關文件，經審核批準，簽訂合同后即本集團成員企業(yè)。第二十四條成員企業(yè)要求退了集團，應提

27、前三個月向集團提出書面申請，經核準后，即可辦理有關手續(xù)。第二十五條對違反本章程，損害集團聲譽和利益，情節(jié)嚴重，經勸告無效的集團成員企業(yè)，集團有權責令其退出或作出除名處理，并追究企業(yè)法人代表的相關責任。第七章集團的終止與清算第二十六條集團出現下列清況應予終止1、母公司依法破產或解體；2、母公司因被其它企業(yè)兼并，集團失去了存續(xù)的條件。第八章附則第二十七條本章程未盡事宜，由集團管理委員會決定。章程的修改和補充由集團管理委員會負責。第二十八條本章程解釋權歸集團管理委員會國家體政委關于企業(yè)集團建立母子公司體制的指導意見（體改生l99827號文發(fā)布）為了貫徹落實黨的十五大提出的“以資本為紐帶，通過市場形成

28、具有較強競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經營的大企業(yè)集團”的精神，促進企業(yè)集團的健康發(fā)展，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關法規(guī)和政策，對企業(yè)集團建立母于公司體制提出以下指導意見。1、企業(yè)集團建立母子公司體制的目的是：確立母子公司的出資關系，建立資本聯(lián)結紐帶，完善集團功能；規(guī)范母子公司的權利、義務關系，充分發(fā)揮企業(yè)集團的整體優(yōu)勢；促進集團成員企業(yè)的公司制改造，加快建立現代企業(yè)制度；培育多元投資主體，優(yōu)化國有資本結構，促進國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組。2、企業(yè)集團建立母子公司體制應堅持以下原則：依法改制。建立母子公司體制，要嚴格遵守公司法及有關法律、法規(guī)，認真執(zhí)行國家發(fā)展企業(yè)集團的

29、有關政策；保障權益。建立母子公司體制，要切實維護出資人和債權人的合法權益，特別要注意防止國有資產的流失；促進發(fā)展。建立母子公司體制，要堅持“三改一加強”，以市場為導向，實施集團發(fā)展戰(zhàn)略，推動集團全面發(fā)展。3、企業(yè)集團建立母子公司體制，是指明確母子公司的出資關系，進行規(guī)范的公司制改造，建立資本聯(lián)結紐帶，形成以母公司為核心、子公司為主要成員的企業(yè)集團組織體系。4、母公司是向子公司、參股公司出資并行使出資人（ 股東 ）職能，具有資本營運等多種功能的公司制企業(yè)。母公司的主要功能是：依照法定程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產重組等資本營運活動；決定集團內的

30、重大事項；推進集團成員企業(yè)的組織結構及產品結構調整；協(xié)調集團成員企業(yè)之間的關系；編制集團的合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團的名稱、商標、商譽等無形資產；建立集團的市場營銷網絡和信息網絡；有利于形成集團整體經營優(yōu)勢的其他功能。5、子公司包括全資子公司和控股子公司。母公司單獨投資設立的公司為其全資子公司，母公司持有50%以上股權，或持有股權雖不足50%但擁有實際控制權的公司為其控股子公司。6、母公司、子公司都是依法設立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產權，獨立行使民事權利，承擔民事責任。7、母公司雖持有部分股權，但不擁有實際控制權的公司為其參股公司。參股公司及其他與母公司、子公司在生產、經營

31、、科研、銷售等方面具有協(xié)作、配套關系，并承認集團章程的企業(yè)或機構，可以成為集團的成員。8、母公司依持有的股權對子公司、參股公司行使出資人權利，依所持股份承擔有限責任。母公司依照公司法和國家有關規(guī)定對其投資的子公司、參股公司行使資產收益權。母公司依法取得的資產收益、轉讓其股權而取得的收益，按有關規(guī)定核算并主要用于資本的再投人。母公司按照公司法規(guī)定的程序和權限對其子公司、參股公司行使重大決策權。除公司法明確規(guī)定的重大決策外，對子公司、參股公司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔保、重要資產的轉讓、對外投資等事項，要根據需要，通過集團或公司章程列入重大決策內容。母公司按照公司法的規(guī)定對其投資的子

32、公司、參股公司享有選擇管理者的權利，并依法進行監(jiān)督和考核。9、母公司與子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關系。母公司不是子公司的行政管理機構，與子公司之間不是上下級行政隸屬關系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預子公司的日常生產經營活動。10、母公司與子公司之間，子公司與子公司之間的經營活動，要發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。母公司不得違反國家規(guī)定向子公司收取費用。11、母公司與子公司根據需要可以在章程之外訂立協(xié)議，進一步明確相互之間的權利、義務關系。協(xié)議對母公司、子公司均具有約束力，雙方都不能單方面違反協(xié)議。12、企業(yè)集團根據需要成立協(xié)商議事機構時，該機構的負責人由母公

33、司決定，機構其他成員按集團章程規(guī)定的辦法產生。協(xié)商議事機構的日常工作可由母公司的職能部門負責。13、已組建的集團，原核心企業(yè)可以改造為母公司。新組建集團，可以新設一個母公司，可以將一個主要企業(yè)改造為母公司，也可以由幾個企業(yè)合并重組為一個母公司。母公司可以改造為多個股東投資的有限責任公司或股份有限公司，也可以改造為國有獨資公司，屬于國務院確定的生產特殊產品或者屬于特定行業(yè)的母公司，應當改造為國有獨資公司。14、已組建集團的原緊密層和半緊密層中與母公司明確了出資關系的企業(yè)，依照公司法和國家有關政策，改造為子公司或參股公司。子公司一般要改造為多個股東投資的有限責任公司或股份有限公司。母公司要積極采取

34、多種措施，實現子公司資本結構的多元化。對暫時不能引入新的投資者的子公司，可以按國家有關規(guī)定改造為全資子公司。15、企業(yè)改制為集團的母公司、子公司和參股公司，要明確出資人，理順出資關系。母公司中屬于國有的所有者權益，應由政府依法確定的國有資本出資人持有。母公司國有資本的出資人，可以是國家授權投資的機構或國家授權的部門，也可以是政府依法設立的國有資本營運機構，包括投資公司、控股公司、資產經營公司等。當母公司被明確為國有資本營運機構時，由政府作為其出資人。子公司、參股公司中屬于國有的所有者權益，由其國有資本出資人持有，明確由集團母公司持有的部分，要并入母公司資產，列入母公司的長期投資，相應增加母公司

35、的實收國有資本。集團成員企業(yè)中國有資產數額的核定，要報國有資產行政管理部門確認。集團成員企業(yè)中集體企業(yè)資產的核定，也要報經有關部門確認，并明確出資關系，落實出資人。16、在理順母子公司的出資關系工作中，要按照新的財務會計制度，核實公司的實收資本，明確出資人的出資額和所有者權益。依據國家有關規(guī)定，對企業(yè)進行清產核資，界定產權，落實債權債務，核實企業(yè)的法人財產量，辦理財產登記手續(xù)，建立企業(yè)法人財產制度。17、建立健全公司法人治理結構。集團成員企業(yè)改制，都應按照公司法的規(guī)定，建立股東會、董事會、監(jiān)事會和選聘經理，形成權責明確、相互制衡的決策、管理體制。通過公司法人治理結構，規(guī)范地行使法人財產權。18

36、、切實加強組織領導工作。對建立母子公司體制的工作，政府有關部門要積極引導，加強協(xié)調，創(chuàng)造條件，逐步分離企業(yè)辦社會的職能，分流富余人員，減輕企業(yè)負擔，推進集團成員企業(yè)的公司制改造。要切實采取措施，解除政府部門與企業(yè)之間的行政隸屬關系，使企業(yè)成為真正的法人實體和競爭主體。要從實際出發(fā)，充分發(fā)揮市場機制的作用，完善集團功能，形成規(guī)模優(yōu)勢，提高市場競爭力。國家工商行政管理局關于印發(fā)企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定的通知工商企字1998第59號各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市工商行政管理局：根據國務院批轉國家計委、國家經貿委、國家體改委關于深化大型企業(yè)集團試點工作的通知（國發(fā)l99715號）的精神，國家工商行政

37、管理局制訂了企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定，現印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。一九九八年四月六日企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定第一條為了加強對企業(yè)集團的登記管理，規(guī)范企業(yè)集團的組織和行為，根據國家有關規(guī)定，制定本規(guī)定。第二條在中國境內組建企業(yè)集團，應當依照本規(guī)定辦理登記。未經登記不得以企業(yè)集團名義從事活動。國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局是企業(yè)集團的登記主管機關。第三條企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。第四條企業(yè)集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員

38、單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會團體法人也可以成為企業(yè)集團成員。母公司應當是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業(yè)法人；企業(yè)集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產經營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團體法人。第五條企業(yè)集團應當具備下列條件；（一）企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；（二）母公司和其子公司的注冊資本總和在l億元人民幣以上；（三）集團成員單位均具有法人資格。國家試點企業(yè)集團還應符合國務院確定的試點企業(yè)集團條件。第六條企業(yè)集團章程應當載明下列事項：（一）企業(yè)集團名

39、稱；（二）母公司的名稱、住所；（三）企業(yè)集團的宗旨；（四）企業(yè)集團成員之間的生產經營聯(lián)合、協(xié)作方式；（五）企業(yè)集團管理機構的組織和職權；（六）企業(yè)集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權；（七）參加、退出企業(yè)集團的條件和程序；（八）企業(yè)集團的終止；（九）章程修改程序；（十）其他需要載明的事項；（十一）制定日期。企業(yè)集團章程應當由全體成員簽署或者認可。第七條企業(yè)集團的登記應當由企業(yè)集團的母公司提出申請，原則上應當與母公司的設立或者變更登記一并進行。第八條國家試點企業(yè)集團，由國家工商行政管理局或者其授權的地方工商行政管理局登記；其他企業(yè)集團由其母公司的登記發(fā)照的工商行政管理局登記。第九條企業(yè)集團的

40、登記事項包括：企業(yè)集團名稱；母公司名稱、住所；成員企業(yè)。第十條申請企業(yè)集團登記，應當向登記主管機關提交下列文件；（一）母公司法定代表人簽署的登記申請書；（二）企業(yè)集團章程；（三）企業(yè)集團成員的法人資格證明；（四）母公司對集團成員企業(yè)的持股證明或者出資證明；（五）其他有關文件。第十一條組建企業(yè)集團，依照國家法律、行政法規(guī)需由有關政府部門審批的，應當提交政府有關部門的批準文件。國家試點企業(yè)集團，應當提交國務院的批準文件和其他有關文件。第十二條企業(yè)集團的母公司經國務院或者省級人民政府批準，可以成為國家或者省級人民政府授權的投資機構或國有獨資公司。國家試點企業(yè)集團的母公司，經國務院批準，可以成為國家授

41、權投資的機構或者國有獨資公司。經國務院批準或者國務院授權部門批準，國家試點企業(yè)集團的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投資額可以超過母公司凈資產的百分之五十。第十三條企業(yè)集團經登記主管機關核準登記，發(fā)給企業(yè)集團登記證，該企業(yè)集團即告成立。企業(yè)集團登記證由國家工商行政管理局統(tǒng)一制定。第十四條企業(yè)集團名稱的登記管理，參照有關企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)集團的名稱可以有簡稱。母公司可在在企業(yè)名稱中使用“集團”或者“（集團）”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股公司經企業(yè)集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。經核準的企業(yè)集團名稱可以在宣傳和廣告中

42、使用，但不得以企業(yè)集團名義訂立經濟合同，從事經營活動。第十五條企業(yè)集團變更登記事項，應當在變更之日起三十日內向登記主管機關申請變更登記。第十六條企業(yè)集團的母公司因分立、合并或者改變股權關系形成新的母公司時，應當辦理相關登記，并可保留原企業(yè)集團，企業(yè)集團應當辦理變更登記。企業(yè)集團的母公司依法被撤銷或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，不適用前款規(guī)定。第十七條企業(yè)集團修改章程，應當向登記主管機關申請備案。第十八條申請企業(yè)集團變更登記，應當提交下列文件：（一）母公司法定代表人簽署的變更登記申請書；（二）其他有關文件。第十九條企業(yè)集團因下列情形而終止，企業(yè)集團應當在終止事由發(fā)生之日起30日內向原登記機關申請注銷登記；

43、（一）企業(yè)集團章程規(guī)定的終止事由出現；（二）已不符合本規(guī)定第五條規(guī)定的條件；（三）母公司依法被注銷（屬第十六條第一款情況除外）或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照。第二十條申請企業(yè)集團注銷登記，應當提交下列文件；（一）母公司法定代表人簽署的注銷登記申請書；（二）其他有關文件。第二十一條未經登記主管機關核準，擅自使用企業(yè)集團名稱或者不按規(guī)定使用企業(yè)集團名稱的，登記主管機關參照企業(yè)名稱登記管理規(guī)定予以處罰。以企業(yè)集團名義訂立經濟合同，從事經營活動的，依照企業(yè)法人登記管理條例施行細則第六十六條第一款第（一）項的規(guī)定予以處罰。第二十二條辦理企業(yè)集團登記時提交虛假材料或者采取其他欺詐手段，取得企業(yè)集團登記的，由登記主管機

44、關責令改正，參照公司登記管理條例第五十九條或者企業(yè)法人登記管理條例施行細則第六十六條第一款第（二）項的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團登記。第二十三條應當辦理變更登記而不辦理的，由登記主管機關責令改正，參照公司登記管理條例第六十三條或者企業(yè)法人登記管理條例施行細則第六十六條第一款第（三）項的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團登記。第二十四條應當辦理注銷登記而不辦理的，由登記主管機關撤銷企業(yè)集團登記。第二十五條偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出售企業(yè)集團登記證的，由登記主管機關參照公司登記管理條例第六十九條或者企業(yè)法人登記管理條例施行細則第六十六條第一款第（六）項規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴重的

45、，撤銷企業(yè)集團登記。第二十六條未依法登記為企業(yè)集團而冒用企業(yè)集團名義的，由登記主管機關責令改正或者予以取締。第二十七條本規(guī)定印發(fā)之前已經登記的企業(yè)集團，應當在本規(guī)定印發(fā)之日起三年內依照公司法和本規(guī)定進行規(guī)范，并辦理重新登記。第二十八條以外商投資企業(yè)為母公司組建企業(yè)集團，適用本規(guī)定。第二十九條國有企業(yè)為主體設立企業(yè)集團，集團核心企業(yè)注冊資本金在l億元人民幣以上的，可以是非公司企業(yè)法人。對其依照公司法進行規(guī)范的期限，根據國家有關法規(guī)、政策執(zhí)行。第三十條本規(guī)定自印發(fā)之日起施行。地方制定的企業(yè)集團登記管理規(guī)定，與本規(guī)定不一致的，應以本規(guī)定為準。第三十一條本規(guī)定由國家工商行政管理局負責解釋。中國上市公司

46、治理準則（修訂稿）為規(guī)范證券市場發(fā)展，保護投資者權益，提高我國上市公司的質量，促進上市公司規(guī)范運作，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，制定中國上市公司治理準則（以下簡稱準則）。本準則適用于中國境內的上市公司。各上市公司必須按照準則規(guī)定的公司治理標準，根據自身的特點和需要，制定適合本公司的最佳作法，完善公司治理結構，提升公司治理水準。第一章平等對待所有股東，保護股東合法權益（一）保護股東合法權益第一條公司治理的基本目標是保護股東權益。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權益。第二條為了最大限度地保護股東權益，公司應建立能夠確保股東對法律、行政法

47、規(guī)所規(guī)定的公司重大事項享有知情權和參與決定權的公司治理結構（二）平等對待所有股東第三條公司的治理結構應保證公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。股東按其所持有股份的類別（如優(yōu)先股、普通股等）享有平等的權利，并承擔相應的義務。第四條禁止公司股東和內幕人員進行內幕交易和損害公司和股東利益的關聯(lián)交易。（三）健全股東大會的議事規(guī)則和決策程序第五條上市公司應當制定內容完備的股東大會議事規(guī)則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、對外公告、關聯(lián)股東的回避制度、股東大會的授權原則等；對需要由類別股東大會決定的事項，須嚴格按相關的議事規(guī)則執(zhí)行。第六條上市公司應在公司章程中明確決策程序

48、。股東大會應該通過公正、公開的方式作由決議。股東大會的時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議第七條董事會應認真研究、仔細安排股東大會議題。股東大會應該給予每個議題予以合理的討論時間。第八條股東大會決議的內容應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權依法提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。（四）豉勵股東參與公司治理第九條股東作為公司的所有者，應積極參與公司治理，并依法在股東大會上并行使投票權。公司應該在保證股東大會合法、有效、安全的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。第十條股東既可以

49、親自到股東大會現場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。第十一條公司董事會和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權，投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人提供充分的信息。第十二條豉勵機構投資者在公司董事選任、經營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。（五）規(guī)范控股股東和上市公司之間的關系第十三條控股股東（包括集團公司、授權投資的機構、實際控制人等，下同）對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其投資的上市公司應嚴格按法律規(guī)定行使由資人的權利，不得利用其特殊地位謀取額外的利旺血。第十四條除自然人以外的控股股東應通過向上市公司股東大會派由股權代表

50、行使股東權利，股權代表按照該控股股東的決定在股東大會上行使投票權。第十五條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴格遵循法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序,不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準手續(xù)，不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員第十六條上市公司的重大決策，應由股東大會依法作由?？毓晒蓶|不得直接干預上市公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害上市公司及其他股東的權益?？毓晒蓶|不得利用其特殊地位要求公司為其承擔額外的服務和責任。第十七條控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第十八條上市公司人員和管理層應獨立于控股

51、股東?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事應通過股東大會等規(guī)定的程序，并保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作?？毓晒蓶|除董事之外的其他人員不得兼任上市公司執(zhí)行人員（包括總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書等）。上市公司的董事會、經理層及相應的管理機構應功能健全、獨立運作?？毓晒蓶|不得干預上市公司內部機構的設立和運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系，不得向上市公司及其下屬機構下達有關經營情況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨立性。第十九條控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰。上市公司應當擁有獨立的生產、供銷系統(tǒng)。第二十條上市公司財務

52、應獨立于控股股東。上市公司應按照有關法律、行政法規(guī)的要求建立健全財務、會計管理制度，在人員、機構、核算等方面與控股集團公司分開，獨立在銀行開戶及對外結算，依法獨立進行納稅申報和繳納。（六）規(guī)范關聯(lián)交易第二十一條要規(guī)范上市公司與股東及其關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)交易。上市公司與股東及其關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)交易應當遵循所簽訂的協(xié)議，協(xié)議內容應貫徹公允、穩(wěn)定、明確具體的原則，并有明確的定價、支付、權利義務、違約責任等條款。上市公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實不履行等事項予以披露。第二十二條股東不得采取壟斷采購、銷售業(yè)務渠道等方式干預上市公司的生產經營。關聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則，做到公正、公平、公開，并

53、要充分披露已采取或將采取的保證交易公允的有效措施。關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或取費的標準，上市公司應對此予以披露。第二十三條股東不得以各種形式占用或轉移上市公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯(lián)單位提供經濟擔保。（七）豉勵股東進行民事訴訟第二十四條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益，或董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權要求賠償損失。豉勵股東按照法律、法規(guī)的規(guī)定，通過提起民事訴訟的方式獲得賠償。第二章強化董事的誠信與勤勉義務（八）明確董事會的主要職責第二十五條董事會向股東

54、大會負責。有關公司治理的各種制度安排應確保董事會能夠按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權。第二十六條董事會應認真履行有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。（九）建立規(guī)范的董事聘選程序第二十七條公司應制定一個規(guī)范、透明的董事選任程序，以保證董事的遴選過程公開、公平、公正、獨立。公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份的1以上的股東可以提出董事候選人，經股東大會選舉決定。第二十八條公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時已經對候選人有足夠的了解。第二十九條在董事的選舉過程中，應充分反映