股權(quán)轉(zhuǎn)讓全套

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司股 東 會 決 議一、會議時間：2011.4.11 會議性質(zhì)：臨時 會議地點：公司內(nèi)二、會議通知時間：2011.4.1 通知方式：電話三、到會股東：鄭璐嬌、王科 持股比例：100% 缺席股東：無四、會議主持人：鄭璐嬌 職務(wù)：執(zhí)行董事五、會議議案：1、關(guān)于本公司新增加股東的事宜； 2、關(guān)于本公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜；3、關(guān)于本公司執(zhí)行董事、監(jiān)事人選的事宜。六、會議表決（股東按出資比例行使表決權(quán)）： 同意議案1、2、3的2個，所代表的股權(quán)數(shù)100%，占出席大會股東所持股權(quán)總數(shù)的100%；對議案1、2、3反對或棄權(quán)的 0 人，所代表的股權(quán)數(shù) 0 %，占

2、出席大會股東所持股權(quán)總數(shù)的 0 %。 七、會議決議：1、一致同意新增加股東王德明、王淑華。 2、一致同意股東鄭璐嬌將其所持有的四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司800萬元（占注冊資本的80%）股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓470萬元給王科、轉(zhuǎn)讓110萬元給王德明、轉(zhuǎn)讓220萬元給王淑華。 3、一致同意免去鄭璐嬌的執(zhí)行董事（法定代表人兼經(jīng)理）職務(wù)，免去王科的監(jiān)事職務(wù)，由新股東重新選舉。八、簽署：股東蓋章或簽字（自然人股東）： （公章）2011年4月11日四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司股 東 會 決 議一、會議時間：2011.4.11 會議性質(zhì)：臨時 會議地點：公司內(nèi)二、會議通知時間：2011.4.1 通知方式：電話三、到會股東：

3、鄭璐嬌、王科、王德明、王淑華 持股比例：100% 缺席股東：無四、會議主持人：王科 五、會議議案：1、關(guān)于本公司執(zhí)行董事、監(jiān)事人選的事宜；2、關(guān)于本公司新章程的事宜。六、會議表決（股東按出資比例行使表決權(quán)）： 同意議案1、2的4個，所代表的股權(quán)數(shù)100%，占出席大會股東所持股權(quán)總數(shù)的100%；對議案1、2反對或棄權(quán)的 0 人，所代表的股權(quán)數(shù) 0 %，占出席大會股東所持股權(quán)總數(shù)的 0 %。七、會議決議：1、一致同意選舉王德明為本公司的執(zhí)行董事（法人代表），選舉王德明兼任本公司的經(jīng)理，選舉王科為本公司的的監(jiān)事； 2、一致同意通過本公司的新章程。八、簽署：股東蓋章或簽字（自然人股東）： （公章）20

4、10年5月26日四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司變更注冊入股協(xié)議經(jīng)本公司股東會會議決定，變更注冊資本，達(dá)成變更入股協(xié)議于下：股東姓名原入股（萬元）所占比例（%）本次增減（萬元）變更后股金（萬元）所占比例（%）增（減）資方 式王德明+11011011股權(quán)轉(zhuǎn)入王淑華+22022022股權(quán)轉(zhuǎn)入王科10010+47057057股權(quán)轉(zhuǎn)入鄭璐嬌90090-80010010股權(quán)轉(zhuǎn)出合 計1000.001000.001000.00100二、股東投入的貨幣資金必須在十日內(nèi)存入本公司基本賬戶，所投實物必須在驗資前與本公司辦理過戶手續(xù)。三、股東的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任及本公司的運行方式，原則上按變更后的章程規(guī)定辦理。四、本協(xié)議自

5、股東簽字蓋章之日起生效。股東簽章： （公章）：2011年4月11日 原有股東出資情況表股東姓名或名稱出 資方 式出資額（萬元）出 資比例%出資時間法人證書號或自然人身份證號股東簽章鄭璐嬌貨幣900.00902010.1.29王 科貨幣100.00102010.1.29合 計1000.00100單位（公章）：四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司 2011年4月11日現(xiàn)有股東出資情況表股東姓名或名稱出 資方 式出資額（萬元）出 資比例%出資時間法人證書號或自然人身份證號股東簽章鄭璐嬌貨幣100.00102011.4.11王科貨幣570.00572011.4.11王德明貨幣110.00112011.4.11王淑

6、華貨幣220.00222011.4.11合 計1000.00100單位（公章）：四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司 2011年4月11日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方： 鄭璐嬌乙方： 王 科甲方自愿將在四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司所擁有的 470.00 萬元、占注冊資本 47 %的股權(quán)，于 2011 年 4 月 11 日轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方在接受甲方的股權(quán)以后，在企業(yè)經(jīng)營中，不得抽回資金。如有違約，由股東自行承擔(dān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方： 乙方：四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司（公章） 2011年4月11日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方： 鄭璐嬌乙方： 王德明甲方自愿將在四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司所擁有的 110.00

7、萬元、占注冊資本 11 %的股權(quán)，于 2011 年 4 月 11 日轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方在接受甲方的股權(quán)以后，在企業(yè)經(jīng)營中，不得抽回資金。如有違約，由股東自行承擔(dān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方： 乙方：四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司（公章） 2011年4月11日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方： 鄭璐嬌乙方： 王淑華甲方自愿將在四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司所擁有的 220.00 萬元、占注冊資本 22 %的股權(quán)，于 2011 年 4 月 11 日轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方在接受甲方的股權(quán)以后，在企業(yè)經(jīng)營中，不得抽回資金。如有違約，由股東自行承擔(dān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方： 乙方：四川五

8、指農(nóng)牧開發(fā)有限公司（公章） 2011年4月11日公 司 章 程（執(zhí)）第一章 總 則第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及有關(guān)法律、法規(guī)對公司原章程作全面修正，制訂本章程。第二條 本公司嚴(yán)格遵守國家法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任，在核定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。第三條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力；違反公司章程應(yīng)負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任。第四條 本公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和

9、約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條 本章程未盡事宜依照公司法和公司登記管理條例及有關(guān)規(guī)定辦理。第六條 本公司名稱為： 四川五指農(nóng)牧開發(fā)有限公司第七條 本公司住所為： 四川省簡陽市五指鄉(xiāng)石崗村第八條 本公司法定代表人： 王德明第九條 本公司由 四 個股東共同出資設(shè)立。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東出資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，公司的合法權(quán)益受法律保護，不容侵犯。第十條 本公司經(jīng)營范圍為：農(nóng)牧業(yè)技術(shù)開發(fā)及技術(shù)服務(wù)；生豬、畜禽養(yǎng)殖；農(nóng)產(chǎn)品種植；農(nóng)副產(chǎn)品的銷售；景區(qū)規(guī)劃管理。第十一條 本公司執(zhí)照簽發(fā)

10、之日，為公司成立之日，其經(jīng)營期限為：永久 。第二章 注冊資本、出資額第十二條 本公司注冊資本為1000.00萬元人民幣，其中貨幣1000.00萬元、占100%（注：全部貨幣出資額不得低于公司注冊資本的百分之三十）；實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn) 萬元，占 %。第十三條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例、出資時間、住所等：股東姓名或名稱出 資比例%出資額（萬元）出 資方 式出資時間法人證書或身份證號股東簽章鄭璐嬌10100貨幣2011.4.11王 科57570貨幣2011.4.11王德明11110貨幣2011.4.11王淑華22220貨幣2011.4.1

11、1合計1001000.00貨幣第十四條 本公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、成立日期、注冊資本、股東的姓名或名稱、股東繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期、公司蓋章。出資證明書為股東已繳納出資額，是股東持有本公司股份的書面證明。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會（或執(zhí)行董事）審核同意后予以補發(fā)。第十五條 股東出資后，本公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載股東的姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號、聯(lián)系電話等。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十六條 凡實際出資并持有本公司股權(quán)證明書者即為本公司股

12、東。股東作為出資者按認(rèn)繳的出資額享有公司資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。第十七條 股東的權(quán)利：1、出席股東會，并根據(jù)其認(rèn)繳出資額享有表決權(quán)；2、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司決議、章程、股東會議記錄、執(zhí)行董事報告、監(jiān)事報告以及公司財務(wù)會計報告，了解公司的經(jīng)營狀況；3、股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司在股東提出書面請求十五日內(nèi)未予答復(fù)并拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法完要求公司提供查閱。4、對執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、法規(guī)或本公司章程規(guī)定，給公司造成損失或損害公司利益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟。5、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事或被任命為公司經(jīng)理；6、股東按照實

13、繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資；7、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；8、公司終止后，依法分取公司解散清算后的剩余資產(chǎn)。第十八條 股東的義務(wù)：1、股東必須于2011年4月11 日前足額繳納所認(rèn)繳的出資。股東以貨幣出資的，必須將款足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照上述規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)向巳按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。2、本公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為該設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。3

14、、股東依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；4、本公司成立后，股東不得抽逃出資。違者應(yīng)賠償其他股東因而遭受的損失；5、遵守公司章程，維護公司利益。第十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資條件：1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資；2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓；3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資（股權(quán)）有優(yōu)先購買權(quán)。第二十條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所及受讓的出資額等記載于股東名冊。第二十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東

15、在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，接法院通知二十日不行使該權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第二十三條 對股東會下列決議投反對票的股東可請求公司按合理價格收購其股權(quán)：1、本公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，符合分配利潤條件的；2、本公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)的；自股東會通過之日起六十日內(nèi)股東與公司不能達(dá)成收購協(xié)議的，股東可以自股東會通過之日起九十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。第二十四條 自然人股東死

16、亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第四章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則一、 股 東 會第二十五條 本公司設(shè)立股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第二十六條 股東會分定期會議和臨時會議。定期股東會為每年1月定期召開，由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，可由執(zhí)行董事指定的其他股東主持；首次股東會議由出資最多的股東召集和主持；代表十分之一以上表決權(quán)的股東和監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。召開股東會，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名；股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十七條 股東

17、會行使職權(quán)，不得違背國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。具體職權(quán)如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事和監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告和監(jiān)事的報告；4、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；5、對公司增加或減少注冊資本作出決議；6、對發(fā)行公司債券作出決議；7、對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算以及設(shè)立子公司等事項作出決議；（必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）；8、修改公司章程（必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）。9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（經(jīng)全體股東過半數(shù)通過）

18、； 二、 執(zhí) 行 董 事第二十八條 本公司設(shè)執(zhí)行董事一人，經(jīng)股東過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生；執(zhí)行董事每屆任期三年，屆滿連選可以連任，執(zhí)行董事在任屆期滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。經(jīng)公司股東會選舉，王德明同志為本公司執(zhí)行董事。第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司

19、經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、簽署公司股東出資證明書、公司債券發(fā)放單；12、履行公司章程規(guī)定以及股東會賦予的其他職權(quán)。三、 公 司 經(jīng) 理第三十條 本公司設(shè)經(jīng)理一人、副經(jīng)理0人，由股東會選舉。公司經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事也可以直接兼任公司經(jīng)理，公司副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)公司股東會選舉，本公司經(jīng)理由王德明同志兼任，行使以下職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提

20、請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或解聘由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及員工，決定其報酬事項；8、行使執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。9、公司經(jīng)理系非股東擔(dān)任的，可以列席股東會。四、 監(jiān) 事第三十一條 本公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東代表和職工代表組成，其比例為： 1：0；監(jiān)事中的職工代表由公司職工大會或職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。經(jīng)公司股東會選舉，王科同志為本公司監(jiān)事。第三十二條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第三十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公

21、司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，有權(quán)要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定召集和主持股東會會議職責(zé)時，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)督促其承擔(dān)賠償責(zé)任，股東書面請求監(jiān)事提起訴訟的，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在接到股東書面請求三十日內(nèi)提起訴訟；7、行使股東會和章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五章 公司財務(wù)、會計第三十四條 本公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)

22、、會計制度。第三十五條 本公司采用人民幣為記賬本位幣，會計年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止作為一個會計年度。公司除設(shè)立法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿；將公司資金存入對公賬戶，不以任何個人名義開立賬戶存儲。公司在每個會計年度終了時，都應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，經(jīng)會計師事務(wù)所審計。此外，公司還應(yīng)按照公司登記機關(guān)和其他有關(guān)行政機關(guān)的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)接受年檢。公司按照國家和有關(guān)部門的規(guī)定向股東及有關(guān)部門報告送會計報表。公司在每一年度終了后將財務(wù)會計報告和審計報

23、告置備于公司，供各股東查閱，接受監(jiān)督。第三十六條 利潤分配。公司每年結(jié)算后的盈利，依法交納所得稅后之余額，按下列順序分配：1、彌補上年度虧損；2、提取法定公積金；3、提取任意公積金；4、股東分紅。分配原則：先提留后分配。專項基金的提留比例及用途：1、法定公積金按稅后利潤百分之十提取，用于彌補虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營或增加公司資本。法定公積金累計達(dá)注冊資本百分之五十以上的，可以不再提??；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。2、任意公積金由股東會決定提取或不提取以及提取標(biāo)準(zhǔn)，用途同法定公積金；3、稅后利潤作上述提留后，為股東分紅資金，分配方案經(jīng)股東會審議通過

24、（原則上按股東持股比例分配）公司持有的本公司股份不得分配利潤。第六章 公司的合并、分立及變更注冊資本第三十七條 本公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)由公司股東會作出決議，按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。公告之日起四十五日后方可進行；合并或分立前的債權(quán)、債務(wù)、由合并或分立后存續(xù)的公司或變更新設(shè)的公司承繼。公司變更名稱或法定代表人，應(yīng)當(dāng)自變更決議或決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。第三十八條 本公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資按本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。應(yīng)當(dāng)在公司股東足額繳納出資或股款之日起三十日內(nèi)申請變更登記。公司減少注

25、冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告，公告之日起四十五日后方可進行；公司減少注冊資本不得低于法定的最低限額。公司合并或分立，增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第七章 公司的解散事由與清算辦法第三十九條 本公司有下列情形之一的，予以解散和清算：1、本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；2、股東大會決定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤消；5、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)股東利益將嚴(yán)重受損，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散。第四十條 本公司依照前

26、條第1、第2、第4、第5項規(guī)定解散的，除第1條可通過修改章程存續(xù)（三分之二以上持股權(quán)的股東通過）外，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成清算組進行清算。逾期不成立清算組進行清算，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第四十一條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第四十二條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資

27、產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例進行分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)在未依照前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時，停止清算，依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院，由人民法院依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第四十五條 本公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，并報股東會或人民法院確認(rèn)，經(jīng)確認(rèn)后報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十六條 清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非