并購重組項目盡職調(diào)查清單

1、【精品文檔】如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學習與交流并購重組項目盡職調(diào)查清單.精品文檔.第一部分 公司基本情況一、公司歷史和基本情況（一）公司的歷史情況簡介。（二）公司的業(yè)務經(jīng)營范圍及實際從事的主要業(yè)務。（三）詳細說明公司（包括公司下屬參股或控股的子公司）過去歷史上發(fā)生的重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為及重大投資行為及其對財務狀況和經(jīng)營情況的影響，主要包括：1、公司設立方式、發(fā)起人、歷次股本形成及股權變化情況及發(fā)行前10大股東名稱及其持股數(shù)量和比例。2、公司設立以來股本結(jié)構變化、重大資產(chǎn)重組的行為，操作這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對重組后通鋼業(yè)務、控制權及管理層和

2、經(jīng)營業(yè)績的影響。3、介紹有關發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產(chǎn)評估以及進行審計的情況。4、公司業(yè)務有關的資產(chǎn)權屬變更的情況。5、簡介員工及其社會保障情況，主要包括：員工人數(shù)及變化情況、員工專業(yè)結(jié)構、員工受教育程度、員工年齡分布；6、公司執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等政策情況。7、公司是否在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務等方面與發(fā)起人或股東做到分開，是否具有獨立完整的業(yè)務及面向市場自主經(jīng)營的能力。8、有關股本的情況，主要包括：公司股本結(jié)構的歷次變動情況；外資股份（若有）持有人的有關情況；持股量列最大10名的自然人及其在目標公司單位任職；股東中的風險投資者或戰(zhàn)略投

3、資者持股及其簡況。9、公司如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會持股或職工持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的，應披露以下情況：內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況；首次托管及歷次托管的情況，包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應托管股票數(shù)額及實際托管數(shù)額的差額、托管完成時間，未托管股票的數(shù)額及原因，對未托管股票的處理辦法；對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風險隱患的，請披露有關責任的承擔主體等；對公司存在原工會持股或職工

4、持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的，應詳細披露有關持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等；公司主要股東的持股比例及其相互之間的關聯(lián)關系。10、公司發(fā)起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權的構成情況；所持有的目標公司股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況；如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請披露其主要業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構的名稱。11、采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司

5、及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關聯(lián)方等。請標明組織結(jié)構的具體組織聯(lián)系。12、公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風險管理的主要制度。（四）企業(yè)文化1、經(jīng)營宗旨（企業(yè)的價值觀）2、企業(yè)目標：企業(yè)現(xiàn)在和未來目標是什么?3、經(jīng)營理念：企業(yè)遵照的發(fā)展思路，企業(yè)采用的經(jīng)營模式，企業(yè)準備達到的經(jīng)營目標4、企業(yè)資質(zhì)及獎項情況（五）企業(yè)信用1、銀行信用：有無不良貸款記錄、銀行信用等級2、商業(yè)信用:與合作單位開展業(yè)務中，有無不良信用記錄。二、公司管理體制和組織結(jié)構（一）請以方框圖形式介紹公司內(nèi)部的組織結(jié)構（請標明員工人數(shù)），并簡要描述各部門主要分工。（二）請介紹公司下屬二級單位的

6、基本情況，包括名稱、所有權結(jié)構、主營業(yè)務、二級單位的性質(zhì)。請列表。包括：1、公司與業(yè)務部門的組織結(jié)構圖；2、公司上下級關系描述；3、子公司所有權、控股、參股企業(yè)的所有權比例；（三）請概括描述公司與下屬公司之間的關系，包括日常經(jīng)營、投融資、技術引進、固定資產(chǎn)購建、新產(chǎn)品開發(fā)、資金調(diào)度等方面，公司對下屬公司的管理內(nèi)容有哪些？有何具體制度保證公司對下屬公司的管理監(jiān)控？哪些方面公司有權力決策？并請?zhí)峁┲鸺壥跈鄻藴?。（四）公司的政策如何下達到各分公司？各分公司的執(zhí)行情況如何？如何保證總公司政策的貫徹？是否有相應的考核手段和制度？在管理各分公司上存在哪些問題？三、業(yè)務市場（一）請介紹中國及國際市場的發(fā)展狀

7、況。在過去5年中，促使市場發(fā)展的主要因素有哪些？1、中國加入WTO對中國現(xiàn)有市場有哪些影響（包括市場份額、競爭優(yōu)/劣勢、監(jiān)管等）；2、請?zhí)峁┳罱a(chǎn)品市場的市場調(diào)研報告（如有）；3、請描述公司在國內(nèi)市場的地位，以及國內(nèi)市場的競爭狀況，包括主要競爭對手分布、市場份額等；4、請說明國內(nèi)市場競爭的主要方面，如品牌、因營銷渠道及產(chǎn)品種類等；5、請預測未來中國市場競爭格局可能發(fā)生的變化，可以分地區(qū)說明；6、請描述主要產(chǎn)品及相關產(chǎn)品未來510年的市場需求及發(fā)展趨勢，以及公司將如何應對這些趨勢；7、請簡述在中國市場上公司業(yè)務發(fā)展的最大機會是什么？最大的威脅或挑戰(zhàn)是什么？四、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與競爭優(yōu)劣勢（一）公司的

8、整體市場定位范圍。（二）公司在主業(yè)和其它業(yè)務方面的戰(zhàn)略定位。（三）綜合論述公司的中長期（5 -10年）業(yè)務發(fā)展目標以及實現(xiàn)目標的步驟。主要包括：1、產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃：產(chǎn)品改良計劃、新產(chǎn)品研發(fā)計劃、品牌提升計劃2、市場擴張規(guī)劃：提高市場占有率、增加利潤3、發(fā)展規(guī)劃保障：擴大營銷網(wǎng)絡、廣告宣傳4、擴大人力資源：公司主要產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢主要表現(xiàn)在哪些方面？例如：技術、財務方面、品牌、市場形象、管理經(jīng)驗、公司文化、信息系統(tǒng)應用、客戶關系等。請根據(jù)公司實際情況逐一詳細說明。第二章 主要業(yè)務與技術一、公司所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術水平以及以上因素的發(fā)展

9、趨勢。二、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術替代、消費趨向與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業(yè)的主要障礙。三、面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。四、請視實際情況，根據(jù)重要性原則披露公司主營業(yè)務的情況。五、請披露與其業(yè)務相關的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：（一）公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況；（二）公司的主要無形資產(chǎn)的情況，如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對公司業(yè)務具有重要意義的知識產(chǎn)權、非專利技術等。對于以無形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進行評估并調(diào)帳的，應簡要披露評估方法及其依據(jù)；（三）土地使用權及主要經(jīng)營性房產(chǎn)取

10、得和占有的情況。六、公司請披露擁有的特許經(jīng)營權的情況，主要包括特許經(jīng)營權的取得（如屬租用，應指明）的情況，特許經(jīng)營權的期限、費用標準，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。七、公司若在中華人民共和國境外進行經(jīng)營，應對有關業(yè)務活動進行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，請詳細披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等。八、公司請披露主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施等。九、請披露主要客戶的情況。十、請披露對其有重大影響的知識產(chǎn)權、非專利技術情況，主要包括：（一）公司所有或使用的知識產(chǎn)權、非專利技術的名稱、用途、價值；（二）公司所有或使用的知識產(chǎn)權的保護狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設

11、計是否已申請專利；（三）公司所有或使用的知識產(chǎn)權的剩余保護年限。十一、公司允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權、非專利技術，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權、非專利技術的，應簡介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。公司所有或使用的知識產(chǎn)權、非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示。十二、請披露研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機構的設置，研究人員的構成，正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重等。與其他單位共同進行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。第三章 市場營銷與運營支持系統(tǒng)一、市場營銷

12、（一）營銷理念1、指導公司整體營銷的策略是什么？2、在市場營銷方面，與主要競爭對手相比，公司的競爭優(yōu)勢和劣勢分別是什么？（二）市場細分與開發(fā)1、公司是否有統(tǒng)一的營銷手段和形象宣傳？營銷費用和形象宣傳費用怎樣控制和如何審批？2、公司是否系統(tǒng)化地將客戶分為私人客戶和企業(yè)/政府客戶，并對后者再按業(yè)務量的大小加以區(qū)分對待，采取不同的營銷策略？3、請詳細介紹公司的市場開發(fā)策略。包括但不限于如下各個方面：是否實行對大客戶直銷；如何劃定大客戶標準，采取何種營銷策略；是否針不同的產(chǎn)品品種制定不同的營銷策略、客戶發(fā)展重點和定價機制？是否在不同地域采取不同的市場開發(fā)策略，并請簡要介紹；是否有整合不同分公司與業(yè)務板

13、塊的營銷策略與品牌的計劃？執(zhí)行情況如何？4、公司是否會牽頭協(xié)調(diào)重要客戶的業(yè)務開展？在此過程中，公司的具體作用和工作包括哪些方面？5、公司運營中采取何種措施和政策來爭取新客戶、保留老客戶？6、對于重點大客戶、老客戶，如何提高或保持其交易的關系？7、是否有重要的戰(zhàn)略合作伙伴，或計劃要建立合作伙伴關系作為重要的市場發(fā)展策略？8、產(chǎn)品營銷對象的確定原則是什么？有無政策上的限制？（三）營銷渠道1、請介紹現(xiàn)有營銷渠道；2、請介紹公司在營銷方式和營銷推廣上的整體策略和側(cè)重點是什么？影響各種營銷方式的收入增長的主要因素是什么？3、請介紹公司的廣告及其他推廣策略；二、運營支持系統(tǒng)（一）服務提供系統(tǒng)1、請說明公司

14、向客戶提供服務的流程。2、介紹在服務提供過程中所涉及的部門，及各部門的職責和關系。三、管理信息系統(tǒng)（一）管理信息系統(tǒng)（MIS 系統(tǒng)，指面向企業(yè)內(nèi)部、為企業(yè)經(jīng)營管理服務的，提供數(shù)據(jù)收集、整理、統(tǒng)計、分析等功能的各種系統(tǒng)）。1、公司的管理信息系統(tǒng)與下屬各分公司交流信息、處理信息的功能怎樣。2、公司的管理信息系統(tǒng)是由自己開發(fā)還是由專業(yè)供應商提供？是否定期升級換代？3、公司信息系統(tǒng)設備狀況如電腦、軟件等。第四章 人力資源一、人力資源制度（一）請介紹公司的人事和勞資制度。（二）公司錄用和選拔人員的程序和主要標準。（三）開除、解聘人員的程序及標準，并請?zhí)峁﹩T工合同樣本（如格式不一請分別提供）。（四）有哪些

15、員工培訓計劃？（五）與員工及各勞工團體的關系，有否經(jīng)歷任何勞資糾紛。二、人員數(shù)量及結(jié)構（一）公司對勞動生產(chǎn)率有何指標要求？對未來人員的增長或減少有何計劃？（二）請介紹公司正式在編員工的平均年齡、行業(yè)經(jīng)驗、專業(yè)知識和技能等情況。（三）請介紹最近的公司重要領導人員變動情況。（四）請介紹人員的流動情況，特別是流失到主要競爭對手的情況。（五）請按業(yè)務板塊提供以下的有關數(shù)據(jù)（截止到 年 月 日）：（六）員工調(diào)查員工總?cè)藬?shù) 其中正式在編人數(shù)主業(yè)人員、管理人員、科研人員、營銷人員、財務和會計人員、其他操作輔助人員主業(yè)人員其他從業(yè)人員、總數(shù)非主業(yè)人員、凡標示的員工人數(shù)中均是指在崗。員工情況調(diào)查表：性別結(jié)構（男

16、工 女工）、學歷結(jié)構（博士 碩士 本科 大專 中專高中 高中以下）專業(yè)技術（職務結(jié)構 高級職稱 中級職稱 初級職稱）、用工性質(zhì)（結(jié)構 簽定勞動 合同員工 臨時工）、年齡結(jié)構（20-30 30-40 40-50 50-55）三、人員報酬情況（一）請介紹公司主業(yè)在編正式員工自公司成立以來各年的基本工資、獎金、福利、補貼、及公司代繳保險或其它費用的情況（包括職工福利費、工會經(jīng)費、教育經(jīng)費、社會保險統(tǒng)籌、住房公積金等），提取或繳納的標準或基礎是什么？（二）公司成立以來公司每年負擔的主業(yè)正式員工發(fā)生的人工成本（包括前述各項）為多少？（三）請介紹公司主業(yè)其他從業(yè)人員（臨時工）的基本工資、獎金、福利、補貼、

17、及公司代繳保險或其它費用的情況，提取或繳納的標準或基礎是什么？（四）公司成立以來每年負擔的主業(yè)其他從業(yè)人員發(fā)生的人工成本（包括前述各項）為多少？（五）如何考核職工業(yè)績？獎金是否與工作表現(xiàn)掛鉤？如何決定員工的提升？（六）請介紹主要員工住房的基本情況(公司宿舍、分配房、優(yōu)惠購房、房源、房改政策及資金來源)。預計每年為員工住房支出的成本費用有多少？目前公司房改是否已經(jīng)全部完成？（七）國家勞動法及相關法規(guī)適用于本行業(yè)的具體規(guī)定有哪些？有無專門針對本行業(yè)的勞動安全規(guī)定？（八）公司有無明確的員工激勵機制？請詳細說明。（九）請說明公司有無任何職工持股計劃、職工紅利或獎勵計劃及其他安排。四、相關人力資源現(xiàn)狀（

18、一）公司薪資體系構成情況，福利構成情況，公司員工工資標準調(diào)整的規(guī)則，現(xiàn)有人員平均月收入（工資、獎金、津貼、補貼等所有工資性費用）；與同行業(yè)其他企業(yè)的比較。（二）本行業(yè)用工的勞動力市場狀況，人才競爭狀況。（三）公司成立以來計招聘員工人數(shù)及學歷結(jié)構，招聘新員工的來源（其中關鍵崗位、普通崗位、專業(yè)骨干）。（四）關鍵崗位員工管理情況，是否有制度，哪些崗位被納入關鍵崗位，企業(yè)對關鍵崗位人員是否有傾斜性政策？請?zhí)峁╆P鍵崗位員工清單。（五）公司成立以來員工離職情況，其中主動離職與被動離職各多少人，原因分別是什么？（六）公司成立以來公司發(fā)生培訓費、培訓人次、培訓內(nèi)容，分別列示。（七）企業(yè)內(nèi)部責任制形式，考核的

19、執(zhí)行情況。五、企業(yè)經(jīng)理層情況調(diào)查（一）一般指標：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓狀況；（二）專業(yè)指標：從事本崗位工作時間、主要業(yè)績、薪酬水平、取得的榮譽、主要業(yè)績、外部兼職情況；（三）上述人員親屬（父母、子女、兄弟姐妹、配偶及其父母、子女、兄弟姐妹）回避情況：即說明親屬是否有在同一公司工作情況。第五章 財務一、歷史財務狀況（一）需提供資料（實時更新、補充）1、 2002年、2003年、2004年和2005年9月份的財務報表（含審計報告、審計意見交換書）。2、 公司采用的會計政策。3、公司組織結(jié)構圖，注明是否有獨立法人身份/獨立核算。4、 稅收籌劃政策（稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政

20、策）及公司設立至今的所有主管稅務機關的稅務檢查報告。5、與關聯(lián)方的關聯(lián)交易情況：包括購銷商品、因資產(chǎn)或股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關聯(lián)交易等，詳細說明有無控股股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，有無為控股股東或個人債務提供擔保、以公司名義向銀行借款供控股股東使用的情況。6、外匯政策。7、所有銀行、企業(yè)及其他貸款合同書、擔保合同、抵押合同。8、有關資產(chǎn)的保險情況及相關保險文件。9、公司“十五”規(guī)劃或相關三年、五年規(guī)劃 。（二）資產(chǎn)清查1、2005年9月末的銀行對賬單及銀行調(diào)節(jié)表。2、應收票據(jù)：查明種類，分析、調(diào)查票據(jù)的變現(xiàn)能力。3、應收賬款、預付賬款、其他應收款的明細清單及帳齡分析，需進行函證，查驗

21、往來賬的內(nèi)控程序；對于前十名往來超長增長的實質(zhì)原因。4、應收股利、應收利息：查明發(fā)生時間、形成原因，抽查賬面記錄的準確性和合理性，進行必要的函；對于可能形成壞賬的，應由企業(yè)寫出書面說明。5、長期投資的真實性核實。通過對重大投資項目投資協(xié)議、被投資企業(yè)章程、資產(chǎn)負債表、利潤表、驗資報告等審查驗證長期投資的價值。6、存貨：針對各種形態(tài)的存貨都要從數(shù)量、質(zhì)量、保管條件等逐一清查，對于購置時間較長或殘、冷、背、次的存貨進行單獨登記。（包括購入時間、種類、數(shù)量、形成原因）7、固定資產(chǎn)：產(chǎn)權是否明確，對外抵押狀況如何；原值和企業(yè)采用的折舊政策；重點資產(chǎn)進行抽查，抽查率約為70%以上，便于發(fā)現(xiàn)有物無賬或有賬

22、無物的設備。8、在建工程：對已開工在建工程進行實地勘察，對其形象進度與賬面體現(xiàn)的付款程度進行對比。9、無形資產(chǎn)：核實權屬證明、種類、名稱、形成過程、存在形式、形成費用、獲利能力、獲利期限。（需專業(yè)部門配合）10、待攤費用：發(fā)生日期、原始發(fā)生額外、形成原因、已攤銷期等，對于長期未轉(zhuǎn)銷的費用，請公司寫出書面說明。11、對各項資產(chǎn)準備的計提情況。12、待處理流動資產(chǎn)凈損失：查明具體內(nèi)容、形成原因等。（三）負債清查1、短期借款、長期借款：核實借款種類、發(fā)生日期、放貸金融機構名稱、還款期限、貸款利率等基本情況，并進行函證；核查借款合同、展期合同、銀行單據(jù)，還款憑證，應相應核查抵押資產(chǎn)情況。2、應付賬款、

23、預收賬款、其他應付款：核實發(fā)生日期、形成原因、抽查驗收證有關購銷合同、發(fā)票等，對金額較大的進行函證。3、應付工資、應付福利費：核實計提基礎、比例，驗證賬面余額的正確性。4、應交稅金：核實公司的稅務政策、享受優(yōu)惠政策，重點核查長期未繳的稅金形成的原因。5、其他應交款：重點核查公司所享受的政策優(yōu)惠。6、長期應付款：核對有關合同、協(xié)議、批準文件。7、預提費用：核實計提依據(jù)，重點核查沒有具體承擔對象的預提項目。8、或有負債（擔保、抵押、未決訴訟等）：核實內(nèi)容，確認依據(jù)。二、未來3-5年的財務預測（一）資產(chǎn)負債、利潤、現(xiàn)金流預測（二）預測基礎的可行性三、財務管理體制（一） 對子公司、分公司的主要財會政策

24、及程序。（二） 在財務上的獨立性，是否能獨立作出財務決策,是否存在控制人干預公司資金使用的情況。（三） 與關聯(lián)公司關聯(lián)交易的問題，包括資金占用、擔保等。第六章 監(jiān)管環(huán)境一、監(jiān)管部門（一）公司的監(jiān)管部門有哪些，各主管或監(jiān)管什么內(nèi)容？（二）請討論現(xiàn)行監(jiān)管架構、國家法規(guī)、政策對公司業(yè)務的影響。（三）公司預見現(xiàn)行國家法規(guī)政策在未來一到兩年會有何變化？（四）請詳列國家對公司所給予的各項優(yōu)惠政策，包括稅收、定價、外匯、審批等。二、對各項業(yè)務的監(jiān)管（一）請介紹中國金融領域的監(jiān)管政策。（二）涉及公司業(yè)務的其他監(jiān)管政策。（三）公司預計未來在監(jiān)管環(huán)境方面可能出現(xiàn)哪些變化。（四）請簡要介紹監(jiān)管部門近年來對公司的監(jiān)管

25、情況。第七章 風險因素一、風險因素與公司相關的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請按照重要性原則，采取定量與定性的辦法披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度、風險及其形成的原因、擬采取的對策或措施。二、市場風險（一）請重點說明公司存在市場開發(fā)不足或存在營銷障礙的風險，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。（二）公司產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應做“特別風險提示”。三、業(yè)務經(jīng)營風險（一）請說明過度依賴

26、某一類別客戶的風險，主營業(yè)務變更的風險，經(jīng)營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業(yè)不景氣的風險等。（二）公司業(yè)務存在境外經(jīng)營的，請專門披露有關境外經(jīng)營的風險。（三）公司業(yè)務發(fā)生重大變化而新業(yè)務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。四、財務風險（一）請說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產(chǎn)流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結(jié)構不合理的風險，應收款項發(fā)生壞帳的風險，難以持續(xù)融資的風險等，以及財務內(nèi)部控制及對外投資的財務失控的風險等。（二）公司主要的財務指標出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性

27、損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70等情況的，請在“特別風險提示”中列出。五、管理風險（一）應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易的風險，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風險等。（二）對公司存在大股東控制、非常復雜的關聯(lián)關系、非常重大的關聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請以“特別風險提示”形式列出。六、技術風險（一）應重點說明公司技術不成熟的風險，在技術市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)模化方面的風險，過度依賴核心技術人員的風險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權、非專利技術的風險，

28、核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險，產(chǎn)品或技術存在被淘汰的風險，以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風險等。（二）公司不擁有核心技術的所有權，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術的，應做“特別風險提示”。七、項目投資風險請說明投資項目因市場、技術、環(huán)保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等。八、政策性風險（一）請說明國家政策、法規(guī)變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策的限制或變化等可能引致的風險等。（二）公司過去的業(yè)績嚴重依賴優(yōu)惠政策等的，請以“特別風險提示”形式列出。九、其他風險請說明存在法律

29、訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應說明我國加入世界貿(mào)易組織對公司造成的風險等。第八章企業(yè)法律一、關于公司設立、變更及組織性文件1、有關公司設立的工商登記資料，包括但不限于：（1）國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批文；（2）經(jīng)營許可證；（3）協(xié)議（如有）；（4）股東簽章的章程；（5）驗資報告；（6）資產(chǎn)評估報告（如有）；（7）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正/副本）。包括目前有效的和公司設立時及歷次對該等文件進行修改或變更的文件。2、公司設立后領取的有關資格證書（1）國稅機關核發(fā)的稅務登記證（正/副本）；（2）地稅機關核發(fā)的稅務登記證（正

30、/副本）；（3）企業(yè)法人機構代碼證（正/副本）；（4）其他有關資格證書。3、公司設立至今有否發(fā)生股本、股東、股權及資產(chǎn)重組等變動或其他工商變更登記事項？如有，請?zhí)峁┯嘘P該等變動的下列文件：（1）協(xié)議（如：債轉(zhuǎn)股協(xié)議、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、資產(chǎn)買賣協(xié)議等）；（2）公司股東會決議；（3）相關方（如：參與增資方、股權轉(zhuǎn)讓及受讓方、資產(chǎn)買賣雙方）的股東會決議；（4）相關政府批文；（5）公司章程修正案或修改后的章程；（6）驗資報告或股權轉(zhuǎn)讓價款支付憑證；（7）工商變更/備案登記資料；（8）完成工商變更登記/備案的證明（變更后換領的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正/副本或核準變更/備案通知）；（9）其他相關文件；4、

31、公司其它工商登記事項的歷次變更文件；5、公司歷次股東會、董事會及監(jiān)事會通過的所有決議及會議記錄；6、公司發(fā)展歷史背景文件，包括其前身組建、及其成立后的兼并、合并或收購、重大資產(chǎn)出售等文件；7、公司目前所設立的分公司的設立批文、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證（如有）；8、公司目前所有的對外投資企業(yè)（包括合資、合作、聯(lián)營企業(yè)等）的設立批文、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、章程及驗資報告。二、 關于公司的資產(chǎn)物業(yè)權益1、請?zhí)峁┕灸壳俺钟械耐恋厥褂米C（或類似權證）及房屋所有權證；2、公司有無出租的土地或房產(chǎn)，如有，請?zhí)峁┰擁椃慨a(chǎn)證或/和土地證、出租合同及許可證(視當?shù)匾蟠_定是否需要)；3、影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用

32、、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，合約及承諾的詳細清單及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議以及登記文件；4、政府就有關公司房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關的批文及登記文件；5、如果存在任何政府部門對公司所擁有或使用的房屋或土地進行征用、拆遷、凍結(jié)、查封或以其它動工限制公司房地產(chǎn)權利和使用的政府文件、行政決定、通知及司法文件，請?zhí)峁┫嚓P文件；6、土地稅或土地使用費繳納證明；注：.如對有關房地產(chǎn)稅費(包括但不限于土地使用權出讓金、轉(zhuǎn)讓金、土地使用費、土地征用補償費用以及其它相關稅費)存在欠繳的情形，請?zhí)峁┱嘘P主管部門作出的限期繳納通知或處罰決定等文件；7、公司尚在履行的基建項目合同及基建項目的各項許可證件，如有（

33、包括但不限于固定資產(chǎn)投資立項批文、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗收證明等）；8、請?zhí)峁┕緦ν鈸５牡闹饕獎赢a(chǎn)財產(chǎn)清單，并請?zhí)峁：贤暗怯浳募?、公司是否有租賃取得的主要動產(chǎn)，如有，請?zhí)峁海?）租約；（2）租約的實際履行情況。三、關于公司擁有的知識產(chǎn)權1請?zhí)峁┮勋@得的有關注冊商標的注冊證書、專利證書；2公司目前正在申請的商標、專利有哪些？如有,請說明并提供有關申請文件、受理通知及公告；3 公司與他方是否訂立有關知識產(chǎn)權（商標、專利、著作權）及專有技術的轉(zhuǎn)讓協(xié)議或許可協(xié)議？如有，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議及有關登記、備案證明；4請確認公司是否存在現(xiàn)實或潛在的有關知識產(chǎn)權的

34、爭議或糾紛或侵權事件，如有，請?zhí)峁┯嘘P詳細資料。四、關于公司的重大合同1公司簽訂的尚未履行完畢的重大借款合同；2公司簽訂的尚未履行完畢的對外擔保合同，包括但不限于：(1) 公司為第三方的責任和/或負債作出的擔保；注：包括公司對第三方的責任和/或負債作出的反擔保；若有反擔保的情況，請同時提供原擔保的有關法律文件。(2) 任何由第三方為公司債務提供的擔保合同；(3) 公司為自己的債務所作出的擔保文件；(4) 有關履約保證函或履約保證金(如適用)的文件；(5) 有關設置任何抵押權、質(zhì)押權或其它擔保權的任何協(xié)議，及其相應的公證、登記證明。注：例如公司以房地產(chǎn)作抵押3所有公司簽訂的其它重大融資的文件和協(xié)議（如有）；4所有公司與其關聯(lián)公司之間有關債務安排的文件（如有）；5. 未列入資產(chǎn)負債表的任何項目(包括擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等)的有關文件（如有）；6. 公司所發(fā)行的任何債券及其相關文件（如有）；7. 外債部分(如有)，請?zhí)峁┩鈧贤?、外管局批復，外債登記證、外債簽約情況表、外債情況反饋表、對外擔保批準文件以及對外擔保登記證及對外擔保簽約情況表等；8. 公司簽訂的聯(lián)營合同、對外投資合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議（如有）；9. 公司其他重大資產(chǎn)買賣合同；10. 公司購買或出售證券的協(xié)議(包括股票、債券和政府國債)；11. 公用設施服務協(xié)議(水、