澳大利亞波特蘭鋁廠案例分析

1、澳大利亞波特蘭鋁廠案例分析項目背景介紹：波特蘭鋁廠位于澳大利亞維多利亞州的港口城市波特蘭，始建于1981年，后因國際市場鋁價大幅度下跌和電力供應等問題，于1982年停建。在與維多利亞政府達成30年電力供應協(xié)議之后，波特蘭鋁廠于1984年重新開始建設(shè)。1986年11月投入試產(chǎn)，1988年9月全面建成投產(chǎn)。波特蘭鋁廠由電解鋁生產(chǎn)線、陽極生產(chǎn)、鋁錠澆鑄、原材料輸送及存儲系統(tǒng)、電力系統(tǒng)等幾個主要部分組成，每年可產(chǎn)鋁錠30萬噸。1985年6月，美國鋁業(yè)澳大利亞公司邀請中信公司投資波特蘭鋁廠。中信公司在1986年8月成功地投資了波特蘭鋁廠，持有項目10%的資產(chǎn)，每年可獲利3萬噸鋁錠。與此同時，成立了中信澳

2、大利亞有限公司，代表總公司管理項目的投資、生產(chǎn)、融資、財務和銷售，承擔總公司在合資項目中的經(jīng)濟責任。投資結(jié)構(gòu)：波特蘭鋁廠采用的是非公司型合資結(jié)構(gòu)。這個結(jié)構(gòu)是在中信公司決定參與之前就已經(jīng)由當時的項目投資者談判建立起來了。1986年中興公司參與波特蘭鋁廠之后，項目的投資結(jié)構(gòu)組成如下：1985年美國鋁業(yè)澳大利亞公司邀請中國國際信托投資公司參加投資，1986年8月中信公司簽定占項目10%的資產(chǎn)，每年可獲得鋁錠3萬噸。投資比例如下：美鋁澳公司 45%維多利亞政府 35%第一國民資源信托基金 10%中信澳公司 10%波特蘭鋁廠投資結(jié)構(gòu)和管理示意圖 合資協(xié)議波特蘭鋁廠管理委員會美鋁澳公司維多利亞洲政府第一國

3、民資源信托基金源中信澳公司波特蘭鋁廠管理公司波特蘭鋁廠100%45%35%10%10%如上圖所示，波特蘭鋁廠的項目投資者在合資協(xié)議的基礎(chǔ)上組成了非公司型合資結(jié)構(gòu)，由四方代表參加的項目管理委員會作為波特蘭鋁廠的最高管理決策機構(gòu)，負責項目的建設(shè)、生產(chǎn)、資本支出和生產(chǎn)經(jīng)營預算的審批等一系列重大決策，同時通過項目管理協(xié)議委任美鋁澳公司的一個全資擁有的單一項目公司波特蘭鋁廠管理公司作為項目經(jīng)理負責日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。融資結(jié)構(gòu)：中信公司在波特蘭鋁廠投資中所采用的是一個為期12年的杠桿竹林融資模式，其融資結(jié)構(gòu)如圖所示：(1) 股本參與銀行由五家澳大利亞主要銀行組成的特殊合作制結(jié)構(gòu)，以及其所任命的波特蘭項目代理

4、公司“項目代理公司”，是杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中的股本參與者，是10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)的法律持有人和杠桿租賃結(jié)構(gòu)的出租人。特殊合伙制式專門為波特蘭項目的杠桿租賃組織起來的，負責為中信澳公司在波特蘭鋁廠項目中10%投資提供股本資金和安排債務資金。股本參與銀團直接享有項目結(jié)構(gòu)中來自加速折舊以及貸款利息等方面的巨額稅務好處，并通過與中信澳（波特蘭）公司簽署的資產(chǎn)租賃協(xié)議，將項目產(chǎn)出租給中信澳公司生產(chǎn)電解鋁。股本參與銀團通過租賃費收入支付項目的資本開支、到期債務、管理費用、稅收等。(2) 項目債務參與銀團在波特蘭項目杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中，債務資金結(jié)構(gòu)資金由兩部分組成：比例時國民銀行和項目債務參與銀團。全部的債務

5、金貸款是由比利時國民銀行提供的。比例時國民銀行在杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中的作用是為項目提供無需交納澳大利亞利息預提稅的貸款。杠桿融資結(jié)構(gòu)中真正的“債務參加者”是由澳大利亞、日本、美國、歐洲國家等九家銀行組成的貸款銀團。貸款銀團以銀行信用證的方式為股本參與銀行和比利時國民銀行提供信用擔保，承擔全部的項目風險。(3) 項目資產(chǎn)承租人中信澳公司全資擁有中信澳（波特蘭）公司是杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中的項目資產(chǎn)承租人。中信澳（波特蘭）公司通過一個12年期的租賃協(xié)議，從項目代理公司（即從由股本參與銀團組成的特別合伙制）手中獲得10%波特蘭鋁廠項目資產(chǎn)的使用權(quán)。中信澳（波特蘭）公司自行安排氧化鋁購買協(xié)議、電力供應協(xié)議等

6、關(guān)鍵性生產(chǎn)合同，使用租賃的資產(chǎn)生產(chǎn)出最終產(chǎn)品鋁錠，并根據(jù)與母公司中信澳公司簽署的“提貨與付款”性質(zhì)的產(chǎn)品銷售協(xié)議，將鋁錠銷售給中信澳公司。(4) 項目融資經(jīng)理人美國信浮銀行澳大利亞分行(簡稱BT銀行)在杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中扮演四方面的重要角色：第一，作為中信公司的融資顧問，負責組織了這個難度極高被譽為澳大利亞最復雜的項目融資結(jié)構(gòu)；第二，在杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中承擔了杠桿租賃經(jīng)理人的角色，代表股本參與銀團處理一切有關(guān)特殊合伙制結(jié)構(gòu)以及項目代理公司的日常運作；第三，擔任了項目債務參與銀團的主經(jīng)理人；第四，分別參與了股本參與銀團和債務參與銀團，承擔了貸款銀行的角色。資信結(jié)構(gòu)：中信公司和中信澳公司聯(lián)合組成的

7、信用保證結(jié)構(gòu)同樣發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。在杠桿融資租賃中，項目投資者所承擔的債務責任以及提供的信用支持表現(xiàn)在三個方面：第一，“提貨與付款”形式的市場安排。中信澳公司通過與中信澳（波特蘭）公司簽署一項與融資期限相同的“提貨與付款”形式的長期產(chǎn)品購買協(xié)議，保證按照國際市場價格購買中信澳（波特蘭）公司生產(chǎn)的全部項目產(chǎn)品，降低了項目貸款銀團的市場風險。第二，“項目完工擔?！焙汀绊椖抠Y金缺額擔保”。中信公司在海外的一家國際一流銀行中存入一筆固定金額（為項目融資金額的10%）的美元擔保存款，作為項目完工擔保和資金缺額擔保的準備金。在項目建設(shè)費用超支和項目現(xiàn)金流量出現(xiàn)缺額時，根據(jù)一定的程序，為項目融資經(jīng)理人可

8、以動用擔保存款資金。但是這個擔保是有限的，其限額為擔保存款的本金和利息。第三，中信公司在項目中的股本資金投入。中信公司以大約為項目建設(shè)總金額4%的資金購買了特殊合伙制結(jié)構(gòu)發(fā)生的與融資期限相同的無擔保零息債券，成為中信公司在項目中的實際股本資金投入。中信公司擔保存款協(xié)議擔保協(xié)議“提貨與付款”協(xié)議中信澳（波特蘭）公司中信澳公司零息債券特殊合伙制結(jié)構(gòu)100%100%總結(jié)：（1）雖然中信公司投資波特蘭鋁廠時，該項目的投資結(jié)構(gòu)早已被確定下來，但是，由于該項目采用的是一種非公司型合資結(jié)構(gòu)，使得中信公司在制定投資決策時單獨安排項目融資成為可能。（2）電解鋁項目資本高度密集，根據(jù)澳大利亞的有關(guān)稅法規(guī)定可享有數(shù)量相當可觀的減稅優(yōu)惠，如固定資產(chǎn)加速折舊、投資折扣等。但是，在項目投資初期，中信澳公司剛剛成立，沒有其他方面的經(jīng)營收入，不能充分利用每年可得到的減稅優(yōu)惠和稅務虧損；即使每年末使用的稅務虧損可以后年份結(jié)轉(zhuǎn)，但從貨幣的時間價值