特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí),對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的案例20160614

1、特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的案例目錄重組管理辦法1北京掌趣科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）2一、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案2二、股份鎖定安排2三、交易標(biāo)的歷史沿革2通鼎互聯(lián)信息股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案8一、本次交易方案概述8二、發(fā)行股份的鎖定期8三、收購(gòu)微能科技100%股權(quán)交易對(duì)方的基本情況9河南清水源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（已過(guò)會(huì)）11一、交易方案12二、股份鎖定期安排12二、同生環(huán)境基本情況及歷史沿革20北部灣旅游股份有限公

2、司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）已過(guò)會(huì)21一、交易方案21二、股份的鎖定安排23三、交易標(biāo)的基本情況24天舟文化股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）已過(guò)會(huì)37一、本次交易方案概述37二、本次發(fā)行股份的鎖定期37三、標(biāo)的資產(chǎn)歷史沿革39重組管理辦法第四十六條 特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用

3、于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月重組前，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)突擊入股的新股東，屬于此類。交易對(duì)方新收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)，再找上市公司重組的，也屬于此類。北京掌趣科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）重組報(bào)告簽署日：二一五年八月一、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案本公司擬向劉惠城、邱祖光、李少明、杜海、天馬合力天馬合利2014年11月入股，截止報(bào)告書(shū)簽署日2015年8月，還不到1年。、金星投資非公開(kāi)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，向趙勇支付現(xiàn)金，購(gòu)買其持有的天馬時(shí)空80%股權(quán)。二、股份鎖定安排（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)所涉發(fā)行股份的鎖定期1、收購(gòu)天馬時(shí)空80%股權(quán)交易對(duì)方劉惠城、邱祖

4、光、杜海、李少明、天馬合力、金星投資承諾：其在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)取得的對(duì)價(jià)股份，自發(fā)行結(jié)束日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但是，若截至其取得本次發(fā)行的股份時(shí)，其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月，則相應(yīng)取得的對(duì)價(jià)股份，自發(fā)行結(jié)束日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。為增強(qiáng)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)牟僮餍院涂蓪?shí)現(xiàn)性，在上述12個(gè)月法定鎖定期屆滿后，其各自所持的對(duì)價(jià)股份應(yīng)按如下比例分期解鎖。三、交易標(biāo)的歷史沿革（一）2012年2月，天馬時(shí)空設(shè)立天馬時(shí)空由陳詠、杜海、李少明、劉惠城、邱騰熙共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，以貨幣形式進(jìn)行出資，其中陳詠出資20萬(wàn)元、杜海出資2.4萬(wàn)元、李少明出資2.4萬(wàn)元、劉惠城出資55.

5、2萬(wàn)元、邱騰熙出資20萬(wàn)元。2012年3月19日，天馬時(shí)空取得了北京市工商行政管理局石景山分局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為110107014735039的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，法定代表人為劉惠城。天馬時(shí)空設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）持股比例陳詠2020.00%杜海2.42.40%李少明2.42.40%劉惠城55.255.20%邱騰熙2020.00%合計(jì)100100%（二）2013年1月，天馬時(shí)空首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013年1月28日，陳詠與邱騰熙（雙方均為天馬時(shí)空股東）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況如下：轉(zhuǎn)讓方受讓方轉(zhuǎn)讓的出資額（萬(wàn)元）股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（萬(wàn)元）陳詠邱騰熙1111%2

6、02013年1月15日，天馬時(shí)空法定代表人劉惠城簽署了本次變更后的公司章程。2013年2月1日，天馬時(shí)空就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記手續(xù)，并取得換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天馬時(shí)空的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）持股比例陳詠99.00%杜海2.42.40%李少明2.42.40%劉惠城55.255.20%邱騰熙3131.00%合計(jì)100100%（三）2013年8月，天馬時(shí)空首次增資、變更住所2013年6月25日，天馬時(shí)空召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)決議，同意公司注冊(cè)資本由100萬(wàn)元增加到125萬(wàn)元，此次增加的25萬(wàn)元由新股東愷英網(wǎng)絡(luò)以貨幣形式增資；同意將注冊(cè)地址變更為北京市石景山區(qū)實(shí)

7、興大街30號(hào)院3號(hào)樓五層5117室；并同意修改公司章程。2013年6月5日，天馬時(shí)空法定代表人劉惠城簽署本次修改后的公司章程。愷英網(wǎng)絡(luò)增資280萬(wàn)元，其中25萬(wàn)元進(jìn)入天馬時(shí)空的注冊(cè)資本。2013年8月2日，北京中靖誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）為上述出資出具了驗(yàn)字2013第A-666號(hào)驗(yàn)資報(bào)告：截至2013年8月2日止，天馬時(shí)空已收到上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司繳納的新增注冊(cè)資本25萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20%，出資方式為貨幣。增資完成后，天馬時(shí)空累計(jì)實(shí)繳注冊(cè)資本為125萬(wàn)元，實(shí)收資本125萬(wàn)元。2013年8月23日，天馬時(shí)空就本次變更完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完

8、成后，天馬時(shí)空的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）持股比例陳詠97.20%杜海2.41.92%李少明2.41.92%劉惠城55.244.16%邱騰熙3124.80%愷英網(wǎng)絡(luò)2520.00%合計(jì)125100%（四）2013年12月，天馬時(shí)空第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013年11月26日，天馬時(shí)空召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)決議，同意陳詠、杜海、李少明、劉惠城、邱騰熙、愷英網(wǎng)絡(luò)組成新的股東會(huì)；同意陳詠將其持有天馬時(shí)空的6萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給邱騰熙；并同意相應(yīng)修改公司章程。2013年11月26日，陳詠與邱騰熙簽署了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)。根據(jù)該協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況如下：轉(zhuǎn)讓方受讓方轉(zhuǎn)讓的出資額（萬(wàn)元）股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（萬(wàn)元）陳

9、詠邱騰熙64.8%202013年11月26日，公司法定代表人劉惠城簽署本次變更后的公司章程。2013年12月18日，天馬時(shí)空就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天馬時(shí)空的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）持股比例陳詠32.40%杜海2.41.92%李少明2.41.92%劉惠城55.244.16%邱騰熙3729.60%愷英網(wǎng)絡(luò)2520.00%合計(jì)125100%（五）2014年1月，天馬時(shí)空第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014年1月13日，天馬時(shí)空召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)決議，同意陳詠將其持有天馬時(shí)空的3萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給邱騰熙；并同意相應(yīng)修改公司章程。2014年1

10、月，陳詠與邱騰熙簽署了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)。根據(jù)該協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況如下：轉(zhuǎn)讓方受讓方轉(zhuǎn)讓的出資額（萬(wàn)元）股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（萬(wàn)元）陳詠邱騰熙32.4%382014年1月23日，天馬時(shí)空就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天馬時(shí)空的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）持股比例杜海2.41.92%李少明2.41.92%劉惠城55.244.16%邱騰熙4032.00%愷英網(wǎng)絡(luò)2520.00%合計(jì)125100%（六）2014年3月，天馬時(shí)空第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014年3月18日，天馬時(shí)空召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)決議，同意邱騰熙將其持有天馬時(shí)空的4.4%股權(quán)，即

11、5.5萬(wàn)元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給趙勇（趙勇系天馬時(shí)空股東愷英網(wǎng)絡(luò)的股東，但非愷英網(wǎng)絡(luò)的控制人）；同意邱騰熙將其持有的天馬時(shí)空27.6%的股權(quán)，即34.5萬(wàn)元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給邱祖光（邱騰熙之父）；同意將股東名稱變更為趙勇、杜海、劉惠城、邱祖光、上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司；并同意修改公司章程。2014年3月18日，邱騰熙與趙勇、邱祖光分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，根據(jù)上述協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況如下：轉(zhuǎn)讓方受讓方轉(zhuǎn)讓的出資額（萬(wàn)元）股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（萬(wàn)元）邱騰熙趙勇5.54.4%58邱騰熙邱祖光34.527.6%34.52014年3月18日，天馬時(shí)空法定代表人劉惠城簽署本次變更后的公司章程。2014年3月18日，

12、天馬時(shí)空就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成了工商變更并取得了換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天馬時(shí)空的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）持股比例杜海2.41.92%李少明2.41.92%劉惠城55.244.16%愷英網(wǎng)絡(luò)2520.00%趙勇5.54.40%邱祖光34.527.60%合計(jì)125100%（七）2014年11月，天馬時(shí)空第二次增資、第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014年9月25日，天馬時(shí)空召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)決議，同意將注冊(cè)資本由125萬(wàn)元增加到138.89萬(wàn)元，此次增加的13.89萬(wàn)元由新股東金星投資以貨幣形式增資；同意股東進(jìn)行相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓（轉(zhuǎn)讓詳情見(jiàn)下表所示）；并同意修改公司章程。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況如下

13、：轉(zhuǎn)讓方受讓方轉(zhuǎn)讓的出資額（萬(wàn)元）股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（元）愷英網(wǎng)絡(luò)天馬合力1.251%0杜海天馬合力0.143750.115%0李少明天馬合力0.143750.115%0趙勇天馬合力0.2750.22%0邱祖光天馬合力1.7251.38%0劉惠城天馬合力2.71252.17%0劉惠城愷英網(wǎng)絡(luò)2.35161.6931%474,070.73趙勇愷英網(wǎng)絡(luò)0.20790.1497%41,903.21邱祖光愷英網(wǎng)絡(luò)1.46841.0572%296,026.062014年10月7日，公司法定代表人劉惠城簽署本次修改后的公司章程。2014年11月24日，北京正意得會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）為上述出資出具了正會(huì)驗(yàn)

14、字2014第021號(hào)驗(yàn)資報(bào)告：截至2014年8月21日止，天馬時(shí)空已收到金星投資的出資額合計(jì)280萬(wàn)元，出資方式為貨幣，其中新增注冊(cè)資本13.89萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%，剩余266.11萬(wàn)元計(jì)入資本公積。變更后天馬時(shí)空累計(jì)注冊(cè)資本為138.9萬(wàn)元，實(shí)收資本138.9萬(wàn)元。2014年11月6日，天馬時(shí)空就本次變更完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天馬時(shí)空的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）持股比例劉惠城50.135936.10%邱祖光31.306622.54%趙勇5.01713.61%杜海2.256251.62%李少明2.256251.62%愷英網(wǎng)絡(luò)

15、27.777920.00%天馬合力6.254.50%金星投資13.8910.00%合計(jì)138.89100%通鼎互聯(lián)信息股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案簽署日期：二一六年六月一、本次交易方案概述通鼎互聯(lián)擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買陳海濱等6名股東合計(jì)持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)、盛建勤等4名股東合計(jì)持有的微能科技100%股權(quán)。同時(shí)，通鼎互聯(lián)擬向不超過(guò)10名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)估不超過(guò)97,200萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。二、發(fā)行股份的鎖定期根據(jù)重組辦法，為保護(hù)上市公司全體股東利益，特別是保護(hù)上市公司中小股東的利

16、益，本次交易的全體交易對(duì)方均出具了關(guān)于本次認(rèn)購(gòu)上市公司股份的鎖定期的承諾函，具體承諾如下：1、通過(guò)本次交易獲得的通鼎互聯(lián)新增股份自該等新增股份上市之日起至12個(gè)月屆滿之日不轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、委托他人管理等；前述鎖定期屆滿后，本人/本公司/本企業(yè)同意按照下述安排分期解鎖：第一期：自新增股份上市之日起滿12個(gè)月，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾與利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議約定的業(yè)績(jī)承諾期第一年對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，本次取得的新增股份中的30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分解除鎖定；第二期：自新增股份上市之日

17、起滿24個(gè)月，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾與利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議約定的業(yè)績(jī)承諾期第二年對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，本次取得的新增股份中的30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分解除鎖定；第三期：自新增股份上市之日起滿36個(gè)月，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾與利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議約定的業(yè)績(jī)承諾期第三年對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩余股份解除鎖定。2、如果本人/本公司/本企業(yè)交易對(duì)象 柴建峰、盛建勤2015年8月對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)增資；杭州木清2015年8月受讓老股。在取得上市公司本次發(fā)

18、行的股份時(shí)，用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月，本人/本公司/本企業(yè)愿意以該部分資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份自上市之日起至36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。如前述關(guān)于本次交易取得的通鼎互聯(lián)新增股份鎖定期的承諾和規(guī)定與中國(guó)證監(jiān)會(huì)/深圳證券交易所的最新監(jiān)管意見(jiàn)和規(guī)定不相符的，本人/本公司/本企業(yè)將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)/深圳證券交易所的監(jiān)管意見(jiàn)和規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。3、本次發(fā)行結(jié)束后，在上述鎖定期內(nèi)，由于通鼎互聯(lián)送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的通鼎互聯(lián)股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定。4、前述約定的鎖定期屆滿后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、收購(gòu)微能科技100%股權(quán)交易對(duì)方的基本情況（一）交易對(duì)方

19、概況本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買微能科技100%股權(quán)的交易對(duì)方系微能科技的全體股東；截至本預(yù)案簽署之日，本次交易對(duì)方持有的微能科技股權(quán)情況如下表所示：（二）微能科技?xì)v史沿革（1）微能科技設(shè)立2008年3月12日，魏立晴、樓楠、勤生偉業(yè)共同簽署浙江微能科技有限公司章程，擬共同投資設(shè)立微能科技，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元。其中，魏立晴以貨幣出資340萬(wàn)元（第一期貨幣出資68萬(wàn)元，在2008年3月26日前到位；第二期貨幣出資272萬(wàn)元，在2010年3月12日前到位）；樓楠以貨幣出資330萬(wàn)元（第一期貨幣出資66萬(wàn)元，在2008年3月26日前到位；第二期貨幣出資264萬(wàn)元，在2010年3月12日前到位）；勤

20、生偉業(yè)以貨幣出資330萬(wàn)元（第一期貨幣出資66萬(wàn)元，在2008年3月26日前到位；第二期貨幣出資264萬(wàn)元，在2010年3月12日前到位）。2008年3月26日，杭州中誠(chéng)永健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告（杭中誠(chéng)驗(yàn)字2008第118號(hào)），驗(yàn)證截至2008年3月26日，微能科技（籌）已收到全體股東首次繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣200萬(wàn)元。2008年3月27日，微能科技在浙江省工商行政管理局完成設(shè)立登記并領(lǐng)取了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)：330000000020307）。（2）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2008年9月22日，勤生偉業(yè)、樓楠、魏立晴分別與柴建峰簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：勤生偉業(yè)將擁有的微能科技3%股

21、權(quán)即30萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給柴建峰，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6萬(wàn)元；樓楠將擁有的微能科技3%股權(quán)即30萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給柴建峰，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6萬(wàn)元；魏立晴將擁有的微能科技4%股權(quán)即40萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給柴建鋒，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8萬(wàn)元。上述轉(zhuǎn)讓的出資額中未出資到位的部分由柴建峰于2010年3月12日前出資到位。同日，微能科技股東會(huì)作出決議，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。2008年10月22日，微能科技就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在浙江省工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續(xù)。（3）第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009年7月15日，魏立晴分別與柴建峰、勤生偉業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，魏立晴將擁有的微能科技15%股權(quán)即150萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給柴建峰，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為30萬(wàn)元

22、，原未出資到位的120萬(wàn)元出資額由柴建峰在2010年3月12日前出資到位；魏立晴將擁有的微能科技15%股權(quán)計(jì)即150萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給勤生偉業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為30萬(wàn)元，原未出資到位的120萬(wàn)元出資額由勤生偉業(yè)在2010年3月12日前出資到位。（4）實(shí)收資本變更2010年3月10日，微能科技股東會(huì)作出決議，同意將原定于2010年3月12日到位的第二期實(shí)收資本800萬(wàn)元變更為至2010年3月26日前分步到位，并相關(guān)相應(yīng)修改公司章程。2010年3月22日，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司浙江分所出具驗(yàn)資報(bào)告（中瑞岳華浙分驗(yàn)字（2010）第A0028號(hào)），驗(yàn)證截至2010年3月22日，微能科技已收到全體股東本期

23、繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣300萬(wàn)元，連同前期出資，累計(jì)實(shí)繳注冊(cè)資本為人民幣500萬(wàn)元。2010年3月23日，微能科技就本次實(shí)收資本變更事項(xiàng)在浙江省工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續(xù)。（5）股權(quán)變更2015年8月11日，柴建峰、盛建勤與杭州木清分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，柴建峰將所持微能科技4.2%的股權(quán)即42萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給杭州木清，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為21萬(wàn)元，原未出資到位的21萬(wàn)元出資額由杭州木清繳付；盛建勤將所持微能科技7.8%的股權(quán)即78萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給杭州木清，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為39萬(wàn)元，原未出資到位的39萬(wàn)元出資額由杭州木清繳付。2014年8月，微能科技股東會(huì)議作出決議，同意上

24、述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；并同意微能科技增加注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元，其中盛建勤、柴建峰、杭州木清分別以貨幣方式出資1,334.40萬(wàn)元、718.80萬(wàn)元、280萬(wàn)元，杭州集分以貨幣方式出資1,000萬(wàn)元（666.80萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，333.20萬(wàn)元計(jì)入資本公積），上述出資在2017年12月31日前足額繳納。2015年8月14日，微能科技就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資事項(xiàng)在浙江省工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續(xù)。2016年4月1日，浙江岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告（浙岳華驗(yàn)字2016第A0006號(hào)），驗(yàn)證截至2016年3月31日，微能科技已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣3,500萬(wàn)元。河南清水

25、源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（已過(guò)會(huì)）二一六年四月一、交易方案本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買鐘盛、宋穎標(biāo)持有的同生環(huán)境100%股權(quán)，并向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，鐘盛、宋穎標(biāo)將成為本公司股東，同生環(huán)境將成為本公司全資子公司。同時(shí)，本公司擬向不超過(guò)5名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過(guò)41,095.00萬(wàn)元，不超過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩個(gè)部分。其中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終配套資

26、金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。二、股份鎖定期安排發(fā)行對(duì)象鐘盛老股東鎖定12個(gè)月。通過(guò)本次交易認(rèn)購(gòu)的清水源股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期屆滿之日起，分三次解禁：1）自發(fā)行結(jié)束之日起第13個(gè)月至24個(gè)月內(nèi)，解除鎖定的股份數(shù)量為鐘盛因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)而獲得的清水源股份數(shù)量的30%；2）自發(fā)行結(jié)束之日起第25個(gè)月至36個(gè)月內(nèi)，解除鎖定的股份數(shù)量為鐘盛因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)而獲得的清水源股份數(shù)量的30%；3）自發(fā)行結(jié)束之日起第36個(gè)月后，解除鎖定的股份數(shù)量為鐘盛因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)而獲得清水源股份中所有仍未解禁的股份。

27、發(fā)行對(duì)象宋穎標(biāo)2015年12月突擊入股，鎖定36個(gè)月。認(rèn)購(gòu)的清水源股份，自該等股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至股份解禁期滿之日止，交易對(duì)方由于清水源送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的清水源股份，亦應(yīng)遵守上述約定。好想你棗業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）修訂稿招商證券二一六年二月一、本次重組方案簡(jiǎn)要介紹上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為本次交易標(biāo)的郝姆斯的全體股東，包括杭州浩紅、杭州越群、中比基金、高志剛、何航、朱偉海。本次交易方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩部分構(gòu)成。上市公司擬向杭州浩紅投資管理有限

28、公司、杭州越群投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、中國(guó)-比利時(shí)直接股權(quán)投資基金、高志剛等4位交易對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，向朱偉海、何航等2位交易對(duì)象發(fā)行股份，購(gòu)買各交易對(duì)象合計(jì)所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“郝姆斯”）100%股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向石聚彬、招證資管-同贏之好想你1號(hào)員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“好想你第一期員工持股計(jì)劃”）等10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金的生效和實(shí)施以本次資產(chǎn)重組的生效和實(shí)施為條件，但最終配套融資發(fā)行成功與否不影響資產(chǎn)重組的實(shí)施。二、交易標(biāo)的1、基本情況2、歷史沿革（1）2007年8月，杭

29、州郝姆斯設(shè)立2007年6月5日，蔡紅亮、李世玲簽署了杭州郝姆斯食品有限公司章程，約定共同出資設(shè)立杭州郝姆斯，注冊(cè)資本為20萬(wàn)元，蔡紅亮以貨幣出資10萬(wàn)元，李世玲以貨幣出資10萬(wàn)元，注冊(cè)資本一次性繳納，其中，蔡紅亮實(shí)繳10萬(wàn)元，李世玲實(shí)繳10萬(wàn)元。（2）2009年10月，第一次股權(quán)變更2009年9月30日，劉利分別和蔡紅亮、李世玲簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定蔡紅亮將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的3萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的15%）以人民幣3萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉利；李世玲將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的3萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的15%）以人民幣3萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉利。（3）2011年8月，第二次股權(quán)變更及注冊(cè)資本增至300萬(wàn)元2011年

30、8月17日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會(huì)審議通過(guò)，蔡紅亮、李世玲、劉利、邱浩群、朱偉海、王強(qiáng)共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定李世玲將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的6萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的30%）以人民幣6萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給邱浩群；李世玲將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的1萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的5%）以人民幣1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給朱偉海；劉利將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的1萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的5%）以人民幣1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給朱偉海；劉利將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的5萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的25%）以人民幣5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王強(qiáng)。為增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，2011年8月18日，杭州郝姆斯作出股東會(huì)決議，同意新增注冊(cè)資本人民幣280萬(wàn)元，其中蔡紅亮以貨幣增資1

31、22萬(wàn)元，合計(jì)前后共出資129萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的43%；邱浩群以貨幣增資90萬(wàn)元，合計(jì)前后共出資96萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的32%；朱偉海以貨幣增資58萬(wàn)元，合計(jì)前后共出資60萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20%；王強(qiáng)以貨幣增資10萬(wàn)元，合計(jì)前后共出資15萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的5%，并相應(yīng)修訂公司章程。（4）2013年8月，第三次股權(quán)變更2013年8月22日，杭州郝姆斯作出股東會(huì)決議，邱浩群、朱偉海共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定朱偉海將所持杭州郝姆斯公司股權(quán)中的30萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的3%）以人民幣30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給邱浩群。（5）2013年12月，第四次股權(quán)變更2013年12月27日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會(huì)決議通過(guò)，同意增

32、加新股東何航，朱偉海何航共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定朱偉海將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的50萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的5%）以人民幣50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給何航,并相應(yīng)修訂公司章程。（6）2014年5月，第五次股權(quán)變更2014年5月19日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會(huì)決議通過(guò)，同意增加新股東杭州越群，蔡紅亮、邱浩群、朱偉海、王強(qiáng)、何航、杭州越群共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定蔡紅亮將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的50萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的5%）以人民幣56.4萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給杭州越群；邱浩群將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的50萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的5%）以人民幣56.4萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給杭州越群；蔡紅亮將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的7.2萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的0

33、.72%）以人民幣8.1216萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給何航；邱浩群將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的7.2萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的0.72%）以人民幣8.1216萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給何航；邱浩群將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的10萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的1%）以人民幣11.28萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給朱偉海,并相應(yīng)修訂公司章程。（7）2014年12月，第六次股權(quán)變更2014年12月8日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會(huì)決議通過(guò)，同意增加新股東杭州浩紅，同意蔡紅亮將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的16,775,000.00元（占公司注冊(cè)資本的33.55%）以人民幣16,775,000.00元轉(zhuǎn)讓給杭州浩紅；邱浩群將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的15,875,000.00元（占公司注冊(cè)資

34、本的31.75%）以人民幣15,875,000.00元轉(zhuǎn)讓給杭州浩紅；王強(qiáng)將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的2,250,000.00元（占公司注冊(cè)資本的4.5%）以人民幣2,250,000.00元轉(zhuǎn)讓給杭州浩紅，并相應(yīng)修訂公司章程。12月22日，蔡紅亮、邱浩群、王強(qiáng)分別與杭州浩紅就該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（8）2015年3月，第七次股權(quán)變更2015年3月9日，杭州郝姆斯作出股東會(huì)決議，杭州浩紅、何航共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定何航將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的1,750,000.00元（占公司注冊(cè)資本的3.5%）以人民幣3,500,000.00元轉(zhuǎn)讓給杭州浩紅，并相應(yīng)修訂公司章程。（9）2015年4月

35、，第八次股權(quán)變更2015年4月1日，杭州郝姆斯作出股東會(huì)決議，重慶聯(lián)創(chuàng)、杭州浩紅共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定重慶聯(lián)創(chuàng)將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的2,000,000.00元（占公司注冊(cè)資本的4%）以人民幣27,560,000.00元轉(zhuǎn)讓給杭州浩紅，并相應(yīng)修訂公司章程。（10）2015年4月，第九次股權(quán)變更2015年4月10日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會(huì)決議通過(guò)，同意增加新股東高志剛，高志剛、杭州浩紅共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定杭州浩紅將所持杭州郝姆斯股權(quán)中的4,250,000.00元（占公司注冊(cè)資本的8.5%）以人民幣58,565,000.00元轉(zhuǎn)讓給高志剛，并相應(yīng)修訂公司章程。2015年4月10日，杭州郝

36、姆斯就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理了變更登記手續(xù)。三、鎖定期安排根據(jù)重組辦法，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：1、特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；2、特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；3、特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。根據(jù)交易各方簽署的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議約定，交易對(duì)方以郝姆斯股權(quán)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，在滿足上述重組辦法規(guī)定的鎖定期情況下，交易對(duì)象各自承諾按如下方式鎖定上市公司本次向其發(fā)行的股份：1、

37、朱偉海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、高志剛?cè)粼谌〉帽敬伟l(fā)行的股份時(shí)（以高志剛因本次交易所取得的股份完成發(fā)行并上市之日為準(zhǔn)），其持有用于認(rèn)購(gòu)股份的標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)間不足12個(gè)月的（即在2016年4月10日前取得本次發(fā)行的股份的），則其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若超過(guò)12個(gè)月的（即在2016年4月10日當(dāng)日或之后取得本次發(fā)行的股份的），則其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、杭州浩紅、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，滿12個(gè)月后，分五

38、期解除股份轉(zhuǎn)讓限制（以下簡(jiǎn)稱“解禁”），解禁時(shí)間及解禁比例如下：（1）第一期解禁時(shí)間及解禁比例：解禁時(shí)間為本次交易所涉及的對(duì)價(jià)股份上市之日（以交易對(duì)方各自因本次交易所取得的股份完成發(fā)行并上市之日為準(zhǔn)）起滿12個(gè)月，且具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間內(nèi)前一年度的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈利潤(rùn)承諾數(shù)之間的差異情況進(jìn)行補(bǔ)償測(cè)算并出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱“專項(xiàng)審核報(bào)告”，第一期解禁時(shí)依據(jù)的是2016年度的專項(xiàng)審核報(bào)告）之日（以最后一個(gè)條件成就之日為準(zhǔn)），杭州浩紅和杭州越群當(dāng)期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的10%。（2）第二期解禁時(shí)間及解禁比例：解禁時(shí)間為本次交

39、易所涉及的對(duì)價(jià)股份上市之日起滿24個(gè)月，且2017年度的專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日（以最后一個(gè)條件成就之日為準(zhǔn)）；杭州浩紅和杭州越群當(dāng)期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的20%。（3）第三期解禁時(shí)間及解禁比例：解禁時(shí)間為本次交易所涉及的對(duì)價(jià)股份上市之日起滿36個(gè)月，且2018年度的專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日（以最后一個(gè)條件成就之日為準(zhǔn)）；杭州浩紅和杭州越群當(dāng)期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的20%。（4）第四期解禁時(shí)間及解禁比例：解禁時(shí)間為本次交易所涉及的對(duì)價(jià)股份上市之日起滿48個(gè)月之日；杭州浩紅和杭州越群當(dāng)期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的20%。（5

40、）第五期解禁時(shí)間及解禁比例：解禁時(shí)間為本次交易所涉及的對(duì)價(jià)股份上市之日起滿60個(gè)月之日；杭州浩紅和杭州越群當(dāng)期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的30%。進(jìn)行第一期至第三期解禁時(shí)，應(yīng)待專項(xiàng)審核報(bào)告出具后，視是否需要實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償，在扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分且業(yè)績(jī)承諾方已履行完畢相關(guān)年度補(bǔ)償義務(wù)后，予以解禁相關(guān)股份。如需實(shí)施股份補(bǔ)償?shù)?，則當(dāng)期解禁的股份合計(jì)數(shù)為：杭州浩紅和杭州越群于本次交易獲得的上市公司股份總額×解禁比例當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，可解禁股份數(shù)量小于0時(shí)按0計(jì)算。進(jìn)行第四期和第五期解禁時(shí)，可解禁股份數(shù)量小于0時(shí)按0計(jì)算。4、前述鎖定期結(jié)束之后，交易對(duì)方各自所應(yīng)遵守的股份

41、鎖定期將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）的規(guī)定執(zhí)行。若中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所對(duì)本次交易中交易對(duì)方各自所認(rèn)購(gòu)的股份之鎖定期有不同要求的，交易對(duì)方各自將自愿無(wú)條件按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的要求進(jìn)行股份鎖定。二、同生環(huán)境基本情況及歷史沿革（二）歷史沿革1、2004年公司設(shè)立2004年4月，同生環(huán)境設(shè)立同生環(huán)境系由鐘盛、張維金、張冰茹三位自然人共同出資設(shè)立，2004年4月6日，同生環(huán)境召開(kāi)首次股東會(huì)，審議通過(guò)公司章程、選舉了執(zhí)行董事、監(jiān)事，確認(rèn)了股東出資方式及繳納期限：鐘盛、張維金、張冰茹以貨幣出資1,000萬(wàn)元，于2004年4月13日前足額繳納。2004年4月13日，河南久遠(yuǎn)會(huì)計(jì)師事務(wù)

42、所有限公司對(duì)本次出資進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具豫久遠(yuǎn)內(nèi)驗(yàn)字2004第091號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)截至2004年4月13日，同生環(huán)境已收到其股東首次投入的資本1,000萬(wàn)元，其中鐘盛投入貨幣資金510萬(wàn)元，張維金投入貨幣資金320萬(wàn)元、張冰茹投入貨幣資金170萬(wàn)元。2、2008年8月，同生環(huán)境第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2008年8月20日，同生環(huán)境召開(kāi)股東會(huì)，審議通過(guò)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜：張冰茹將其持有的同生環(huán)境17%股權(quán)共170萬(wàn)元出資額以170萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給股東鐘盛，張維金放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。2008年8月20日，張冰茹與鐘盛簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。3、2015年12月，同生環(huán)境第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2015年12月22日，同生環(huán)境召開(kāi)

43、股東會(huì)，審議通過(guò)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜：張維金將其持有的同生環(huán)境26.40%股權(quán)共1,320萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給宋穎標(biāo)；鐘盛將其持有的同生環(huán)境23.60%股權(quán)共1,180萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給宋穎標(biāo)。2015年12月22日，張維金、鐘盛分別與宋穎標(biāo)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2015年12月22日，同生環(huán)境完成工商變更。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，同生環(huán)境股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：北部灣旅游股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）已過(guò)會(huì)簽署日期：二零一六年二月一、交易方案本次交易包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金兩部分。1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)北部灣旅向博康智能的全體股東發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的博康智能合

44、100%股權(quán)。鑒于博康智能為股份有限公司，依據(jù)公司法規(guī)定，應(yīng)有二名股東，且作為董事、監(jiān)事和高管的博康智能股東所持有博康智能的股份亦存在轉(zhuǎn)讓限制，因此交易對(duì)方一致同意在本次交易取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后、標(biāo)的資產(chǎn)交割前將博康智能的公司類型由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，并辦理完成工商變更登記。據(jù)此，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在交割時(shí)應(yīng)為博康智能公司類型變更為有限責(zé)任公司后的100%股權(quán)。本次交易中，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法，對(duì)博康智能的全部股東權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年10月31日，博康智能100%股權(quán)評(píng)估值為165,083.67萬(wàn)元。交易各方參

45、考前述評(píng)估價(jià)值，經(jīng)協(xié)商確認(rèn)，博康智能100%股權(quán)定價(jià)為165,000萬(wàn)元。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為20.09元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（董事會(huì)決議公告日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（22.31元/股）的90%。具體發(fā)行情況如下：2、募集配套資金北部灣旅將向新奧控股、新毅德輝、張?zhí)习l(fā)行股份募集資金不超過(guò)100,000.00萬(wàn)元。二、股份的鎖定安排本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金的交易各方關(guān)于股份鎖定的承諾如下：1、本次交易對(duì)方新奧資本2015年6月入股15.6%。承諾：以博康智能股權(quán)所認(rèn)購(gòu)而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市

46、場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由北部灣旅回購(gòu)（因業(yè)績(jī)補(bǔ)償回購(gòu)的除外）；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進(jìn)行鎖定；本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。2、本次交易對(duì)方新奧資本的實(shí)際控制人王玉鎖承諾：在本次交易完成后12個(gè)月內(nèi)，本人將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人在本次交易前直接或間接持有的北部灣旅股份，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由北部灣旅回購(gòu)該等股份。如因該等股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份

47、，亦遵照前述12個(gè)月的鎖定期進(jìn)行鎖定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本人將不轉(zhuǎn)讓本人在北部灣旅擁有權(quán)益的股份。3、本次交易對(duì)方復(fù)星創(chuàng)富、楊志誠(chéng)、英特爾、深創(chuàng)投、智望博浩、紅土創(chuàng)投、海德潤(rùn)創(chuàng)投、寧波天堂硅谷、臺(tái)州天堂硅谷、天堂硅谷長(zhǎng)泰、唐斌、翟芳承諾：以博康智能股權(quán)所認(rèn)購(gòu)而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)，將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由北部灣旅回購(gòu)；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期

48、進(jìn)行鎖定。4、本次交易對(duì)方博康控股、張?zhí)?、李璞、田廣、慧添投資、信添投資、嵐韻電子、龐謙、毛豐偉、虞向東、王野青、章琦、張善海、周功禹、周農(nóng)承諾：以博康智能股權(quán)所認(rèn)購(gòu)而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)，將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由北部灣旅回購(gòu)（因業(yè)績(jī)補(bǔ)償回購(gòu)的除外）；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進(jìn)行鎖定。同時(shí)為確保本次交易盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償責(zé)任的可操作性和可實(shí)現(xiàn)性，在上述鎖定期滿后，上述交易對(duì)方在本次交易所取得的上市公司的股份應(yīng)按照如下原則予以解禁：（1）在解禁對(duì)價(jià)股份時(shí)，應(yīng)待上市公司計(jì)算

49、并確定是否需實(shí)行股份補(bǔ)償，在扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分且履行完畢相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)后，予以解禁本人/本公司所持有的當(dāng)期可解禁的股份。5、本次交易對(duì)方楊宇、田志偉2015年6月入股，各3.67%承諾：以博康智能股權(quán)所認(rèn)購(gòu)而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)，將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由北部灣旅回購(gòu)；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進(jìn)行鎖定。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施完畢時(shí)，若其持有博康智能股權(quán)的時(shí)間不足12個(gè)月，則其以博康智能股權(quán)所認(rèn)購(gòu)而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，將不以任何方式

50、轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由北部灣旅回購(gòu)；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進(jìn)行鎖定。三、交易標(biāo)的基本情況（一）概況公司名稱：博康智能網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司法定代表人：張?zhí)献?cè)資本：20,761.9048萬(wàn)元公司類型：股份有限公司（非上市）成立日期：2008年1月15日組織機(jī)構(gòu)代碼：67111645-0稅務(wù)登記證號(hào)：310115671116450整體變更設(shè)立股份公司日期：2011年12月20日公司住所：上海市浦東新區(qū)川沙路955號(hào)11幢221室主要辦公場(chǎng)所：上海市徐匯區(qū)欽州北路1001號(hào)12幢20層經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)專業(yè)領(lǐng)域

51、內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)承包、技術(shù)入股、技術(shù)中介，數(shù)字視音頻產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、組裝、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及售后安裝調(diào)試服務(wù)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，安全技術(shù)防范產(chǎn)品設(shè)計(jì)、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（二）歷史沿革1、2008年1月，標(biāo)的公司前身博康有限設(shè)立2007年9月30日，博康科技股東會(huì)決定出資設(shè)立博康有限，注冊(cè)資本為300.00萬(wàn)元。2008年1月15日，上海工商局徐匯分局核準(zhǔn)了博康有限的設(shè)立登記。2、2010年6月，第一次增資2010年6月12日，博康有限新增注冊(cè)資本1,700.00萬(wàn)元，由博康控股以貨幣形式認(rèn)購(gòu)，每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的

52、認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1元。本次增資完成后，博康有限的注冊(cè)資本為2,000.00萬(wàn)元。2010年6月23日，上海建衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了滬建衡2010驗(yàn)字336號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，對(duì)上述出資進(jìn)行審驗(yàn)。2010年6月，博康有限根據(jù)上述變更相應(yīng)的修改了公司章程，并辦理了工商變更登記。3、2010年9月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2010年8月12日，博康有限召開(kāi)股東會(huì)，同意博康科技將其持有的博康有限15.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為300.00萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給張?zhí)?，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。2010年8月12日，博康科技與張?zhí)虾炗喒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定博康科技將其持有的博康有限15.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為300.00萬(wàn)元）

53、轉(zhuǎn)讓給張?zhí)?，?元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。2010年9月，博康科技根據(jù)上述變更相應(yīng)的修改了公司章程，并辦理了工商變更登記。4、2010年12月，第二次增資2010年11月22日，博康有限召開(kāi)股東會(huì)，同意吸收楊志誠(chéng)、李璞、田廣為新股東，并決議新增注冊(cè)資本3,000.00萬(wàn)元，由新老股東以貨幣形式認(rèn)購(gòu)，每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1元。本次增資完成后，博康有限的注冊(cè)資本為5,000.00萬(wàn)元。2010年11月29日，上海建衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了滬建衡2010驗(yàn)字742號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，對(duì)上述出資進(jìn)行了審驗(yàn)。2010年12月，博康有限根據(jù)上述變更相應(yīng)的修改了公司章程，并辦理了工商變更

54、登記。5、2011年7月，第三次增資2011年5月1日，博康有限召開(kāi)股東會(huì)，同意吸收龐謙、毛豐偉、王野青、虞向東、章琦和慧添投資為新股東，并決議新增注冊(cè)資本500.00萬(wàn)元，由李璞、田廣和上述新增股東以貨幣形式認(rèn)購(gòu)，每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1.64元。本次增資完成后，博康有限的注冊(cè)資本為5,500.00萬(wàn)元。2011年6月30日，天職國(guó)際出具了天職滬QJ20111550號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，對(duì)上述出資進(jìn)行審驗(yàn)。2011年7月，博康有限根據(jù)上述變更相應(yīng)的修改了公司章程，并辦理了工商變更登記。6、2011年8月，第四次增資2011年7月18日，博康有限召開(kāi)股東會(huì)，同意吸收深創(chuàng)投、紅土創(chuàng)投、英特爾和海德

55、潤(rùn)創(chuàng)投為新股東，并決議新增注冊(cè)資本1,271.6764萬(wàn)元，由上述新增股東以貨幣形式認(rèn)購(gòu)，每1元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為7.86元。本次增資完成后，博康有限的注冊(cè)資本為6,771.6764萬(wàn)元。2011年8月17日，天職國(guó)際出具了天職滬QJ20111632號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，對(duì)上述出資進(jìn)行審驗(yàn)。2011年8月，博康有限根據(jù)上述變更相應(yīng)的修改了公司章程，并辦理了工商變更登記。7、2013年1月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013年1月18日，博康控股分別與龐謙、毛豐偉、周功禹、王野青、周農(nóng)、章琦簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定博康控股將其持有的博康智能0.75%、0.75%、0.75%、0.63%、0.63%和0.47%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給龐謙、毛豐偉、周功禹、王野青、周農(nóng)和章琦。由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方中，龐謙、毛豐偉、王野青、周農(nóng)均為博康智能管理人員，周功禹系博康智能副總經(jīng)理虞正華之妻，章琦為博康控股副總經(jīng)理。本次轉(zhuǎn)讓主要為博康智能對(duì)其管理人員實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考2012年度博康智能凈資產(chǎn)，為每股3.88元。8、2013年3月，第五次增資2013年1月28日，博康智能召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，同意張善海、嵐韻電子為新股東，并決議新增注冊(cè)資本210.00萬(wàn)元，由以上新增股東認(rèn)購(gòu)。張善海和嵐韻電子股東均為博康智能子公司員工。本次轉(zhuǎn)讓為博康智能對(duì)員工實(shí)施