北京某股份公司子公司分公司管理辦法

1、匕京XX股份有限公司子公司分公司管理辦法釋義母公司：指北京XX股份有限公司。子公司：指北京XX股份有限公司有實際控制權的子公司。分公司：指業(yè)務或財務等相對獨立，但不具有獨立法人資格的經 營實體。戰(zhàn)略發(fā)展部：指北京xx股份有限公司的戰(zhàn)略發(fā)展部。董事、監(jiān)事：除特別說明外，指北京 XX股份有限公司派出的董 事、監(jiān)事。高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經理、副總 經理、財務經理（或財務總監(jiān)） 、人事經理、其他經子公司認定的高級 管理人員。第一章 總則第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的 支持、指導和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，進一步完 善法人治理結構，保障

2、股東的權益，提高投資回報，根據中華人民共 和國公司法等法律法規(guī)和母公司章程，特制定本辦法。第二條 本辦法的適用對象包括：北京XX股份有限公司及其有實 際控制權的子公司和分公司。第三條 戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務的專業(yè)職能部門， 代表母公司對子公司行使控股股東的權利。 戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務的唯一接口部門第四條 母公司戰(zhàn)略發(fā)展部和其他職能部門、子公司相關人員應 當自覺遵守本辦法。第五條 子公司遵守執(zhí)行本辦法的情況將作為子公司及其高管人員 的績效考核的因素之一。第二章 股東會第六條 子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東會和 臨時股東會。 年度股東會議應于會計年度完結之后的四

3、個月內進行。 股 份有限公司性質的子公司必須單獨召開股東大會： 有限責任和其他性質 的子公司可安排年度股東會和董事會同時或合并舉行。第七條 子公司可根據公司法和子公司章程的規(guī)定，結合自身 情況，制定股東會議事規(guī)則。股東會議事規(guī)則一經通過，應報送戰(zhàn)略發(fā) 展部備案。第三章 董事會第一節(jié) 董事第八條 子公司董事除公司法和子公司章程所賦予的職 權外，應當履行以下職責：1 、提出董事會會議提案；2 、提請召開董事會會議和股東會會議；3 、盡職參與董事會會議， 履行公司章程規(guī)定的董事權利和職責；4 、關注、質詢子公司經營管理情況；5 、及時審閱子公司報送文件和生產經營信息；6 、配合董事長撰寫董事會工作報

4、告；7 、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、制定派出高級 管理人員的獎懲方案；8 、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；9 、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資或 上市等可能性；10 、根據子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經理層、其他董事討論確定 子公司年度生產經營計劃；11 、指導子公司進行預算制定；12 、每季度對子公司進行實地查看， 并參加生產經營總經理辦公 室會議，撰寫制作子公司經營情況報告；13 、通過子公司經理層和董事會將母公司的建議和評價、 要求落 實；14 、董事、監(jiān)事作出決策之前， 應當就擬在董事會上討論的問題 與戰(zhàn)略發(fā)展部事前溝通。戰(zhàn)略發(fā)展部視情

5、況需要牽頭召開由派出董事、 監(jiān)事等相關人員參加的董事會預備會議。15 、與合作方股東、 董事進行溝通和協(xié)調， 并把有關重要信息及 時告知戰(zhàn)略發(fā)展部。第二節(jié) 董事會第九條 董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年11月 15日之前召開，主要審議下一年度經營目標和預算計劃；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結束后的三個月內召開。第十條 董事會工作報告一般是在總經理工作報告和財務預決算 報告通過的基礎上制作而成， 故其內容與格式基本一致， 如果子公司股 東會和董事會合并召開，可略去成文的董事會工作報告。第十一條 總經理工作報告和財務經理工作報告的內容與格式 規(guī)定見“附件一”。第十二條 董

6、事會會議文件應至少在召開前 15 日報送戰(zhàn)略發(fā)展部 審核，召開前 10 日通知董事及其他與會人員，召開前 7 日將正式定稿 文件送達董事。第十三條 子公司可根據公司法和子公司章程有關規(guī)定，結 合自身情況制定董事會議事規(guī)則。 董事會議事規(guī)則一經通過， 應報送戰(zhàn) 略發(fā)展部備案。第三節(jié) 董事會秘書第十四條 為便于子公司、子公司董事會與戰(zhàn)略發(fā)展部和其他有 關決策機構的及時溝通，規(guī)范子公司運作，提高效率，子公司董事會應 設立董事會秘書， 應由子公司副總經理或財務經理等兼任。 小規(guī)模的子 公司可以不單獨設立董事會秘書， 但應指定固定聯(lián)系人與戰(zhàn)略發(fā)展部保 持經常聯(lián)系。第十五 條子公司董事會秘書應當履行以下職

7、責：1 、準備和遞交董事會的報告和文件；2 、籌備董事會和股東會會議，并負責會議的記錄、會議文件和 記錄的保管；3 、保證公司信息及時、準確、合法、真實地向本公司董事、監(jiān)事、母公司戰(zhàn)略發(fā)展部、股東和其他相關管理機構反饋與披露；4 、有權查詢并知悉子公司有關記錄和文件，有權了解子公司的 生產經營情況，列席總經理辦公會議；5 、協(xié)助董事會行使職權， 協(xié)助撰寫董事會工作報告， 并為公司重 大決策提供咨詢和建議；6 、董事會秘書應當遵守法律、 行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定， 履 行誠信和勤勉的義務。第四章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第十六條 子公司監(jiān)事除公司法和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：1 、

8、召開董事會會議和股東會會議；2 、檢查公司財務和內部控制制度；3 、監(jiān)督公司董事和經理的經營行為；4 、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；5 、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權利和職責；6 、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、 制訂派出高級管 理人員的獎懲方案；7 、通過子公司經理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議和評價、 要求落實；8 、作出具體決策前，應當與戰(zhàn)略發(fā)展部事前進行溝通；9 、與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調，并把重要信息及時告知戰(zhàn)略發(fā)展部第二節(jié) 監(jiān)事會第十七條 監(jiān)事會議每年至少召開一次，并向股東會提交監(jiān)事會 或監(jiān)事工作報告， 年度會議應在上一會計年度結束后的三個月內召開。第十八

9、條 監(jiān)事會和監(jiān)事工作報告內容要求見“附件二” 。第五章 高管人員第十九條 子公司派出高級管理人員（下稱“派出人員” ）應當履 行以下職責：1 、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交定期書面經營述職報告，至 少每半年一次；2 、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交就任述職報告；3 、派出人員應根據子公司經營情況向戰(zhàn)略發(fā)展部提出增資、減 資或清算建議；4 、派出人員必須根據母公司預算編制及調整流程，及時做好本 公司預算編制和調整工作；5 、參與戰(zhàn)略發(fā)展部組織的關于子公司戰(zhàn)略規(guī)劃討論、修改、制 定；6 、及時向我方董事、監(jiān)事和戰(zhàn)略發(fā)展部匯報子公司發(fā)生的重大事項如巨額虧損，資產損失、嚴重違法經營、行政法律處罰、主要人

10、事突然變動等。第六章 績效考核第一節(jié) 子公司績效考核第二十條 子公司績效考核設定以下關鍵績效指標：1、董事會經營目標完成情況；2、財務方面：財務預算執(zhí)行情況、 凈資產收益率、主營業(yè)務收入、 流動比率、凈現(xiàn)金流量等；3、市場開拓方面：市場占有率。主營產品在行業(yè)中的地位等；4、內部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；5、研發(fā)方面：新產品數(shù)量、自主開發(fā)含量、 自主開發(fā)產品占銷售 收入的比重；6、服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；7、執(zhí)行子公司管理制度情況；8、戰(zhàn)略發(fā)展部認為應作為績效考核的其他指標。 根據子公司具體情況，可以選取全部或部分關鍵績效指標。第二十一條 對關鍵績效指標的權重分配，

11、應當遵循以下原則：1 、相對重要原則：八大類指標一般按董事會經營目標完成情況、 財務、市場開拓、研發(fā)、內部管理、子公司管理制度執(zhí)行情況、服務 相對重要程度遞減排序分配；2 、個案原則：鑒于不同子公司的實際情況不同，權重按個案原 則確定；3 、董事會經營目標完成方面的指標權重一般不少于 50。第二十二條 子公司績效考核執(zhí)行程序如下：1 、考核組織：戰(zhàn)略發(fā)展部組織子公司董事、監(jiān)事、主管領導等 分別對子公司年度經營績效作出獨立評估，在此基礎上采用一定的； 平均或加權方法得到同一的評估值。此評估值作為子公司董事會評價 子公司管理層經營業(yè)績的主要依據。2 、確定、調整考核指標和權重。每年年度董事會召開之

12、前，戰(zhàn) 略發(fā)展部予子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調整取得一 致，并報母公司投資副總裁審核。3 、董事會確定、描述考核目標值。4 、下次年度董事會召開之時，董事會根據目標值和實際完成業(yè) 績情況評價子公司上一會計年度的經營績效。5 、董事會根據子公司經營績效評價結果，確定對管理層整體獎 懲方案。第二節(jié) 高管人員績效考核第二十三條 子公司高級管理人員考核模型和指標原則上參考母 公司有關個人能力素質模型和業(yè)績考核體系。第二十四條 子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：1 、考核組織。戰(zhàn)略發(fā)展部可視情況，會同子公司董事、監(jiān)事、 主管領導、每公司相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個

13、人上年度業(yè)績作出獨立評價，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子公司董事會評價子公司管理 層個人經營業(yè)績的主要依據。2 、確定、調整考核指標和權重。每年年度董事會召開之前，戰(zhàn) 略發(fā)展部予子公司高級管理人員個別溝通，并上報投資副總裁審核。3 、董事會根據個人目標值和實際完成業(yè)績情況，評價子公司高 級管理人員上一會計年度的個人業(yè)績。4 、董事會根據對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個人的貢 獻程度，參考戰(zhàn)略發(fā)展部對高級管理人員個人績效考核結果，制定具 體獎懲方案。其中總經理和財務總監(jiān)的獎懲方案由董事長提議，董事 會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由總經理提議，董事會通過

14、。第二十五條 對于非母公司派出子公司高管人員， 戰(zhàn)略發(fā)展部如 認為不勝任職位，可向子公司董事會提出撤換建議。第七章 重大事項第二十六條 任何對外擔保、對外借款、資產抵押、債券發(fā)行， 以及超過 10%凈資產總額以上的資產處置、 變賣、清算事項， 必須先報 戰(zhàn)略發(fā)展部。戰(zhàn)略發(fā)展部會同財務部審核或提出初步意見后，由子公 司按規(guī)定程序辦理。第二十七條 未經子公司股東會、 董事會授權， 子公司不得進行 長期和短期對外投資。 超過凈資產總額 10%以上的累計或單項對外投資 需報戰(zhàn)略發(fā)展部，戰(zhàn)略發(fā)展部會同有關部門審核后，由子公司按規(guī)定 程序辦理。第二十八條 未經子公司股東會、 董事會授權， 子公司不得以高

15、于正常融資成本利率進行融資。 超過凈資產總額 30%以上的單項或累計 對外投資需報戰(zhàn)略發(fā)展部，戰(zhàn)略發(fā)展部會同有關部門審核后，由子公 司按規(guī)定程序辦理。第二十九條 子公司進行改制，需將改制上市預方案報戰(zhàn)略發(fā)展 部審核后，由子公司董事會及股東會審議通過，并做出書面決定；子 公司改制上市實施過程應接受戰(zhàn)略發(fā)展部的指導。第八章 信息制度第三十條 子公司與戰(zhàn)略發(fā)展部共同確定專人（稱為“信息責任 人”，一般應為董事會秘書或固定聯(lián)系人）負責與戰(zhàn)略發(fā)展部的信息接 口工作。第三十一條 母公司通過戰(zhàn)略發(fā)展部傳送的信息，送達子公司信 息責任人即視為送達子公司。第三十二條 戰(zhàn)略發(fā)展部、母公司各職能部門與子公司之間設計

16、 子公司的信息、文件傳送程序需遵循以下原則：1 、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下 達文件、通知等信息與子公司，應通過戰(zhàn)略發(fā)展部來傳達、審核和統(tǒng) 一管理。2 、母公司管理支持、技術研發(fā)、市場銷售、生產制造等部門若 需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，首先必須向戰(zhàn)略發(fā) 展部提出具體要求，投資管理部審核后，做出具體組織。3 、子公司項目公司其他部門提出要求合作、 支持、信息提供等， 可請戰(zhàn)略發(fā)展部幫助協(xié)調和溝通。第三十三條 子公司與子公司派出董事、 監(jiān)事及母公司其他主管領導的文件、匯報制度如下：1 、子公司向派出董事、 監(jiān)事報送文件 （包括董事會會議文件） 信息，應統(tǒng)一

17、由戰(zhàn)略發(fā)展部轉送；2 、董事、監(jiān)事返回的有關文件、 信息也由戰(zhàn)略發(fā)展部統(tǒng)一傳送；3 、子公司經理層向母公司及其派出董事監(jiān)事反映、 匯報有關經 營情況時，應首先向主管投資的副總裁匯報，并與戰(zhàn)略發(fā)展部聯(lián)系， 由后者具體安排向派出董事、監(jiān)事和公司其他領導匯報事宜；4 、戰(zhàn)略發(fā)展部就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題 向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時組織召開我方董事、監(jiān)事預備 會議。第三十四條 子公司應當向戰(zhàn)略發(fā)展部定期報送以下文件：1 、經營報告清單；2 、月度財務報表；3 、月度經營情況說明；4 、季度經營情況說明；5 、季度總經理辦公會會議紀要；6 、中期和年度財務分析報告；7 、其他戰(zhàn)

18、略發(fā)展部認為應報送的材料。 定期報送文件內容與格式一般要求見“附件三” 。第三十五條 子公司應當就發(fā)生的以下重大事項向戰(zhàn)略發(fā)展部 提交臨時報告：1 、生產經營的重大計劃、舉措或變化；2 、重大在建工程立項、實施；3 、重大研發(fā)項目立項、實施；4 、內部管理制度的重大變化；5 、其他重大事項。第三十六條 子公司定期召開總經理辦公會議，至少每季一次， 討論、分析、確定子公司重大經營事項，制作會議紀要，并及時報送 戰(zhàn)略發(fā)展部。戰(zhàn)略發(fā)展部視情況派員列席子公司總經理辦公會議。第三十七條 戰(zhàn)略發(fā)展部定期對子公司進行實地調研， 子公司應 當予以積極配合。如對生產經營情況由疑問，戰(zhàn)略發(fā)展部應書面提出， 子公司

19、應予明確書面解釋。第九章 其他管理制度第三十八條 子公司應當遵守母公司制定的內部審計制度，具體 內容見子公司內部審計制度 。第三十九條 子公司應當遵守母公司制定的財務相關制度，具體 內容見財務管理的有關制度。第四十條 子公司應當遵守母公司制定的戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度， 具 體內容見戰(zhàn)略管理的有關制度。第十章 附則第四十一條 本辦法由母公司戰(zhàn)略發(fā)展部負責解釋。第四十二條 本辦法經母公司董事會審議通過后自下發(fā)之日起實施。附件外派董事、總經理、財務總監(jiān) / 經理、其他高管人員的工作報告內容與格式董事、總經理年度工作報告的內容：總結前一年度經營情況1、前一年經營、管理綜述，包括產品、市場、研發(fā)、技術、內部管

20、理規(guī)范和提高 等方面；2、經營指標實際完成與目標的比較分析，闡明產生差異的原因。 本年度經營計劃及目標1、經營計劃總體設想；2、市場開拓、產品與技術研發(fā)、內部管理革新與規(guī)范等方面目標與設想；3、支撐經營計劃與目標實現(xiàn)的具體措施和對策；4、對公司未來 23 年的發(fā)展提出規(guī)劃。其他高管人員的工作報告格式參考上述格式，內容限定于其所負責的 工作內容。財務經理年度工作報告內容：前一年度財務完成情況概述1、收入、成本、費用、利潤總指標實際完成情況；2、收入、成本、費用指標按分產品、分項目、會計帳目實際完成情況；3、實際完成與預算目標的差異分析；4、附上經審計的年度財務報告；5、對公司的盈利能力、資產營運能力、償債能力作出評價；6、對公司經營發(fā)展提出建議和意見。本年度財務預算報告1、 收入、成本、費用、利潤總指標；2、 收入、成本、費用、利潤預算目標按產品、項目和會計帳目的分解情況；3、資本性支出計劃，包括重大固定資產投資、技改等；4、附上預算資產負債表、預算損益表、預算現(xiàn)金流量表。5、實際預算目標的關鍵事項和措施。格式要求：（1）盡量采用量化數(shù)字和表格，但要防止為了量化而量化； （ 2） 對照比較分析的行文格式。附件監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告的內容監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告的內容一般應包括一下幾個方面：（1） 對董事會、經理層的工作