有限責(zé)任公司章程(最新版)

1、有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定， 結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：第四條 公司在XX市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 XX年。第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任。第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì) 公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具

2、有 約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：XXX（凡涉及許可證或資質(zhì)管理的憑證經(jīng)營(yíng)） 以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。第三章公司注冊(cè)資本第十條本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為XXX萬元。第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間第十一條 公司由X個(gè)股東組成：股東一：家庭住址：身份證號(hào)碼：以貨幣方式認(rèn)繳出資 XX萬元整，占注冊(cè)資本的 XX%已出資到位。股東二：家庭住址：身份證號(hào)碼：以貨幣方式認(rèn)繳出資 XXX萬元整，占注冊(cè)資本的 XX%已出資到位。股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、

3、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使公司法第三十七條規(guī)定的第 1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：11 、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第 11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決 議；13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。第十三條股東會(huì)的議事方式：股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事， 自然人股東由本人參加，因事不能參 加可以書面委托他人參加。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種

4、：1、定期會(huì)議定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年三月召開。2、臨時(shí)會(huì)議代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng) 當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十四條 股東會(huì)的表決程序1、會(huì)議通知召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。2、會(huì)議主持股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東 會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持， 監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表 決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持， 依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。3、會(huì)議表決股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)， 股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決 權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

5、(1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形 式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表 決權(quán)的股東通過。(3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng) 出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán) 的過半數(shù)通過。(4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。4、會(huì)議記錄召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)做好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上 簽名。第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法

6、行使公司法第四十六條規(guī)定的 第1至第10項(xiàng)職權(quán)，第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí) 行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董 事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行 董事職務(wù)。第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十九條規(guī)定的職權(quán)。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選 舉產(chǎn)生。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆 滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的， 在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng) 當(dāng)依照法

7、律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十三條規(guī)定的第 1至第6項(xiàng)職權(quán)。監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必 要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不 同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上 股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全 體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二 十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按公司法第七十二條至第七十五 條規(guī)定執(zhí)行。第七章公司的法定代表人第二十六