企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題和完善對策

1、內(nèi)容提要：一、本文概述了建立現(xiàn)代企業(yè)制度與法人治理結(jié)構(gòu)的含義及關(guān)系， 以 及建立現(xiàn)代企業(yè)制度， 構(gòu)建企業(yè)法人潔理結(jié)構(gòu)的背景， 必要性和重要 性。二、指出目前我國企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題。主要有：1 、國有股“一股獨大，股東大會形同虛設(shè)； 2 、董事會結(jié)構(gòu)不 合理； 3 、監(jiān)事會作用難以發(fā)揮； 4 、企業(yè)董事會及高層管理人員 的產(chǎn)生方式不適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求； 5 、所有者缺位的問題未 從根本上解決； 6 、科學(xué)、合理的鼓勵機(jī)制尚未形成； 7 、新老“三 會的有機(jī)結(jié)合尚需探索。三、提出了完善我國企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的對策： 1 、修訂完善?公 司法?； 2 、合理配置股權(quán)，強(qiáng)化所有者的約

2、束功能； 3 、建立和 完善國有資產(chǎn)出資人制度， 建立健全企業(yè)國有資產(chǎn)管理、 監(jiān)督和運營 體系； 4 、加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)利組織建設(shè)，建立責(zé)權(quán)清楚的 組織體系及有效的鼓勵機(jī)制； 5 、理順新老“三會的關(guān)系，把黨 管干部的原那么和董事會依法選擇經(jīng)營管理者和經(jīng)營管理者行使用人 權(quán)有機(jī)結(jié)合起來。企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在的冋題與完善對策一、現(xiàn)代企業(yè)制度與法人治理結(jié)構(gòu)一九九三年黨的十四屆三中全會提出：“建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是開展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)的必然要求，是國有企業(yè)改革的方 向。所謂現(xiàn)代企業(yè)制度，是指以企業(yè)法人制度為根底，以企業(yè)產(chǎn)權(quán) 制度為核心，以公司制度為主體的適應(yīng)社會化大生產(chǎn)和現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì) 要求

3、的企業(yè)組織和管理制度?，F(xiàn)代企業(yè)制度的根本形式是公司制，股 份和有限責(zé)任公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式。 現(xiàn)代企業(yè)制度的 根本特征，黨的十五大報告明確指出，即“適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán) 清晰，權(quán)責(zé)清楚，政企分開，管理科學(xué)。從經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)來看，建立現(xiàn)代企業(yè)制度既要堅持以公有 制為主體，多種所有制經(jīng)濟(jì)共同開展，又要堅持市場取向的改革，探 索公有制與市場經(jīng)濟(jì)的有效結(jié)合途徑。 一九九三年黨的十四屆三中全 會指出：“國有企業(yè)實行公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。 一九九九年黨的十五屆四中全會明確提出：“公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效形式。國有資本通過股份制可以吸收和組織更多的社會 資本，放大國有資

4、本的功能，提咼國有經(jīng)濟(jì)的控制力、影響力和帶動 力。從而確定了公司制在現(xiàn)代企業(yè)制度中的重要地位。而企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的根本內(nèi)容，因此，只有構(gòu)建完善的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，才能形成有效運行的現(xiàn)代企業(yè)制 度。企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是指企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)力制衡的各項機(jī) 制，它涉及企業(yè)機(jī)構(gòu)權(quán)力來源、運作和權(quán)限，界定企業(yè)機(jī)構(gòu)及其成員 的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任等。黨的十五屆四中全會?決定?指出：公司法 人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理 層的職責(zé)，形成各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)， 這是建立社會主義現(xiàn)代企業(yè)制度和重塑市場經(jīng)濟(jì)微觀根底的關(guān)鍵所 在

5、。黨的十六屆三中全會?決定?指出：國有企業(yè)改革，要“完善公 司法人治理結(jié)構(gòu)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，標(biāo)準(zhǔn)公司股東會、董事會、 監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，完善企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的聘任制度。股東會決 定董事會和監(jiān)事會成員，董事會選擇經(jīng)營管理者，經(jīng)營管理者行使用 人權(quán)，并形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制 衡機(jī)制。企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，具體地講，就是標(biāo)準(zhǔn)股東會、董事會、監(jiān)事 會、經(jīng)營管理者責(zé)權(quán)邊界及相關(guān)關(guān)系的一組制衡制度安排或法律標(biāo) 準(zhǔn)。在這個制度安排或標(biāo)準(zhǔn)下，責(zé)任和權(quán)力是受到約束的，決策和管 理的范圍和過程是有規(guī)那么和程序的。因而，股東、董事會、監(jiān)事會、 經(jīng)營管理者相互之間不是一個縱向的等級關(guān)

6、系， 而是一組委托授權(quán)關(guān) 系，是制約監(jiān)督關(guān)系。每一方的權(quán)力和責(zé)任都受到規(guī)那么的保護(hù)和約束， 也就是說各方面都有相對獨立的權(quán)力運用空間和對應(yīng)的責(zé)任， 任何一 方都不能超過邊界， 違犯程序，濫用權(quán)力。形成相互制衡的管理體制。二、我國企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀自?公司法?公布以來，隨著進(jìn)一步深化企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企 業(yè)制度， 法人治理結(jié)構(gòu)根本形成， 到目前為止絕大多數(shù)改制為有限責(zé) 任公司，股份以及國有獨資公司的企業(yè)， 在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實踐 中，按照?公司法?的原那么，積極構(gòu)建公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，初步 形成了由出資方 股東、法人機(jī)構(gòu)董事會 、監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會 ， 企業(yè)經(jīng)營管理者等層次構(gòu)成的法人治理結(jié)構(gòu)。

7、初步確立了出資人制 度，投資主體多元化格局正在形成， 促進(jìn)企業(yè)構(gòu)建有效的法人治理結(jié) 構(gòu)，對企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換有著重要的促進(jìn)作用。 通過建立現(xiàn)代企 業(yè)制度，構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)了所有者權(quán)益，降低了企業(yè)資本負(fù) 債率，提高了企業(yè)資本運營能力，整體實力及活力得到提高。雖然我 國?公司法?力圖按照國際慣例來構(gòu)建一套適合我國國情的企業(yè)法人 治理模式和科學(xué)、 合理的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)， 而且通過多年的改革完 善初步取得了進(jìn)展， 但由于種種原因， 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)并未在絕大 多數(shù)企業(yè)尤其是國有獨資公司和國有控股、相對控股公司中真正 得以確立，離標(biāo)準(zhǔn)的要求相距甚遠(yuǎn)，有效的制衡機(jī)制并未真正確立。 企業(yè)法人治理結(jié)

8、構(gòu)中普遍存在的問題如下：1 、國有股“一股獨大，股東大會形同虛設(shè)，很難保護(hù)廣闊中 小股東的利益。許多改制企業(yè)尤其是上市公司中國有股“一股獨大的問題比擬突出，雖然都成立了股東大會，但由于股權(quán)高度集中，造 成股東大會不能很好地發(fā)揮作用， 由于國有股比例過高， 控股股東可 以在現(xiàn)有的法律桓架內(nèi)控制有限責(zé)任公司、 上市公司的股東會、 董事 會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，中小股東對國有大股東形不成有效的制衡，公 司法人制理結(jié)構(gòu)往往流于形式。另一方面，我國公司法是在特定 的歷史時期國有企業(yè)的股份制改造公布的，因而對中小股東有利 益并沒有給予應(yīng)有的重視， 未制定保護(hù)中小股東利益的原那么。 我國上 市公司里， 外部董事

9、或董立董事數(shù)量較小， 而且對外部董事或獨立董 事的產(chǎn)生的方式及權(quán)責(zé)無明確規(guī)定， 沒能起到制約大股東， 維護(hù)中小 股東利益的作用。再一方面，由于“一股獨大。股份公司與投資股 東關(guān)聯(lián)交易不標(biāo)準(zhǔn)，在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面未完全 分開，影響和制約了法人治理結(jié)構(gòu)的完善。2 、董事會結(jié)構(gòu)不合理，不能有效發(fā)揮其職能。董事會是由股東 選舉出來的常設(shè)最高決策機(jī)構(gòu)， 董事會能否正確履行職能， 行使職權(quán) 是企業(yè)搞活經(jīng)營的關(guān)鍵， 但現(xiàn)實中董事會職能未能很好地發(fā)揮， 其中 主要原因有： 一是董事會成員構(gòu)成不科學(xué)， 多數(shù)為同一“家族的成 員，即內(nèi)部董事， 其中也有一定比例的職工董事，但聘請的外部董事 和專家董

10、事那么很少， 這種董事結(jié)構(gòu)在一些重大決策上容易受習(xí)慣思維 的影響，難以提出新穎的戰(zhàn)略觀點和代表全體股東的利益， 影響董事 會的正確決策。二是沒有專設(shè)具體辦事機(jī)構(gòu)和人員，缺乏工作程序， 董事長一人說了算，影響董事會職能的發(fā)揮；另一方面，董事長兼任 總經(jīng)理的情況比擬普遍， 影響董事會職能的正常發(fā)揮。 董事長兼任總經(jīng)理的做法看似簡單方便， 卻容易混淆兩者的職能， 致使把握戰(zhàn)略決 策的董事長陷入具體事務(wù)中，造成兩者的職能都不能盡善盡美地發(fā) 揮。3 、監(jiān)事會作用難以發(fā)揮。監(jiān)事會是與董事會并立的常設(shè)機(jī)構(gòu)， 直接對股東會負(fù)責(zé)，統(tǒng)一對董事會、總經(jīng)理系統(tǒng)進(jìn)行監(jiān)督，其在法人 治理結(jié)構(gòu)中起著重要的監(jiān)督作用。 而有的

11、企業(yè)監(jiān)督會未能很好地發(fā)揮 作用。主要原因：其一，監(jiān)事會的人選和成員，監(jiān)事會主席、副主席 的產(chǎn)生方式，股東監(jiān)事、職工監(jiān)事等的比例結(jié)構(gòu)不科學(xué)；其二，缺泛 具體的制度約束和定期檢查，監(jiān)督工作程序；第三，由于多數(shù)監(jiān)事為 兼職，且在企業(yè)中地位不明確，也影響監(jiān)事會職能的真正發(fā)揮。4 、企業(yè)董事會及高層經(jīng)理人員的產(chǎn)生方式還不適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)法 人治理結(jié)構(gòu)的要求， 董事會是企業(yè)經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)， 董事長是企業(yè)法人 代表，對股東負(fù)責(zé)，全權(quán)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司的一切經(jīng)營活動，總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人是公司的授權(quán)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。按照 現(xiàn)代企業(yè)制度要求，董事會選聘總經(jīng)理，是一項重要權(quán)能，而現(xiàn)實中 的大局部企業(yè)總經(jīng)理、

12、 副總經(jīng)理的產(chǎn)生方式還多為上級任命， 或上級 提命、董事會聘任，原有的企業(yè)任免制度仍在發(fā)揮作用，使董事會和 監(jiān)事會對經(jīng)理層的制約形同虛設(shè)。 影響董事會與經(jīng)理層之間權(quán)利制衡 關(guān)系的形成。5 、“所有者缺位問題并未從根本上解決。當(dāng)前，我國國有資產(chǎn)經(jīng)營的授權(quán)主體，即國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)仍然模糊不清， 新的企學(xué)習(xí)文檔 僅供參考業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例已公布正在落實，而且出資人職責(zé) 分散在財政，計委、經(jīng)貿(mào)委、勞動、組織、人事等各個職能部門。國 有資產(chǎn)出資人缺位， 必然使國有資產(chǎn)經(jīng)營者缺泛來自于投資者的強(qiáng)有 力約束，企業(yè)的經(jīng)營者運用所掌握的經(jīng)營決策權(quán)來實現(xiàn)個人和小集體 利益的最大化， 從而侵害了所有者的利益

13、。 上市公司董事會往往是國 有股大股東控制， 有國家背景的董事在董事會中占絕對優(yōu)勢， 且兼任 經(jīng)理層職務(wù)的比率偏高， 這些人一方面是國有股東的代表， 另一方面 是“內(nèi)部人，很難實行有效的監(jiān)督，形成“內(nèi)部人控制；另一方 面，目前，由政府或國有資產(chǎn)管理部門向企業(yè)頒發(fā)授權(quán)證書，由其以 所有者代理人的身份全權(quán)經(jīng)營授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)， 外表上看所有 者到位了，而事實上，這種所有代理關(guān)系，由于缺泛必要的利益鼓勵 機(jī)制和風(fēng)險約束機(jī)制，使所有者代理人并不真正扮演所有者的角色。 作為國有資產(chǎn)所有權(quán)代理人的董事長、董事、監(jiān)事，在沒有利益和風(fēng) 險的硬約束條件下，很難有效地、標(biāo)準(zhǔn)地履行其職權(quán)。這種委托代理 關(guān)系與股

14、東大會和董事會之間的信任托管關(guān)系有著巨大的區(qū)別。 從實 質(zhì)上看，所有者角色功能依然缺位。6 、科學(xué)、合理的鼓勵機(jī)制尚未形成。 鼓勵與監(jiān)督是相輔相成的， 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題是建立對經(jīng)營者科學(xué)、合理的鼓勵機(jī) 制。我國目前對企業(yè)經(jīng)營管理人員的任免和考核標(biāo)準(zhǔn)上還沒有真正把 企業(yè)經(jīng)營管理人員的外遷與企業(yè)效績相掛鉤； 其次，盡管改革以來逐 漸進(jìn)行了從精神鼓勵為主向物質(zhì)刺激為主的轉(zhuǎn)變，但無論是承包提 成，獎金分紅還是年薪制， 根本上都是以完成年度經(jīng)營目標(biāo)為分配標(biāo)準(zhǔn)。因此，經(jīng)營管理人員的行為出現(xiàn)了較普遍的短期傾向。再次，由 于國有企業(yè)經(jīng)營管理人員的工資收入相對較低， 獎金水平也不高， 其 實際收入的相

15、當(dāng)部份只好來自于在職消費， 于是相當(dāng)部份的經(jīng)營管理 人員存在著任期內(nèi)追求個人利益極大化的傾向。7 、新“三會和老“三會的有機(jī)結(jié)合尚需探索。 “老三會 即黨委會、 工會、職代會，“新三會即股東大會、 董事會、監(jiān)事會， 處理好新老“三會的關(guān)系是構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)中必須面對的問題， 大多數(shù)企業(yè)都在探索之中， 缺少經(jīng)驗， 因而存在著許多相互掣肘和不 協(xié)調(diào)的地方，需要在實踐中不斷探索解決。三、完善我國企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的對策1 、修訂完善?公司法?，?公司法? 1994 年實施以來，對我 國恢復(fù)建立公司制度， 構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)， 起到很重要的作用。 但是， 由于公布?公司法?時，我國剛剛實行社會主義市場經(jīng)濟(jì)

16、體制，許多 問題尚未暴露，現(xiàn)實實踐對?公司法?規(guī)那么的要求不斷更新，伴隨社 會投資和公司實踐的迅速開展， 現(xiàn)出了許多新問題。 因此必須修訂完 善?公司法?，標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。 1 完善股東權(quán)益體系， 要注意維護(hù)股東特別是中小股東的利益；完善股東行使表決權(quán)的方 式，充實股東向董事、監(jiān)事質(zhì)詢的規(guī)那么，建立股東提案制度，建立股 東代表訴訟制度。 2 進(jìn)一步健全董事會制度，強(qiáng)化董事承當(dāng)責(zé) 任的機(jī)制， 一是采用“累計投票制， 使中小股東能有時機(jī)選出他們 信任的董事； 二是實行獨立董事制度， 使公司的運營保護(hù)中小股東的 利益；三是健全董事會的監(jiān)督機(jī)制，在對董事長、經(jīng)營層進(jìn)行監(jiān)督的 同時，應(yīng)制定董事履行

17、相互監(jiān)督的義務(wù)原那么。 3 健全監(jiān)事會制 度，對監(jiān)事會任職的資格作出規(guī)定， 并賦予監(jiān)事會在特定情況下代表 公司的職權(quán)。完善公司監(jiān)察制度、議事制度，強(qiáng)化董事會和監(jiān)事會的 獨立性、權(quán)威性、 科學(xué)性和控制能力。增加債權(quán)人和職工在監(jiān)事會中 的比例，并適當(dāng)延長任期，以增強(qiáng)監(jiān)督實效。 4 完善和明確董 事會、董事長、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任。2 、合理配置股權(quán)，強(qiáng)化所有者的約束功能。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是企 業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的根底， 合理的公司股權(quán)多元化結(jié)構(gòu)， 不僅有利于國 有企業(yè)多渠道融資， 發(fā)揮其控制力和帶動力， 更重要的是可以強(qiáng)化企 業(yè)內(nèi)部利益的約束力度。 使產(chǎn)權(quán)和利益界定明晰， 有利于內(nèi)部制衡監(jiān) 督體

18、制及其鼓勵制約機(jī)制的形成。 產(chǎn)權(quán)多元化及由此引起的利益多元 化、利益主體之間的制約， 是公司制企業(yè)內(nèi)部制衡機(jī)制、約束機(jī)制的 產(chǎn)權(quán)根底，是企業(yè)行為合理化的前提，從而標(biāo)準(zhǔn)了股東會、董事會、 監(jiān)事會的職能，防止一股獨大的種種弊端。 選擇適宜的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式， 應(yīng)遵循的根本原那么是： 第一，有利于實現(xiàn)公司的長期穩(wěn)定增長與開展； 第二，有利于保證公司所有者對經(jīng)營者實施有效的監(jiān)督；第三，有利 于保障公司經(jīng)營者有充分的生產(chǎn)經(jīng)營管理自主權(quán)； 第四，有利于國有 資產(chǎn)的保值增值。因此，要大力推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，開展混合制所有 制經(jīng)濟(jì)，表達(dá)投資主體多元化， 國有大型企業(yè)要大膽探索公有制的多 種實現(xiàn)形式，通過標(biāo)準(zhǔn)上市、中

19、外合資、互相參股、職工持股等多種 形式，吸引和組織更多的民間資本、國外資本、組建標(biāo)準(zhǔn)的股份和有限責(zé)任公司，改變國有股“一股獨大的局面，完善法人治理結(jié)構(gòu)， 并嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)與其投資股東的關(guān)聯(lián)交易， 嚴(yán)格實行“五分開， 即人員、 資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五分開。3 、建立國有資產(chǎn)出資人制度，建立健全企業(yè)國有資產(chǎn)管理、監(jiān) 督和運營體系。明確國有資本的投資主體， 落實國有資產(chǎn)的運營責(zé)任， 標(biāo)準(zhǔn)出資人與企業(yè)的關(guān)系， 使出資人統(tǒng)一行使選擇國有資產(chǎn)代表的經(jīng) 營者，企業(yè)重大決策和資本收益的職能， 使國有資產(chǎn)的所有權(quán)行使標(biāo) 準(zhǔn)化、獨立化、 人格化，是構(gòu)建有效的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的起點和難 點，只有在政府管理層面上解決國有

20、資產(chǎn)無主、無人負(fù)責(zé)，政出多門 的問題，明確每一局部國有資產(chǎn)的惟一人格化代表， 并使其權(quán)責(zé)明確， 對其進(jìn)行有效監(jiān)督， 使所有者職能真正到位， 才有可能在企業(yè)層次上 解決國有資產(chǎn)無人負(fù)責(zé)、 所有者缺位等問題， 有效發(fā)揮國家作為所有 者的產(chǎn)權(quán)約束功能。因此， 要按照新頒發(fā)的?企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理 條例?，建立國有資產(chǎn)管理新體制，從體制上解決問題。一是明確中 央政府和地方各級政府管理國有資產(chǎn)的權(quán)利責(zé)任， 構(gòu)建各級政府分級 行使出資人職責(zé)的新體制； 二是從政府機(jī)構(gòu)設(shè)置上實現(xiàn)政府的社會管 理職能和國有企業(yè)的所有者職能分開，解決長期以來政府既當(dāng)裁判 員，又當(dāng)運發(fā)動的問題， 三是解決目前國有企業(yè)所有者職能被不

21、同的 政府部門分割行使， 國有資產(chǎn)無人真正負(fù)責(zé)的局面。 統(tǒng)一的國有資產(chǎn) 管理機(jī)構(gòu)， 對原來分散在各個部門中的出資人職責(zé)進(jìn)行整合歸并， 實 行統(tǒng)一管理， 專門承當(dāng)國有資產(chǎn)收益， 重大決策和選擇經(jīng)營者的等項 權(quán)利從而實現(xiàn)權(quán)利、 義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一， 管資產(chǎn)和管人、 管事相結(jié)合。改革國有資產(chǎn)管理體制，政府社會公共管理職能與出資人職能分開 了，出資人到位了， 政企分開將會取得重大進(jìn)展， 建立現(xiàn)代企業(yè)制度、 完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、建立有效的鼓勵和約束機(jī)制將加快形成。4 、加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)利組織建設(shè)， 建立責(zé)權(quán)清楚的組織 體系及有效的鼓勵機(jī)制。 一是要合理設(shè)置領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)； 二是要合理確定 各機(jī)構(gòu)的人員組成； 三是要合理劃分各機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)。 在法人治理結(jié)構(gòu) 中，董事會的作用和地位極其重要，是法人治理結(jié)構(gòu)的核心。因此， 要明確標(biāo)準(zhǔn)董事會的職責(zé)， 董事會及其董事長是公司的法人代表、 全 權(quán)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司的一切經(jīng)營活動，進(jìn)行戰(zhàn)略決策，資本運作，任免 監(jiān)督經(jīng)理層，并進(jìn)行考核鼓勵等；要認(rèn)真選擇董事長及董事會成員， 優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成，形成知識、能力、年齡互補，對上市公司要 設(shè)立獨立董事、 明確其職責(zé)。 要合理劃分董事會和高層經(jīng)理人員之間 的權(quán)力和職責(zé)，形成相互制衡的關(guān)系，并要充分調(diào)動其積極性，具