港股有關要約收購操作及決策程序

1、v1.0可編輯可修改港股有關要約收購操作及決策程序、持股與增持的操作在舁廳P持股數(shù)量繼續(xù)增持增持方式豁免條件條文依據(jù)130隊下增持不超過30%1、自愿要約（部分要約，可按比例接納）2、協(xié)議安排3、二級市場收購4、參與定增等方式自愿邀約的方式必須獲得執(zhí)行人員同意依據(jù)：收購守則規(guī)則及其他230%以下30%-50%1、單個股東增持至一家上市公司30%M以上投票權時；2、兩個或以上一致行動人任一增持是合計投票權至一除非豁免，必須通過作出強制邀約的方式實現(xiàn)。依據(jù)：規(guī)則家上市公司30%及以上投票權時；3、單個股東持股30%-50%-之間，在一年內(nèi)增持使投票權增加2%A上；4、兩個或以上一致行動人合計持股3

2、0%-50%-之間，任一在一年內(nèi)增持使合計投票權增加2%A上；5、自愿要約觸發(fā)強制邀約情形。350%-75%增持不超過75%1、自愿要約（部分要約可按比例接納）2、協(xié)議安排3、二級市場收購4、參與定增等方式自愿邀約的方式必須獲得執(zhí)行人員同意依據(jù)：規(guī)則475%M以上1、持股在75限上本身為非正常情況；1、增發(fā)新股稀釋（董事局批因收購準則下一項全依據(jù)：聯(lián)交所主板2、持股期間需經(jīng)交易所豁免，并在一定的合理時間將持股比例恢復至75猊下，否則啟動私有化；3、市值逾100億港元，經(jīng)交易所確認，可酌情接納單 一持股比例介乎15%至25%之的一彳固較低的百分比；4、持股超過最低持股數(shù)量，一般通過增發(fā)新股稀釋的

3、 方式使比例符合最低持股要求。準）面收購（包括私有化計2、啟動私有化，退市獨立股東戈ij）,致使最低公眾持股批準（協(xié)議安排或重組的方式量低于25%交易所可暫可以豁免）：a、無利害關系股時豁免該種不符合最低公東表決權75%A上同意；眾持股量的狀態(tài)，以使發(fā)行人在一定合理時間內(nèi)恢b、反對票不超過無利害關系股復至正常水平（25%A上）。上市規(guī)則東表決權10%c、有關要余勺人行使及有權行使其弓金制取得券的權利（要約完成后取得無利害關系股份90%A上，可以強制私有化一家上市公司）。二、有關最低公眾持有已發(fā)行股份的比例限制（依據(jù)聯(lián)交所主板上市規(guī)則及聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則）1、已發(fā)行股本總額的25迎、須由公眾持

4、有；2、若公眾持股量低于15%則交易所一般會要求證券停牌；3、公眾持股量占已發(fā)行股本15%-25炕間但喪失上市資格的情況：（1）正在申請上市的證券，則不得少于已發(fā)行股本的15%上市時的預期市值不得少于5000萬港元（創(chuàng)業(yè)板無此規(guī)則）；（2）如發(fā)行人預期在上市疇的市值逾100億港元，經(jīng)交易所確認，可酌情接納介乎15麻25%fW的一彳固較低的百分比；（3）經(jīng)交易所確認的其他特殊豁免情形。4、因收購準則下一項全面收購（包括私有化計劃），致使最低公眾持股量低于25%交易所可暫時豁免該種不符合最低公眾持股量的狀態(tài)，以使發(fā)行人在一定合理時間內(nèi)恢復至正常水平（25%上）。附表：收購守則主要條文摘錄收購守則主

5、要條文摘錄序號事項決策程序主體條文內(nèi)容（摘錄）對交易的影響依據(jù)備注1萬十要約的建議董事局表決董事局、獨立委員會、獨立財務顧問董事局如果接受要余勺或就有意作出的要余勺而被接觸，必須設立獨立委員會，就要約是否合理以及是否接納做出表決。在要約合理的情況下，董事局須盡快聘請財務顧問，獨立委員會及財務顧問意見由董事局一并公布。公布要約后停牌（規(guī)則）規(guī)則披露要約的義務（規(guī)則）：1、正常情況下為董事局2、為要約人：強制要約的情形，自愿要約的消息范圍擴大3、意向賣方：持股30獨上有意賣方已與要約人進行談判2禁止阻撓（可豁免）約束董事局董事局受要系J公司的董事局一接受真正的要照J,或常受要余勺公司的董事局有理由

6、相信可能即招收到真正的要余勺疇，在未獲得受要余勺公司股柬在股秉大削比準前，受要余勺公4、規(guī)則4豁免條件：1、要約人同意2、執(zhí)行人員判斷：在決定狄得股司的董事局在公司事矜上，不得探取任何行勤，其效果足以阻捷iinM要系勺或剝奪受要公司股柬判斷15要余勺利弊的機會。不得：1、發(fā)行任何股份2、增發(fā)、發(fā)行、授予可轉換證券、期權或認股權證3、處置重大資產(chǎn)4、日常業(yè)務外訂立合約5、股份贖回或為該等行為提供資助束批準的規(guī)定是否準予寬免疇，孰行人H符曾特別考慮受要公司的董事局向股柬披露的合祭勺責任、職責蜀！利的辭情（如有），而履行或弓重制軌行等責任、職責或K利可能導致要受到阻撓或令受要余勺公司的股柬失去判斷要

7、余勺利弊的機會。3要約不得撤回要約人要約人除非軌行人11同意，否即常公布作出要余勺的確定意圖后，要余勺人必須繼續(xù)迤行要余勺。但如果在迤行l(wèi)ips要余勺之前，某項必須履行的僚件仍未獲得履規(guī)則5如果向孰行人11申言青停止繼續(xù)迤行要余勺，必須提出例外及具體的情?兄。行，即屬例外。4資料提供要約人要約人有涉在要余勺的公司的資料，必須11可能在同一及以同一形式，提供予所有股柬知悉。規(guī)則85股東通告董事局董事局受要為勺公司應十要余勺文件寄發(fā)后14天內(nèi)，向其股柬褻出一份通告，其中須包括其認為可讓股束根摞充分資料出要余勺作出逾富及有根據(jù)的決定的任何后關資料。規(guī)則8須包含獨立財務顧問及獨立委員會的意見6可轉換證

8、券同等對待要約人要約人凡作出要余勺以取得益股本，而受要余勺公司已彝行可轉換if券，要系勺人必須向等可轉換if券的持有人作出遹富的要余勺或建以碓保他俯的本瞿益受到保障。在道些情況下，必須給予同等封待。規(guī)則規(guī)劃所指的“同等封待”，應詮釋為指相封於給予不同類別券的持有人的同等封待而言，給予同一類別券的持有人的同等對待。7要約的時董事局/要董事局/要如果要文件典受要公司董事局通告在同日寄規(guī)則間性約人約人或雨者已合伊成It-份粽合文件寄樊，有要余勺最初必01在要余勺文件寄褻日彳麥雒持最少21天可供接納。假如受要系勺公司董事局通告是在要文件寄彝日彳友才寄裔即有要余勺必須在要文件寄樊彳急雉持最少28大可.供

9、接桃1。有條件要約變?yōu)闊o條件要約，則必須給予未接納股樂至少14天時間規(guī)則8最彳麥期限OIJ（可豁免）要約人要約人除非軌行人11同意，在最初的要余勺文件寄樊日彳麥第60天的下午7疇正之彳麥，一項要余勺（不有否作出修言?。┚徒佑鄡?nèi)而百符不可成卷或宣布檢睢修件。規(guī)則豁免情形：1、出現(xiàn)競爭要約2、董事局同意等3、執(zhí)行人員同意9履行所有其他僚件的性董事局/要約人董事局/要約人除非軌行人11同意，所有修件必須履行，否即要余勺必須在首彳固截止日期彳爰21天內(nèi)，或在要余勺就接納而言成卷或宣布熟讖修件的日期彳麥21天內(nèi)（以較遽的一天懸津）失去畤效。規(guī)則10要約的修訂要約人要約人如果要余勺人在要義勺謾程修貪要義勺

10、脩件，受要條勺公司的全體股束（不他伸是否已接納要余勺），均有權按經(jīng)修訂的修件接袖（要系勺。修官了要余勺必在修官了要余勺文件寄褻日彳麥，雒持最少14大可供接納。規(guī)則有必須修訂及不準修訂的情形11撤回接納股東股東如果要余勺在首彳固截止日期彳麥的21天彳麥，就接納而言仍未成刈國生件，接納者有It撤回其接納。最晚應于第60天發(fā)出。規(guī)則1712要約實施要約人/股東要約人/股東要余勺人必須翥快倒付等股份的代但瓢如何，必在要為勺成卷或宣布將睢修件的日期或接貍正式填妥的要接納善的日期(以敕5!者焉津)之彳奏的7彳固管it日內(nèi)倒付。規(guī)則必須做出凡匾卜列情況，必須作出現(xiàn)金要余勺，但孰行人11就腐於下列(a)或(b

11、)段的情況給予同意的情況除外一(a)凡由要系勺人及任何典其一致行勤的人，在要余勺期內(nèi)及要余勺期K始前6彳固月內(nèi)以現(xiàn)金UK(但J1本規(guī)即注5)她腐於受要為勺公司內(nèi)止受要余勺的任何13現(xiàn)金要約的情況要約人要約人別的股份，附有現(xiàn)畤在別股份的股柬曾H上可行使白110喊以上的投票瞿，即就別股份而提出的要必須以現(xiàn)金形式作出或附有現(xiàn)金逗擇，及要余勺格必須不少於要余勺人或任何典其一致行勤的人，在要余勺期內(nèi)及要余勺期K始前6彳固月內(nèi)，«規(guī)則股份已支付的最高格；(b)除上述(a)段另后規(guī)定外，凡受要條勺公司止受要余勺的任何«別的股份是由要余勺人或任何典其一致行勤的人士，在要余勺期內(nèi)以現(xiàn)金瞞黃(但J1本規(guī)劃注釋5),即就別股份而提出的要條勺必須以現(xiàn)金形式作出或附有現(xiàn)金逗擇，及要格不得少於要余勺人或典其一致行勤的任何人，在要余勺期內(nèi)就«別股份已支付的最高格；或(c)凡孰行人1O忍卷富疇的情況致使有必要探取款項行勤，以落般原即1的規(guī)定。14附有侵惠修件的特別交易要約人/股東要約人/股東除非孰行人H同意，否即在要條勺期內(nèi)或要余勺已謾相富的言十副彳麥或在有要余勺截止彳麥6彳固月內(nèi)，要余勺人及輿其一致行規(guī)則25勤的任何人不得典股柬作出或言丁立以下安排：MW受要系j公司