借助海外融資 提升企業(yè)價(jià)值

1、借助海外融資 提升企業(yè)價(jià)值     隨著“走出去、引進(jìn)來”等一系列投融資體制的放活，我國越來越多的公司預(yù)到海外金融市場投融資。其中很大一部分是在美國市場，美國金融市場以其靈活開放的機(jī)制吸引著東方的淘金者。而要吸引美國投資者的目光，首先要遵守其約定，充分披露信息，以便進(jìn)入市場。美國在發(fā)生Enron、WorldCom等財(cái)經(jīng)舞弊案后，用薩班斯（以下簡稱SOX）法案404條款來規(guī)范上市公司必須建立與維持有效的與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制，以期能有效強(qiáng)化公司編制可靠財(cái)務(wù)報(bào)告的能力。PCAOB第二號(hào)審計(jì)準(zhǔn)則對于書面文件的要求相對前者更多，管理當(dāng)局在進(jìn)行內(nèi)控有效性評估，以

2、及會(huì)計(jì)師進(jìn)行CEO評估聲明以及內(nèi)控有效性查核工作時(shí)，皆要具備充足的書面文件，證明其確實(shí)盡到其責(zé)任。這些要求都是預(yù)海外上市公司必須做的必要條件。本文詳細(xì)闡述一下管理當(dāng)局為海外上市應(yīng)予做好的工作。 SOX法案404節(jié)的設(shè)計(jì)，透過整合與財(cái)務(wù)報(bào)告利益相關(guān)人間的監(jiān)督與制衡機(jī)制，確實(shí)比Treadway Commission時(shí)代對內(nèi)部控制的要求，將更可以發(fā)揮實(shí)質(zhì)的作用。為強(qiáng)化管理當(dāng)局及會(huì)計(jì)師對內(nèi)部控制的責(zé)任，404節(jié)具體要求如下：第一，管理當(dāng)局必須負(fù)責(zé)建立、實(shí)施和維護(hù)有效的與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制制度。第二，管理當(dāng)局每年度必須對各界提出其對與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制有效性評估報(bào)告。第三，公司必須聘任其財(cái)務(wù)報(bào)告

3、查核會(huì)計(jì)師針對管理當(dāng)局對于上述有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制評估報(bào)告，以及會(huì)計(jì)師本身對于公司有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的意見報(bào)告。 綜合而言，財(cái)務(wù)報(bào)告只是整個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告體系的一個(gè)特定時(shí)點(diǎn)片段，若公司能夠建立一套協(xié)助管理當(dāng)局評估與改善內(nèi)控設(shè)計(jì)與執(zhí)行的機(jī)制與程序，在公司確實(shí)有意愿強(qiáng)化與確保財(cái)務(wù)信息正確性的前提下，透過公司負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)報(bào)告的管理層與會(huì)計(jì)師之間的四道監(jiān)督與制衡機(jī)制，將可有效地協(xié)助公司確保其財(cái)務(wù)報(bào)告體系的正確性與可靠性。 關(guān)于負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)內(nèi)控的高管在與內(nèi)控有關(guān)的職責(zé)方面，SOX法案明確對內(nèi)控負(fù)責(zé)的為公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)（CFO）或總經(jīng)理（CEO），或公司內(nèi)被指定負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)報(bào)告體系的人；PCAOB第二號(hào)公報(bào)則明確要

4、求負(fù)責(zé)內(nèi)控的管理者必須負(fù)起以下責(zé)任：（1）必須確實(shí)接受建立有效的內(nèi)控并維持內(nèi)控有效性之責(zé)任；（2）每年度都必須運(yùn)用適當(dāng)?shù)目刂茦?biāo)準(zhǔn)評估公司內(nèi)控有效性；（3）必須提供可以支持上述評估工作及評估結(jié)果的充分證據(jù)與書面內(nèi)容；（4）針對公司內(nèi)控有效性提出書面的評估結(jié)果，并在年報(bào)中包括此項(xiàng)聲明書。同時(shí)，規(guī)定審計(jì)的注冊會(huì)計(jì)師在查核公司內(nèi)控的有效性時(shí)，若認(rèn)為公司的管理者未負(fù)起上述四項(xiàng)責(zé)任，則不能出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。 在這個(gè)遵從個(gè)性選擇的年代，無所謂合與不合，只在乎于公司各方利益集團(tuán)的價(jià)值判斷。我們普遍認(rèn)為公司是追求價(jià)值最大化，但所謂的價(jià)值判斷，也是因人而異的。是經(jīng)濟(jì)價(jià)值？社會(huì)價(jià)值？抑或別的？對此，我們只能做個(gè)案

5、分析。如果這家公司有強(qiáng)意愿去海外融資，而外國又有此相關(guān)規(guī)范條例作為上市的必要條件，你能不做嗎？能因?yàn)樽约翰缓线m就不操作嗎？不可能。各項(xiàng)前提條件（盈利預(yù)測、運(yùn)營方案、風(fēng)險(xiǎn)融資談判）如果都已妥，能不借這個(gè)東風(fēng)嗎？如果可以買的話，預(yù)海外上市公司可能還會(huì)不惜代價(jià)地買入。所以，合不合適只在乎于你為什么想執(zhí)行、想不想繼續(xù)，合不合適只是事后的一個(gè)借口。 現(xiàn)在我們想好了要做，就認(rèn)真分析如何去做。天下沒有免費(fèi)的午餐，收益、風(fēng)險(xiǎn)必然并存。企業(yè)遵從404條款與PCAOB的成本是巨大的，從而使審計(jì)報(bào)告的收費(fèi)也在急增（因?yàn)閷徲?jì)的直接成本與間接成本同時(shí)都在上升），但就像美國證券管理委員會(huì)（SEC）副首席會(huì)計(jì)長貝利2005

6、年5月13日在“公司治理國際研討會(huì)”上所說的：“執(zhí)行SOX404與PCAOB第2號(hào)一開始的成本可能過高，也許有調(diào)降的可能，但執(zhí)法所帶來的利益難以衡量。如果嚴(yán)格規(guī)定及執(zhí)行可以讓投資人產(chǎn)生信心及信賴感，長遠(yuǎn)來說，將降低市場中參與者的資金成本。”確定，事實(shí)表明，美國上市公司在適應(yīng)一年后，2005年執(zhí)行成本已經(jīng)較上年降低了40%，而市場信息披露質(zhì)量有所改善。 現(xiàn)就執(zhí)行SOX及PCAOB對我國預(yù)海外上市公司的影響做一分析：1、促進(jìn)中國企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部管理，完善現(xiàn)代企業(yè)制度；2、SOX法案的執(zhí)行也增加了企業(yè)的成本與負(fù)擔(dān)；3、對督促企業(yè)遵紀(jì)守法具有一定意義；4、上市公司要建立一種合理、穩(wěn)定的預(yù)期，人們的行為在相

7、當(dāng)程度上建立在其對未來合理預(yù)期的基礎(chǔ)之上，而完善的法律制度將為人們建立這種預(yù)期提供依據(jù)。美國公司管理層近乎貪婪的預(yù)期與其20世紀(jì)八九十年代的低風(fēng)險(xiǎn)不無關(guān)聯(lián)。美國通過加大對有錯(cuò)或者有罪管理者的起訴與懲罰，從而形成公司管理層的自我約束。 關(guān)于第4點(diǎn)分析對企業(yè)基本效益與加值效益兩個(gè)方面進(jìn)一步予以詳細(xì)闡述： 實(shí)施SOX法案404條款與PCAOB的預(yù)期基本效益是：提升外部財(cái)務(wù)報(bào)告的允當(dāng)表達(dá)。 1、因?yàn)楣镜慕灰琢鞒掏ǔＪ欠止ず献鞯慕Y(jié)果，前端業(yè)務(wù)人員往往與后端財(cái)務(wù)人員都不能清楚解讀流程的前因后果，所以實(shí)務(wù)上可以通過對內(nèi)控的強(qiáng)化，使公司可較好地獲得公司的財(cái)務(wù)報(bào)告體系，確實(shí)可以允當(dāng)表達(dá)公司實(shí)際運(yùn)作結(jié)果的合理保

8、證。 2、一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則對于財(cái)務(wù)報(bào)告的要求，除了包括三張主要財(cái)務(wù)報(bào)表外，還包括適當(dāng)?shù)母阶⑴?。因此，若能?qiáng)化公司的內(nèi)控，則公司才能合理確保其財(cái)務(wù)報(bào)告程序確實(shí)可以符合一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則之需求。 3、當(dāng)公司強(qiáng)化了內(nèi)控，因其自身的內(nèi)部控制可確保公司賬務(wù)處理程序的正確性，因此可謂確保財(cái)務(wù)報(bào)告正確性的一道防線，而會(huì)計(jì)師的查核工作則變成另一道防線，如此將可以大大增強(qiáng)公司編制符合一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則之財(cái)務(wù)報(bào)告的效果。 4、按SOX法案404條款要求，會(huì)計(jì)師在針對管理當(dāng)局所設(shè)置與執(zhí)行的內(nèi)控之有效性進(jìn)行評估，以及針對管理當(dāng)局評估其所負(fù)責(zé)的內(nèi)控有效性程序進(jìn)行查核時(shí)，這些文書說明即成為會(huì)計(jì)師執(zhí)行查核工作時(shí)非常重要的參考

9、依據(jù)。再者，由于公司管理當(dāng)局已強(qiáng)化了公司的財(cái)務(wù)報(bào)告編制流程，因此對于降低會(huì)計(jì)師的查核風(fēng)險(xiǎn)亦有幫助。 實(shí)施SOX法案404條款與PCAOB的預(yù)期加值效益是： 1、當(dāng)公司在設(shè)計(jì)、建立，以及實(shí)施內(nèi)控過程中，持續(xù)改善內(nèi)控之有效性，發(fā)現(xiàn)公司的內(nèi)控有效性存有重大缺失時(shí)，必須依法加以揭露，并提出公司的改善計(jì)劃。再者，當(dāng)公司過去年度曾揭露內(nèi)控之重大缺失以及改善行動(dòng)，到底改善成果如何，也必須加以揭露。這個(gè)制度設(shè)計(jì)自然形成了公司必須持續(xù)改善內(nèi)控有效性的壓力。 2、對于國內(nèi)上市公司而言，強(qiáng)化公司治理中信息透明度的具體做法，推動(dòng)公司治理則為熱門議題，但各界焦點(diǎn)常在質(zhì)疑獨(dú)立董事制度能否發(fā)揮功能，審計(jì)委員會(huì)能否取代監(jiān)察人制度等。我們認(rèn)為，任何制度的設(shè)計(jì)即使再完善，更重要的也是人與落實(shí)，以及制度的運(yùn)作能否使各部分有互相牽制與制衡。由于建置有效內(nèi)控的主要目的乃為強(qiáng)化公司外部報(bào)告的可信度，而審計(jì)委員會(huì)或監(jiān)察人的主要職責(zé)亦為監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，因此建立有效的內(nèi)控可謂為審計(jì)委員會(huì)或監(jiān)察人確保其恪盡職責(zé)的重要依據(jù)與保障。另一方面，審計(jì)委員會(huì)（或監(jiān)察人）是否可以恪盡其監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)之職責(zé)，也正是內(nèi)控是否有效的關(guān)鍵。