上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引

1、【最新資料，WOR文檔，可編輯】上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引一、以要約收購方式進(jìn)行上市公司收購的， 收購人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約收 購報(bào)告書摘要前一工作日15： 00之前到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深 圳分公司（以下簡稱中國結(jié)算深圳分公司）辦理相關(guān)手續(xù)：1. 收購人以現(xiàn)金支付的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司將不少于收購總金額百分 之二十的履約保證金存入其在中國結(jié)算深圳分公司幵立的結(jié)算備付金賬戶中，然后將要約收購履約資金劃付申請表（見附件 1）傳真給中國結(jié)算 深圳分公司資金交收部（傳真：0755-），將該款項(xiàng)由其結(jié)算備付金賬戶劃 入收購證券資金結(jié)算賬戶。 對于履約保證金，中國結(jié)算深圳分公司按照中國 人民銀行規(guī)定的企

2、業(yè)活期存款利率計(jì)付利息。在刊登要約收購報(bào)告書摘要的當(dāng)日，收購人應(yīng)當(dāng)將要約收購報(bào)告 書摘要傳真給中國結(jié)算深圳分公司資金交收部。2. 收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理其用于支付的全部證券的保管，但不在中國結(jié)算深圳分公司保管范圍內(nèi)的證券除外。收購人委托的證券公司申請辦理用于支付的證券的保管時(shí)，應(yīng)當(dāng)向中國結(jié)算深圳分公司提供以下材料：（一）證券保管申請表（見附件 2）；（二）符合中國結(jié)算深圳分公司登記結(jié)算系統(tǒng)技術(shù)要求的證券支付方 案；（三）收購人證券賬戶卡原件及復(fù)印件；（四）收購人有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提供原件的，需提 供經(jīng)公證的復(fù)印件）、收

3、購人授權(quán)委托書（見附件3）；（五）受托證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印章）、法定代 表人證明書、 法定代表人授權(quán)委托書、 經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印 件；（六）中國結(jié)算深圳分公司要求提供的其他材料。 中國結(jié)算深圳分公司對上述材料審核通過后，辦理用于支付證券的保 管，并向收購人委托的證券公司出具證券保管確認(rèn)書（見附件4）。二、收購人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約收購報(bào)告書摘要前一工作日向深圳證券交 易所（以下簡稱深交所）公司管理部（以下簡稱公司部）提供以下資料：1載明專業(yè)機(jī)構(gòu)出具結(jié)論性意見的要約收購報(bào)告書摘要，收購人 應(yīng)當(dāng)在 要約收購報(bào)告書摘要 的顯著位置提示本次要約收購是否以終止被 收購公司股

4、票上市交易為目的， 是否已經(jīng)提出維持被收購公司上市地位的具 體措施；2收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動(dòng)人）及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員名單和證券帳戶（見附件 5 和附件 6）；3深交所要求提供的其他材料。經(jīng)深交所公司部審查無異議后，收購人公告要約收購報(bào)告書摘要； 公告日為交易日的， 深交所對被收購公司掛牌交易證券 （以下簡稱被收購公 司證券）停牌一天。三、收購人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)對要約收購報(bào)告書無異議的書面通知當(dāng)日15 : 00之前，向深交所公司部提交經(jīng)審核無異議的要約收購報(bào)告書 及財(cái)務(wù)顧問意見、 律師法律意見書。 深交所公司部將中國結(jié)算深圳分公司編 制的收購編碼通知收購人，由

5、收購人載于要約收購報(bào)告書上。收購人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)無異議的書面通知次日將上述文件予以 公告。如要約收購報(bào)告書已就有關(guān)事項(xiàng)做出修改或者補(bǔ)充，與要約收 購報(bào)告書摘要 披露的事實(shí)存在重大變化的， 收購人應(yīng)當(dāng)就修改或者補(bǔ)充部 分做出特別提示。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時(shí)。四、被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收購人發(fā)出收購要約后十日內(nèi)將被收購公司董事會(huì)報(bào)告書和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見抄送深交所公司部，并予以公告；公告 日為交易日的， 深交所對被收購公司證券停牌一小時(shí)。 未在規(guī)定的期限內(nèi)披 露被收購公司董事會(huì)報(bào)告書和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限屆滿的 次日披露其理由；遇交易日披露的，深交所對被收購公

6、司證券停牌一小時(shí)。被收購公司董事會(huì)拒絕披露 被收購公司董事會(huì)報(bào)告書 和專業(yè)機(jī)構(gòu)意 見的，深交所將責(zé)令其予以披露。五、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件收購人應(yīng)當(dāng)將變更 收購要約條件的書面報(bào)告在報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的同時(shí)抄送深交所公司部。 獲中 國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)的當(dāng)日15 : 00之前，將擬刊登的有 關(guān)變更收購要約條件的公告報(bào)送深交所公司部，并于次日公告。若因要約收購條件變更導(dǎo)致收購資金數(shù)額發(fā)生變化的， 收購人還應(yīng)當(dāng)重 新辦理相關(guān)手續(xù)。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時(shí)。六、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件的， 被收購公司應(yīng) 當(dāng)在收購人公告要約條件

7、變更事項(xiàng)后的五日內(nèi)， 將擬刊登的董事會(huì)關(guān)于要約 條件重大變更的補(bǔ)充報(bào)告書及獨(dú)立董事補(bǔ)充意見等報(bào)送深交所公司部， 一并 公告。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時(shí)。七、要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的， 收購人應(yīng)當(dāng)將 有關(guān)的書面報(bào)告報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的同時(shí)， 抄送深交所公司部并公告。 公告日 為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時(shí)。八、在要約收購期間， 擬發(fā)出競爭要約的收購人應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的書面報(bào)告 報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的同時(shí)，抄送深交所公司部，并根據(jù)本指引辦理相關(guān)手續(xù)。 獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，競爭要約收購人應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)的當(dāng)日15 : 00之前，將擬刊登的要約收購報(bào)告書報(bào)送深交

8、所公司部，并于次日公告。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一天。九、被收購公司非流通股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的， 應(yīng)當(dāng)在 要約有效期內(nèi)通過收購人委托的證券公司辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。受托證券公司每個(gè)交易日 14: 00前向中國結(jié)算深圳分公司客戶部申報(bào) 接受的預(yù)受要約和撤回預(yù)受要約， 中國結(jié)算深圳分公司據(jù)以辦理相應(yīng)股份的 臨時(shí)保管和解除臨時(shí)保管。申報(bào)時(shí)應(yīng)當(dāng)提供以下材料：（一）證券保管申請表（見附件2）；（二）非流通股東有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提供原件的， 需提供經(jīng)公證的復(fù)印件）。股東為法人的，還需提供法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書；股東為自然人的，委托他人辦理，還需

9、提供經(jīng)公證的 授權(quán)委托書；（三）受托證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印章）、法定代 表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；（四）磁盤數(shù)據(jù)（磁盤數(shù)據(jù)的格式見附件 7）。 十、被收購公司流通股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的， 應(yīng)當(dāng)在收 購要約有效期的每個(gè)交易日的交易時(shí)間內(nèi)， 通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申 報(bào)手續(xù)。申報(bào)指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括： 證券代碼、 會(huì)員席位號、 證券帳戶號碼、 合同序號、預(yù)受或者撤回?cái)?shù)量、收購編碼。被收購公司證券停牌期間， 公司股東仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān) 預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報(bào)手續(xù)。預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)當(dāng)日可以撤銷。十一、

10、已申報(bào)預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報(bào)賣出， 賣出申報(bào)未成交部 分仍計(jì)入預(yù)受要約申報(bào)。流通股股東在申報(bào)預(yù)受要約同一日對同一筆股份所進(jìn)行的非交易委托 申報(bào)，其處理的先后順序?yàn)椋嘿|(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。十二、預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)經(jīng)中國結(jié)算深圳分公司確認(rèn)后次一 交易日生效。 中國結(jié)算深圳分公司對確認(rèn)的預(yù)受要約股份進(jìn)行臨時(shí)保管， 對 撤回預(yù)受要約的股份解除臨時(shí)保管。經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。 十三、收購要約有效期間內(nèi)，如收購要約發(fā)生變更，原預(yù)受申報(bào)不再有 效，中國結(jié)算深圳分公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管； 被收購公司股東如 接受變更后的收購要約，須重新申報(bào)。十四、出現(xiàn)競爭要約時(shí)，

11、預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進(jìn)行再次 預(yù)受之前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要約。十五、要約收購期間預(yù)受要約的非流通股被司法凍結(jié)或強(qiáng)制過戶的， 相 應(yīng)股份的預(yù)受申報(bào)無效， 中國結(jié)算深圳分公司客戶部對相應(yīng)股份解除臨時(shí)保 管。要約收購期間預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的， 證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí) 行股份凍結(jié)前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報(bào)。十六、 收購要約有效期內(nèi)的每個(gè)交易日開市前， 收購人應(yīng)當(dāng)在深交所網(wǎng) 站上公告上一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況 （公告的內(nèi)容與格 式見附件 8）。十七、要約收購期滿， 收購人因按同等比例收購預(yù)受要約股份出現(xiàn)零碎 股份的，應(yīng)按照中國結(jié)算深圳分公司權(quán)益分派中零碎股的

12、處理辦法處理。十八、 要約收購期滿次一交易日， 收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司將含相關(guān)稅 費(fèi)的收購資金（以證券支付的，只需相關(guān)稅費(fèi)）足額存入其在中國結(jié)算深圳 分公司的結(jié)算備付金賬戶，然后通過傳真要約收購履約資金劃付申請表 （見附件 1）方式通知中國結(jié)算深圳分公司資金交收部，將該款項(xiàng)由其結(jié)算 備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。十九、 收購要約期滿次一交易日， 收購人應(yīng)當(dāng)向深交所法律部申請辦理 股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)，并提供相關(guān)材料。深交所法律部在要約期滿后兩個(gè)工作日內(nèi)完成對預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn) 手續(xù)（見附件 9）。收購人收購資金未足額到帳或者未將用于支付的全部證券進(jìn)行保管的， 深交所對股份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)， 中國

13、結(jié)算深圳分公司據(jù)此解除對預(yù)受要約股份 的臨時(shí)保管以及用于支付證券的保管， 并將要約收購的履約保證金退還到要 約收購人委托的證券公司的結(jié)算備付金賬戶中， 由受托證券公司將該資金返 還給要約收購人。二十、收購人應(yīng)當(dāng)在收購要約期滿的三個(gè)工作日內(nèi)憑深交所出具的股份 轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書到中國結(jié)算深圳分公司辦理股份過戶手續(xù)。中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書， 按照有關(guān)業(yè)務(wù) 規(guī)則辦理資金結(jié)算、 證券支付以及預(yù)受要約股份的過戶登記手續(xù)， 同時(shí)自動(dòng) 解除已過戶股份和超過預(yù)定收購比例股份的臨時(shí)保管以及用于支付證券的 保管。二十一、要約收購期滿后至股份過戶前預(yù)受要約的非流通股被司法凍結(jié) 或強(qiáng)制過戶的，中國結(jié)

14、算深圳分公司在協(xié)助執(zhí)行前解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保 管。要約收購期滿后至股份過戶前預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的， 證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié)日15 : 00前將解除預(yù)受股份臨時(shí)保管申請書 （見附件 10）及相關(guān)法律文書傳真給中國結(jié)算深圳分公司客戶部，并確認(rèn)中國結(jié)算深圳分公司已收到前述文件。中國結(jié)算深圳分公司收到上述資料后， 當(dāng)日解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。二十二、收購人應(yīng)當(dāng)在股份過戶手續(xù)完成當(dāng)日向深交所公司部提交上市 公司收購情況的書面報(bào)告，并于次日就收購情況作出公告。二十三、 要約收購期滿至公告上市公司收購情況報(bào)告期間， 被收購公司 證券停牌。 深交所根據(jù)收購?fù)瓿珊蟊皇召徆竟蓹?quán)分布、 收購人提出

15、的維持 上市地位方案及其實(shí)施情況，決定被收購公司證券復(fù)牌。二十四、收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中載明本指引第九至十七項(xiàng)的內(nèi)容。要約收購履約資金劃付申請表日期： 年 月 日要約 收購 方委托 的證 券公 司名 稱委托的證券公司的資金結(jié)算帳戶要約收購股票名稱要約大 收購寫履約 保證 金金 額小 寫要約收購大 寫履約 資金 金額小 寫申請 劃款大 寫資金金額小 寫留印鑒要約收購方聯(lián)系人： 委托的證券公司聯(lián)系人:聯(lián)系電話:聯(lián)系電話:證券保管申請表申請人姓名或 全稱經(jīng)辦 人姓 名經(jīng)辦人身份證件號碼聯(lián)系電話保 管 類 型協(xié)議收購股份臨時(shí)保管預(yù)受要約股份臨時(shí)保管用于支付的證券的保管（股票基金國債可 .轉(zhuǎn)換公司

16、債券其他）持 有 人 姓名 或全稱證 券 賬 戶 號碼席位 代號:證 券（簡稱證 券 代 碼:股 份 :性 質(zhì)保 管 數(shù) 量（股 /份/ 元）:保管期限當(dāng) 事 人 填 寫本人/公司承諾提供的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法。特請貴公司辦理上述證券保管。（當(dāng)事人簽章）年月日受托經(jīng)審核確認(rèn)委托人提供的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法。證特請貴公司辦理上述證券保管。券（委托人簽章）公（證券公司簽章）司年月日填年月日寫說明：1 當(dāng)事人自行辦理的，在“申請人姓名或全稱”欄中填寫當(dāng)事人的姓 名或全稱；委托證券公司辦理的，在“申請人姓名或全稱”欄中填 寫受托證券公司全稱。2. 保管期間產(chǎn)生的孳息不包含在本申請之內(nèi)，如需

17、保管，須另行申請3. 保管期限屆滿或本公司辦理證券過戶登記或證券支付或司法機(jī)關(guān)對證券進(jìn)行凍結(jié)或扣劃的，證券保管自動(dòng)解除。4 .填寫內(nèi)容必須真實(shí)、準(zhǔn)確，字跡要清楚、整潔。授權(quán)書中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司：根據(jù)上市公司收購管理辦法的有關(guān)規(guī)定，本公司（本人）授 權(quán) （證券公司全稱）向貴公司申請辦理下列第 項(xiàng) 事宜。一、證券臨時(shí)保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼：，保管數(shù)量（大寫）：股,（小寫）股；二、預(yù)受要約股份臨時(shí)保管。 證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： ，保管數(shù)量（大寫）：股,（小寫）股;三、支付證券保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： ，保管數(shù)量（大寫）：股,（小寫）股；

18、四、解除證券保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： ，解除保管數(shù)量（大寫）：股,（小寫）股;五、 證券過戶。出讓方證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： ，過戶證券數(shù)量 （大寫）： 股,（小寫）股； 過入方證券賬戶持有人： ，證券賬 戶號碼：六、其他。特此授權(quán)單位公章授權(quán)人簽字或蓋章：證券保管確認(rèn)書編號:證券代碼有人姓名或全稱證券賬戶 號碼保管數(shù)量 （股/份/元）股券已在本公司辦理了保管手續(xù)。保管期限屆滿或本公司辦理證券過戶登記或證券支付或司法機(jī)關(guān)對上述證券進(jìn)位:查詢結(jié)果：單位公章中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司年 月曰深圳分公司客戶部年 月日查詢企業(yè)名單單位：萬股收購人名稱深圳證券帳戶持股股份數(shù)量

19、性質(zhì)收購人的關(guān)聯(lián)人名稱深圳證券帳戶持股數(shù)量股份性質(zhì)說明：1“持股數(shù)量”、“股份性質(zhì)”和“買賣行為”欄目，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司客戶部填寫。如最近六個(gè)月內(nèi)發(fā)生買賣行為，客戶部將提供股份買賣記錄清單作為附件。2.“持股數(shù)量”的截止日為公司部通知查詢?nèi)詹樵兌隆⒈O(jiān)事和高級人員名單單位：股姓名深圳證券帳戶持股買數(shù)量彳位:查詢結(jié)果：單位公章中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司年 月曰深圳分公司客戶部年 月日說明：1“持股數(shù)量”和“買賣行為”欄目，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任 公司深圳分公司客戶部填寫。如最近六個(gè)月內(nèi)發(fā)生買賣行為，客 戶部將提供股份買賣記錄清單作為附件。2.“持股數(shù)量”的截止日為公司部通知查詢?nèi)?。磁盤上傳接口庫(GTSBP.DBF)股份保管時(shí)券商制作報(bào)送磁盤的數(shù)據(jù)庫接口標(biāo)準(zhǔn)，使用F0XPR02格式。字段名稱類 型長度說明SBP YWLE1業(yè)務(wù)類別C276 :股份保管77 :解除保管SBPZQDH證券代號C6SBPXWDH4席位代號C6對流通股，指股份托管的席位。 對非流通股份保管，指過戶時(shí)的 用于資金結(jié)算的席位。SBPGDDM1股東代碼C10SBPGFXZ股份性質(zhì)C2SBPWTGS委托股數(shù)N12 0SBPSGBH收購編號C6SBPWTRQ)委托日期DSBPZBQS主辦券商 代號C6SBPBZXX備注信息C60深圳證券交易所上市公司 預(yù)受要約