蘇州有限公司章程

1、蘇州 有限公司章程為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以上簡稱公司法），特制訂本公司章程第一章總 則第一條 公司名稱為：。第二條公司住所為：第三條 公司類型：有限責(zé)任公司。第四條 公司的營業(yè)期限為一年，自公司設(shè)立之日起。第五條 股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的, 應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章注冊資本及出資第七條 公司的注冊資本為一

2、萬元人民幣。第八條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資；若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認(rèn)繳 出資額實繳 出資額出資時間首期第二期第三期o O O O O O首期第二期第三期o O O O O O首期第二期第三期o O O O O O第九條 本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項： 公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日 期，出資證明書的編號及核發(fā)日期，出資證明書由公司蓋章。第十條 公司備置股東名

3、冊。股東名冊應(yīng)記載下列事項：股東姓名或名稱及住所、股 東出資額、出資證明書編號。第十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股 權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意, 其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意 轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以 上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自 的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原

4、股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明 書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十四條股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條股東享有下列權(quán)利：1、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)；2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事；同時享有被選舉權(quán)；3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、財務(wù)會計報告和股東會記錄；4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；5、股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；6、股東按照實繳的出資比例分取紅利；7、股東有權(quán)按照出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的

5、剩余財產(chǎn)。第十六條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：1、遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程；2、按時足額繳納出資額；3、公司成立后，股東不得抽逃出資；4、按出資額承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。第五章 股東會第十七條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十八條股東會行使下列職權(quán)：1 、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2 、 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對

6、公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10 、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會對其他事項 作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。第二十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每六個月召開一次，一 般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事, 監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會

7、。第二十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集 和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十四條 股東不能出席股東會會議的，可書面委托他人參加，由被委托人依法行 使委托書中載明的權(quán)力。第二十五條 召開股東會，應(yīng)于會議召開十五日前以書面形式通知全體股東。股東會 應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六章董事會第二十六條 公司設(shè)董事會，成員為人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為三年,

8、董事任期屆滿，連選可連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事 職務(wù)。董事會設(shè)董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期三年，任期屆滿，連選可連任C 第二十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

9、；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10 、制定公司的基本管理制度；11、擬定公司章程修改方案。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十八條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十九條董事會決議的表決，實行一人一票。第七章 監(jiān)事與經(jīng)理第三十條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)

10、事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十一條監(jiān)事為保護公司股東利益和職工利益，行使下列職權(quán)：1、 、檢查公司財務(wù)；2、 對董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、 當(dāng)董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、 提議召開臨時股東會會議，在董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5、 向股東會會議提出提案；6、 依法對董事、高級管理人員提起訴訟；第三十二條監(jiān)事可以列席董事會

11、會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十三條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第三十四條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1 、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理列席董事會會議。第八章 法定代表人第

12、三十五條公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第九章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第三十六條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十七條董事、監(jiān)事、 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便

13、利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密;（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第三十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 公司財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第四十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第四十一條按照會計法的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依

14、照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。并于一月三十一日前將上年度終了時編制的財務(wù)會計報告送交股東。第四十二條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十五條公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度，職工實行聘用合同制。第四十六條公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。第十一章公司的解散事由與清算辦法第四十七條公司有下列情況之一的應(yīng)解散：1 、本章程第五條規(guī)定的期限屆滿；2、股東決定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、

15、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十八條公司依法照前條第1 、 2、 4、 5 項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案，通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第四十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1 、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟

16、活動；第五十條：公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時，清算組按下列順序清償：1 、支付清算費用；2、職工工資、社會保險費用和法定補償金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)；公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。第五十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二章其它事項第五十二條公司職工依法組織工會，開展工會活動維護職工權(quán)益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。第五十三條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第五十四條公司中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。第五十五條公司章程修改涉及登記事項變更的，應(yīng)在公