新三板市場與內(nèi)控控制體系

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上 新三板市場與內(nèi)部控制體系建設(shè)本文想敘述的是：企業(yè)在“新三板”上市前如何根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范，企業(yè)在籌劃上市的過程中不僅需要考慮業(yè)務(wù)重組、歷史沿革梳理、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、持續(xù)盈利保障等關(guān)鍵性問題，同時(shí)還應(yīng)該注意財(cái)物性的問題、內(nèi)部控制體系提升等重要事項(xiàng)。什么是“新三板”？如何做好企業(yè)“新三板”上市前準(zhǔn)備工作，從而解答如何結(jié)合內(nèi)部控制體系的建立促使企業(yè)順利上市。一、 什么是“新三板”市場“新三板”市場原指科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)公司，故形象地稱為“新三板”?！靶氯濉?/p>

2、的意義主要是針對公司的，會(huì)給該企業(yè)公司帶來很大的好處。目前，“新三板”不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津?yàn)I海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺(tái)，主要針對的是中小微型企業(yè)。二、 “新三板”企業(yè)可能存在的相關(guān)缺陷按照國家的相關(guān)規(guī)定，中小微型企業(yè)在實(shí)施“新三板”上市的過程中必須建立內(nèi)部控制體系。企業(yè)的內(nèi)部控制目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是：（1）經(jīng)濟(jì)、高效地實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo)；（2）根據(jù)管理當(dāng)局的授權(quán)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；（3）保障資產(chǎn)的安全與信息的完整性；（4）防止和發(fā)現(xiàn)舞弊與錯(cuò)誤；（5）保證財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量并及時(shí)提供可靠的財(cái)務(wù)信息。然而， “新三

3、板”企業(yè)的內(nèi)部控制在實(shí)施過程中存在著各種各樣的缺陷和問題，影響了上述內(nèi)部控制目標(biāo)的有效實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而阻礙了企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。通?！靶氯濉逼髽I(yè)就“內(nèi)部控制活動(dòng)”而言主要有以下幾方面的缺陷：1. 職責(zé)不清，崗位分工不明確。由于大股東股權(quán)集中，有些企業(yè)在一定程度上沿襲掛牌之前企業(yè)一把手全權(quán)掌控的管理模式，內(nèi)部控制職責(zé)、目標(biāo)不明確。由于企業(yè)掛牌后仍沿用之前的運(yùn)營模式，一些員工面臨突然加大的工作量，依舊身兼多職，職責(zé)分工不明確，崗位設(shè)置不合理，且有的財(cái)務(wù)人員身兼幾家關(guān)聯(lián)公司賬務(wù)處理工作。有的企業(yè)甚至沒有設(shè)立專門的會(huì)計(jì)部門，或是只有會(huì)計(jì)部門而沒有審計(jì)部門。長此以往，這些情況容易導(dǎo)致企業(yè)的財(cái)務(wù)工作逐漸失去專業(yè)性

4、、獨(dú)立性，進(jìn)而嚴(yán)重影響內(nèi)部控制制度在企業(yè)的執(zhí)行效果。 2. 不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易會(huì)嚴(yán)重?fù)p害投資者的利益，若任其蔓延，勢必會(huì)打擊投資者的信心，擾亂市場秩序，影響企業(yè)的健康發(fā)展。一些“新三板”企業(yè)在掛牌前，企業(yè)的控股股東公私不分，經(jīng)營與企業(yè)相同或者相似的業(yè)務(wù)，且與企業(yè)資金往來頻繁，存在惡意占用企業(yè)資金、資產(chǎn)或其他資源的現(xiàn)象。如果任由這種關(guān)聯(lián)交易行為持續(xù)下去，投資者的利益將受到嚴(yán)重?fù)p害。 3. 流程不規(guī)范，存在違規(guī)現(xiàn)象。許多“新三板”企業(yè)運(yùn)作流程不規(guī)范，運(yùn)作成本較高，尚未達(dá)到現(xiàn)代企業(yè)制度的要求?！靶氯濉逼髽I(yè)若存在違規(guī)行為或嚴(yán)重的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，或其董事、高管因故受到行政處罰，或

5、企業(yè)利益受到其控股股東或?qū)嶋H控制人的嚴(yán)重?fù)p害等情況，將失去定向增發(fā)的資格。而定向增資是新三板企業(yè)融資的一大途徑，一旦不能進(jìn)行定向增資，將嚴(yán)重影響企業(yè)的融資發(fā)展。三、“新三板”企業(yè)內(nèi)部控制缺陷改進(jìn)措施按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第五條的規(guī)定：企業(yè)建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)要素。根據(jù)深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引第五條的規(guī)定：企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對、控制活動(dòng)、信息溝通和檢查監(jiān)督八個(gè)要素。雖然上述內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定均是針對大型企業(yè)計(jì)的，但中小企業(yè)在新三板掛牌后，其治理結(jié)構(gòu)與體系建設(shè)等方面均得到

6、不斷完善，且其今后的發(fā)展方向是轉(zhuǎn)板上市，所以為了順利轉(zhuǎn)板上市以及為上市之后的健康發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)，“新三板”企業(yè)也應(yīng)建立必要的內(nèi)部控制體系。并結(jié)合一些中小企業(yè)的內(nèi)部控制現(xiàn)存缺陷和問題以及新三板企業(yè)自身?xiàng)l件與情況，針對新三板企業(yè)內(nèi)控存在的缺陷僅就“內(nèi)部控制活動(dòng)”方面提出相應(yīng)改進(jìn)措施：1. 梳理各部門職能，明確責(zé)任和權(quán)限。提升全員，上至企業(yè)高管，下至基層員工對內(nèi)部控制的全面認(rèn)識與參與，要盡量詳細(xì)地規(guī)定分配內(nèi)部控制節(jié)點(diǎn)中的各個(gè)崗位職責(zé)，做到對不相容職責(zé)的分離。同時(shí)，加強(qiáng)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理，配好專業(yè)的財(cái)務(wù)工作人員，增設(shè)相關(guān)的財(cái)務(wù)崗位，以控制與降低相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。2. 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易時(shí)，“

7、新三板”掛牌企業(yè)應(yīng)盡量采取措施減少不正當(dāng)交易，充分考慮交易是否具有合理的商業(yè)理由、交易價(jià)格是否公允。對交易行為可能導(dǎo)致的潛在重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)保持合理的懷疑態(tài)度，并高度關(guān)注管理層是否存在凌駕于控制之上的不合理行為。 3. 規(guī)范制度與流程。中小企業(yè)應(yīng)借助新三板掛牌的機(jī)會(huì)，將企業(yè)內(nèi)部的財(cái)務(wù)制度規(guī)范化，建立股權(quán)制度，明晰企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，還應(yīng)依法明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系、規(guī)范納稅行為、完善公司治理制度、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。企業(yè)應(yīng)建立一系列的標(biāo)準(zhǔn)化流程，告別創(chuàng)業(yè)初期原始的、自發(fā)的管理模式。對業(yè)務(wù)流程和員工日?；顒?dòng)實(shí)行問責(zé)制，并充分授予能夠勝任崗位的工作人員權(quán)限。此外，企業(yè)還應(yīng)定期評價(jià)政策和程序的合理性，及時(shí)進(jìn)行調(diào)整

8、以應(yīng)對快速變化的內(nèi)外部環(huán)境。 4. 針對信息技術(shù)執(zhí)行一般控制活動(dòng)。由于新三板企業(yè)大多是高科技企業(yè)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)流程中應(yīng)用的信息技術(shù)及其之間的依存關(guān)系，建立與信息技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)的控制活動(dòng)。由于高新技術(shù)涉及的保密性與技術(shù)專利問題，企業(yè)應(yīng)明確安全管理流程，設(shè)置限制訪問權(quán)限，只對相關(guān)人員授予與工作職責(zé)相符的權(quán)限，以保障企業(yè)信息和資產(chǎn)的安全性。企業(yè)還應(yīng)建立針對信息技術(shù)引進(jìn)、開發(fā)、維護(hù)流程的控制活動(dòng)，如管理定制軟件。四、案例分析B藥業(yè)是首家由“新三板”公司成功“轉(zhuǎn)型”為創(chuàng)業(yè)板的公司，發(fā)行價(jià)格17.86元，實(shí)際募資資金總額為3.04億元，用于對比劑生產(chǎn)線技術(shù)改造與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和新生產(chǎn)線擴(kuò)建改造與營銷網(wǎng)絡(luò)

9、建設(shè)等項(xiàng)目。2009年10月30日，B藥業(yè)作為首批28家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)成功上市，并且是首家由“新三板”成功轉(zhuǎn)型為“創(chuàng)業(yè)板”的公司。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，B藥業(yè)掛牌新三板獲得了推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的寶貴資金，而此后一直按照要求規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司治理、嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，這等于為其登陸創(chuàng)業(yè)板提前練兵，做好了鋪墊。公司長期專注于對比劑系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是我國對比劑行業(yè)的市場領(lǐng)先者，具有核心競爭優(yōu)勢，在我國放射界及相關(guān)領(lǐng)域擁有較高知名度和市場影響力。2013年7月20日，公司收盤價(jià)為8.08元，較開盤首日的29元，下降72%。盡管如此，B藥業(yè)上市后的業(yè)績表現(xiàn)一直都不錯(cuò)，2012年度，公司營業(yè)收入為2.74億元

10、，比上年同期的1.97億元增長39.29%；利潤總額7,531.17 萬元，比上年同期增長40.51%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6,303.87萬元，比上年同期增長42.58 %。隨著人們的健康意識不斷提高，和體檢市場前景可期，這為B藥業(yè)未來的成長提供了想象空間。B藥業(yè)是一個(gè)精耕細(xì)分的成功代表，他將對比劑這一個(gè)產(chǎn)品做到極致，市場龍頭地位不斷鞏固，也為公司開發(fā)其他附屬產(chǎn)品線奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。目前，B藥業(yè)自稱是“國內(nèi)對比劑應(yīng)用領(lǐng)域品種最多、最全”的專業(yè)企業(yè)之一。五、結(jié)論1、對“新三板”上市企業(yè)來說，掛牌上市只是企業(yè)規(guī)范發(fā)展的起步，并不是終點(diǎn)。企業(yè)借上市機(jī)遇，加強(qiáng)內(nèi)部體系建設(shè)，不斷完善公司治理、嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。為企業(yè)各項(xiàng)工作打好了扎實(shí)的基礎(chǔ)，可以說B企業(yè)沒有內(nèi)控體系的建設(shè)就沒有企業(yè)發(fā)展的今天。2、B藥業(yè)掛牌“新三