天使投資-盡職調(diào)查手冊

1、天使投資-盡職調(diào)查指導(dǎo)手冊 一、公司基本情況1. 公司注冊信息：l 了解公司營業(yè)執(zhí)照上的成立時間、注冊資本、注冊地、法定代表人、營業(yè)范圍是否與此前描述相符？l 考察注冊資本為何種出資，貨幣出資或其他出資方式？注冊資本是否已全部到位，實(shí)收資本為多少？(注：若全部為非貨幣出資，或者貨幣出資太低，說明已有股東在財務(wù)上的投入太低，對承擔(dān)風(fēng)險的意愿太低。)l 檢查是否發(fā)生過變更行為，何種形式的變更？在注冊驗(yàn)資、股權(quán)變更等方面是否存在重大歷史瑕疵？2. 公司制度：l 公司有無清晰的章程及章程是否規(guī)范合理？l 公司其他方面的制度是否健全合規(guī)，例如人事制度、勞動雇傭制度、財務(wù)制度、股權(quán)激勵制度、管理制度等？3

2、. 公司運(yùn)營：l 詢問企業(yè)的例會情況，例如含管理層周例會、董事會例會、股東會例會等， 查閱公司會議記錄以及決策文件，了解公司的運(yùn)營管理是否規(guī)范有序，判讀企業(yè)管理者的運(yùn)營水平及決策執(zhí)行力。l 詢問企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，了解企業(yè)發(fā)展有無目標(biāo)，查看其目標(biāo)是否符合行業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方向。l 了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，判讀企業(yè)是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具備社會營銷能力。l 了解公司是否具有顧問委員會或者顧問群，衡量企業(yè)從外部獲取資源的能力。4. 人力資源：l 具體了解企業(yè)的人事制度內(nèi)容，企業(yè)對員工是否有詳細(xì)的培訓(xùn)計劃、激勵計劃等，是否能充分調(diào)動全體員工的積極性和能動性，并能幫助員工提升業(yè)務(wù)能力，考察企業(yè)

3、人員方面的的綜合競爭力;l 詢問企業(yè)的團(tuán)隊(duì)建設(shè)和文化建設(shè)情況，了解企業(yè)是否尊重企業(yè)文化，員工關(guān)系是否穩(wěn)定融洽，員工是否有意愿支持企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。l 了解企業(yè)的人力成本是否合理。5. 股權(quán)結(jié)構(gòu)l 了解公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，是否過于分散，創(chuàng)始人是否有絕對控股及決策權(quán)力（注：種子-天使階段項(xiàng)目，建議創(chuàng)始人及核心團(tuán)隊(duì)股權(quán)最好在70%以上，以保證未來創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不被稀釋太多而導(dǎo)致創(chuàng)始人對企業(yè)發(fā)展缺乏足夠的主導(dǎo)力）。l 核實(shí)主要股東有哪些，是否與此前描述相符；主要股東之間是否有特殊關(guān)系，例如夫妻關(guān)系、親戚關(guān)系等；除了創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)以外的股東為何種角色，是否存在特殊背景（例如國資等）會造成未來潛在的困難。l 核實(shí)股東

4、之間以及股東與企業(yè)之間是否存在特殊的協(xié)議，若有，則特殊協(xié)議是否有不合理的地方。l 核實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生過變更，留意是否存在歷史遺留問題。二、公司業(yè)務(wù)1. 產(chǎn)品技術(shù)l 研究企業(yè)的產(chǎn)品性質(zhì)，是必需品、可替代品、還是奢侈品，是能解決客戶一個重要的問題還是起輔助性的作用。l 研究企業(yè)產(chǎn)品在市場的存在價值，是屬于市場的空白領(lǐng)域，還是具有較多的競爭產(chǎn)品。l 詳細(xì)了解客戶的需求以及所處行業(yè)的需求，判斷產(chǎn)品是否能解決客戶的需求。l 了解產(chǎn)品的核心特點(diǎn)和優(yōu)勢所在，與競品比較是否具有明顯競爭力。l 了解產(chǎn)品的研發(fā)周期以及未來的迭代速度，判斷未來產(chǎn)品是否能保持競爭優(yōu)勢。l 了解企業(yè)技術(shù)的來源以及研發(fā)過程， 判斷企業(yè)

5、技術(shù)是否真實(shí)來自企業(yè)自身的團(tuán)隊(duì)，并且是否具備持續(xù)研發(fā)能力。2. 行業(yè)l 調(diào)查該行業(yè)或市場是否具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、較大的成長空間和增長率，判斷是否存在政策風(fēng)險及行業(yè)一般風(fēng)險；l 調(diào)查行業(yè)中是否具有龍頭企業(yè)或壟斷企業(yè)，行業(yè)中是否有已經(jīng)上市的企業(yè)； l 市場占有率：企業(yè)在運(yùn)作的市場上或企業(yè)產(chǎn)品在市場上所占有的百分比，反映企業(yè)對市場的控制能力，了解企業(yè)市場份額的變化趨勢可以預(yù)測企業(yè)的發(fā)展前景。（注：企業(yè)的預(yù)期市場占有率若低于20%，則企業(yè)缺乏足夠的市場競爭力，不具備投資價值。）3. 市場l 詢問企業(yè)主要的市場營銷渠道及其效果，未來是否可以拓展新的營銷渠道。l 了解企業(yè)的銷售策略及其效果，未

6、來如何進(jìn)一步提升銷售水平。l 了解公司的銷售成本和銷售效率如何，是否有途徑以低成本獲取用戶。l 了解公司的銷售隊(duì)伍配置與銷售人員能力素質(zhì)，是否能高效地推進(jìn)企業(yè)的銷售工作。l 比較公司的銷售環(huán)節(jié)與競爭對手是更好還是更糟，如何改進(jìn)。4. 競爭l 梳理清楚該市場中的競爭格局和主要競爭對手有哪些，了解競爭對手的主要產(chǎn)品和市場份額。l 通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或從第三方了解（例如行業(yè)協(xié)會、共同客戶、供應(yīng)商等），對比市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。l 了解企業(yè)在目前市場中是否具有競爭優(yōu)勢地位，未來是否能保持或獲取競爭優(yōu)勢地位；了解企業(yè)的競爭壁壘有哪些，競爭壁壘的高度以及被超越需要的周

7、期。l 了解企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢有哪些，從規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他等各方面判斷。5. 合作伙伴l 了解企業(yè)的主要客戶有哪些，主要客戶的自身經(jīng)營情況，是否會對未來企業(yè)的生產(chǎn)與采購產(chǎn)生重大影響。l 了解主要客戶的采購數(shù)量和金額，占其自身采購量的比例以及占企業(yè)生產(chǎn)量的比例，判斷企業(yè)的客戶是否過于集中或過于分散，企業(yè)對主要客戶的依賴程度及議價能力。l 了解企業(yè)的主要供應(yīng)商有哪些，主要供應(yīng)商的自身經(jīng)營情況，是否會對未來企業(yè)的生產(chǎn)與采購產(chǎn)生重大影響。l 了解企業(yè)從主要供應(yīng)商的采購數(shù)量和金額，占其自身采購量的比例以及占企業(yè)生產(chǎn)量的比例，判斷企業(yè)的供應(yīng)商是否過于集中或過于分散，企業(yè)對主要供應(yīng)商的依

8、賴程度及議價能力。三、財務(wù)狀況1. 財務(wù)管理：l 檢查財務(wù)制度是否健全，會計標(biāo)準(zhǔn)是否合規(guī)，財務(wù)報表是否完備并經(jīng)審計。l 檢查稅務(wù)登記及繳納文件，是否存在依法納稅方面的問題，是否符合稅收優(yōu)惠與減免的條件。l 了解財務(wù)人員是否配置合理，能力是否符合需求，工作內(nèi)容是否符合制度規(guī)定。l 仔細(xì)研究企業(yè)未來三年的財務(wù)預(yù)測，了解財務(wù)預(yù)測的依據(jù)，判斷其業(yè)務(wù)增長性及財務(wù)預(yù)算的合理性。l 檢查公司是否有過往負(fù)債、擔(dān)保、抵押等情況。2. 財務(wù)指標(biāo)（天使階段重點(diǎn)關(guān)注以下指標(biāo)）l 銷售收入：企業(yè)主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生的直接銷售收入及其增長率，以衡量企業(yè)整體的規(guī)模及未來的發(fā)展趨勢。l 應(yīng)收帳款周期：應(yīng)收賬款的回收周期大約多長，尤其

9、是大客戶的回款周期，衡量企業(yè)是否存在賬期長、回款難的問題， 未來是否存在資金鏈方面的風(fēng)險。l 毛利率：銷售收入扣除直接銷售成本和生產(chǎn)成本后相較銷售收入的比例，以最直觀地反映企業(yè)的收入水平和盈利能力。l 凈利潤率：銷售收入減去一切銷售成本、經(jīng)營成本、稅收成本等最后留存的收益，最直接地反映企業(yè)的經(jīng)營管理效率和最終的盈利能力。l 經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：企業(yè)在一個會計期間(年度或月份，通常指年度)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標(biāo)說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，最直接地反映企業(yè)的資金管理能力以及未來潛在的資金鏈風(fēng)險。 四、訪談1. 創(chuàng)始人（或CEO）訪談l 在正式的情況下以及比較隨

10、意的情況下分別與創(chuàng)始人（或CEO）訪談,觀察創(chuàng)始人（或CEO）性格以及狀態(tài)的各個方面是否表現(xiàn)一致，有無比較大的變化或不穩(wěn)定的情況。l 了解創(chuàng)始人（或CEO）對公司未來的規(guī)劃與愿景設(shè)想，考量其長期規(guī)劃能力與格局視野。l 了解創(chuàng)始人（或CEO）對核心團(tuán)隊(duì)以及員工的態(tài)度，考量其是否能知人用人，是否具有領(lǐng)導(dǎo)力及向心力，是否具有良好的溝通能力。l 詳細(xì)了解創(chuàng)始人（或CEO）的過去經(jīng)歷與背景、資源、人脈等，包括每個細(xì)節(jié)，謹(jǐn)慎判斷其自身各方面條件是否足以支撐企業(yè)未來長遠(yuǎn)的發(fā)展。l 了解創(chuàng)始人（或CEO）對自己優(yōu)缺點(diǎn)的評價，判斷創(chuàng)始人（或CEO）是否具有自我認(rèn)識的能力，以及未來隨著企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)始人（或CEO）

11、是否具備自我發(fā)展提升的能力。l 了解創(chuàng)始人的財務(wù)情況，是否在其他公司任職，是否具有其他公司的股權(quán)，判斷未來創(chuàng)始人（或CEO）是否能全身心投入企業(yè)運(yùn)作，是否存在可能的債務(wù)危機(jī)。2. 核心團(tuán)隊(duì)訪談l 了解核心團(tuán)隊(duì)成員的詳細(xì)背景與經(jīng)歷、專業(yè)能力、學(xué)習(xí)能力，判斷是否與公司發(fā)展相匹配。l 了解核心團(tuán)隊(duì)成員對于創(chuàng)始人（或CEO）的看法與認(rèn)可度，考量創(chuàng)始人（或CEO）的態(tài)度是否具有人格魅力與領(lǐng)導(dǎo)力，判斷創(chuàng)始人（或CEO）與核心團(tuán)隊(duì)未來是否能保持一致。l 了解核心團(tuán)隊(duì)成員之間的評價，判斷核心團(tuán)隊(duì)成員之間的關(guān)系以及溝通狀況，能力是否具有互補(bǔ)性。l 了解核心團(tuán)隊(duì)成員因何種緣由加入企業(yè)，判斷核心成員企業(yè)對于企業(yè)或創(chuàng)

12、始人的忠誠度。3. 員工訪談：l 對高管層以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，了解員工對管理層、企業(yè)文化、公司業(yè)務(wù)及未來發(fā)展、自身待遇的真實(shí)想法，了解企業(yè)是否具有凝聚力。l 觀察員工情緒狀態(tài)，衡量員工的穩(wěn)定性以及對企業(yè)的認(rèn)可度，是否有意愿支持企業(yè)的長期也發(fā)展。4. 主要客戶訪談：(至少訪談2-3家主要客戶）l 了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷售情況，了解競爭對手情況以及企業(yè)的優(yōu)劣勢。l 了解客戶自身的檔次和經(jīng)營情況，側(cè)面判斷企業(yè)的市場地位以及市場需求的潛力和可持續(xù)發(fā)展程度。l 了解主要客戶的發(fā)展規(guī)劃，判斷是否與企業(yè)的發(fā)展方向一致。5.主要供應(yīng)商及合作伙伴訪談：（至少訪談2-3家主要供應(yīng)商或合作伙伴）l 了解企業(yè)的采購量判斷企業(yè)的真實(shí)產(chǎn)量及生產(chǎn)周期，從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局；l 了解供應(yīng)商幾合作伙伴對企業(yè)的認(rèn)可度，是否可以保持長期穩(wěn)定的供貨或合作關(guān)系，是判斷是否存在潛在的供應(yīng)鏈風(fēng)險。五、融資計劃l 詳細(xì)了解公司的資金需求和資金使用計劃，并逐項(xiàng)判斷是否合理。l 了解企業(yè)吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)以及出讓投資方的 股權(quán)比例，估值金額以及其估值依據(jù)，判斷是否合理，并進(jìn)行必要談判 ；l 了解企業(yè)希望投資者介入公司管理之程度，是否定期向投資者提供相關(guān)報告和