公司對外投資流程

1、公司對外投資流程1、 項目搜集初步鎖定范圍為同行業(yè)，產(chǎn)品互補或市場互補，以華東、華中地區(qū)為主要擴張方向。合作方式可以是聯(lián)營、合營或控股。對于科技研發(fā)型企業(yè)（有成型品或技術(shù)）的可以控股經(jīng)營；進入成長期的同類制造業(yè)可以參股經(jīng)營，重點利用項目公司的市場。2、 項目初步評估項目初步評估由公司技術(shù)、法律、 財務(wù)和市場部人員進行初步評估論證。3、 盡職調(diào)查（法律、財務(wù)）項目初步評審?fù)ㄟ^后，集團公司投資部門對項目公司進行詳細的法律、 財務(wù)盡職調(diào)查。對調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重大問題積極與合作方協(xié)商解決。4、 商務(wù)談判項目盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題順利解決后，合作雙方高管層或?qū)嶋H控制人可以進行初次面談，準備正式商務(wù)談判。談判中關(guān)注

2、點為資方的資金安全、回報率及投資后合作雙方對公司的經(jīng)營管理權(quán)、控制權(quán)。5、 投資入股（或增資擴股）商務(wù)談判結(jié)束，資方出資，項目公司完成股權(quán)變更，改選董事會、監(jiān)事會成員。目前投資估值方式為市凈率的1.5-2 倍，市盈率為 6-8 倍。6、 投資后續(xù)管理控股類企業(yè)參照集團公司對子公司的各種管理制度執(zhí)行；參股公司則由集團公司委派董事、監(jiān)事及財務(wù)人員，外派人員定期向總部匯報工作。 參股公司的重大決策實行一票否決制（在投資協(xié)議及公司章程中約定），以保護集團公司利益。7、 退出機制1）類創(chuàng)投性質(zhì)的投資（股權(quán)投資），可以在項目公司成功上市后退出；或與項目公司約定股權(quán)回購期限、回購價格，到期收回投資。2）擬長

3、期合作的項目，如項目公司業(yè)績良好，成長性強，可考慮控股收購。投資風(fēng)險控制制度（重點為參股）公司對外投資的合作模式主要有控股、合營和聯(lián)營?？毓娠L(fēng)險較小，本制度重點關(guān)注合營、聯(lián)營時的風(fēng)險控制。風(fēng)險始終貫穿于整個投資過程，主要分布在投資設(shè)立、后續(xù)經(jīng)營管理、投資退出三個階段。一、企業(yè)投資設(shè)立時的風(fēng)險控制1、 項目調(diào)研階段的風(fēng)險控制在項目的投資可行性分析過程中，要準確的表明項目值得投資的優(yōu)勢，同時也要將項目的各種風(fēng)險一一分析并制定好防范的對策，這些風(fēng)險包括行業(yè)風(fēng)險、政策風(fēng)險、資源風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等等。在項目認證過程中，選擇一個穩(wěn)定且具有高成長性的管理團隊是最主要的。管理團隊的風(fēng)險是重中

4、之重。2、通過董事會審批來控制風(fēng)險在董事會審批投資項目時，可以根據(jù)集團公司的實際需要和戰(zhàn)略規(guī)劃，來確定是否通過參股方式來投資一家公司或項目。3、投資協(xié)議階段的風(fēng)險控制投資協(xié)議階段是非常重要的控制風(fēng)險環(huán)節(jié)。在投資可研報告中分析出來的各種風(fēng)險，在投資協(xié)議中都需要體現(xiàn)出來并合理的規(guī)避風(fēng)險。比如投資企業(yè)的內(nèi)部風(fēng)險中，法人治理結(jié)構(gòu)不合理，管理不規(guī)范等等，均可以限定在某個期限內(nèi)要求投資企業(yè)進行重新梳理和完善，另外， 如果某個風(fēng)險不可控，那么可以設(shè)立相應(yīng)的有條件的退出條款，當(dāng)某種跡象出現(xiàn)時，可以提前退出投資。4、章程設(shè)計階段的風(fēng)險控制章程設(shè)計階段同投資協(xié)議階段都是項目最終談判的過程，這個過程的實質(zhì)就是權(quán)力博

5、弈的過程，所以在章程設(shè)計中，應(yīng)該盡可能多的取得董事監(jiān)事的席位，取得外派管理人員的權(quán)力，取得對參股企業(yè)重大事項的發(fā)言權(quán)和表決權(quán)。在參股企業(yè)投資設(shè)立過程中，風(fēng)險控制環(huán)節(jié)緊密相扣，任何一個階段否決了，都必須中止投資。二、投資后續(xù)管理階段的風(fēng)險控制1、完善法人治理機構(gòu)參股企業(yè)設(shè)計了完善的章程后，可以按照企業(yè)章程來進行規(guī)范的運營。 集團公司可以通過外派董事、監(jiān)事在參股企業(yè)的董事會和監(jiān)事會上了解公司的重大事項，比如重大投資、資金籌措、重大人事調(diào)整、對外擔(dān)保、資產(chǎn)重組等，并根據(jù)集團公司利益來表決。對于外派的管理人員，要建立定期述職制度，對參股企業(yè)的重大事項應(yīng)及時向集團公司進行匯報和分析，并提出建議方案。2、

6、定期進行經(jīng)營分析和財務(wù)分析對參股企業(yè)的后續(xù)管理，須由集團公司投資部或資產(chǎn)管理部統(tǒng)一進行執(zhí)行。集團公司排除專人定期走訪參股企業(yè)，并定期撰寫詳細的經(jīng)營活動分析和財務(wù)分析，多方面了解參股企業(yè)的基本經(jīng)營情況。3、建立內(nèi)部審計制度并有效實施 督促參股企業(yè)建立完備的內(nèi)部審計制度，發(fā)揮審計部門的作用，確保財務(wù)審計的真實性和準確性，理流程，控制財務(wù)風(fēng)險和管理風(fēng)險。三、投資退出時的風(fēng)險控制加強參股企業(yè)的內(nèi)部控制，優(yōu)化管作為戰(zhàn)略性投資者，集團公司以長期合作為目的，可能會兼并參股企業(yè)；作為財務(wù)投資者（ 3-5 年退出） ， 如果參股企業(yè)能成功上市，集團公司從資本市場直接退出；如不能從資本市場退出，集團公司則在投資協(xié)

7、議中約定退出方式（如第三方收購、管理層收購或原股東溢價回購） ，為了確保投資資金的保值增值，可以協(xié)議中約定回購時間和回購價格等內(nèi)容。法律盡職調(diào)查內(nèi)容一、 前言（寫明委托來源、事項及要求，調(diào)查手段，報告出具的依據(jù)，報告的用途等）二、正文（一）目標(biāo)公司的基本情況（工商、質(zhì)檢、稅務(wù)、財務(wù)等）1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等；2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變更，如有，變更的具體資料；3、公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)設(shè)置情況；4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。（二）目標(biāo)公司的主

8、要財產(chǎn)狀況1、固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；2、 無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、 著作權(quán)、 特許經(jīng)營權(quán)等；上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質(zhì)押等情況。（三）目標(biāo)公司的人力資源（內(nèi)部控制）1、部門架構(gòu)及人員安排；2、人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議等；3、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡歷；4、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況；5、員工的整體工資結(jié)構(gòu)；6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。（四）目標(biāo)公司的經(jīng)營1、同行業(yè)現(xiàn)狀與分析；2、主要競爭對手基本信息；3、公司產(chǎn)品（服務(wù)）的結(jié)構(gòu)及市場拓展?fàn)顩r；4、產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供

9、的模式及網(wǎng)絡(luò)模式；5、公司主要客戶資料；6、重要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約；7、近3 年的經(jīng)營績效及分析。（五）目標(biāo)公司的財務(wù)及債權(quán)、債務(wù)調(diào)查1、歷年原始財務(wù)報表及審計報表；2、近3 年的財務(wù)總賬及明細賬；3、近3 年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況；4、近3 年的資產(chǎn)負債情況表；5、主要會計政策詳情；6、債權(quán)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟；7、債務(wù)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟。（六）環(huán)境保護公司經(jīng)營活動和已/擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等； （七）產(chǎn)品質(zhì)量 產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準，是否持有相應(yīng)的質(zhì)量證書。（八）訴訟（仲裁）或處罰1、目標(biāo)公司作為原告（申請人）的案件

10、：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審 級、判決（仲裁）結(jié)果資料；2、目標(biāo)公司作為被告（被申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、 審級、判決（仲裁）結(jié)果資料；3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料； 4、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。 （九）目標(biāo)公司的優(yōu)惠政策 稅收優(yōu)惠、財政補貼等。 （十）其他需調(diào)查的相關(guān)事項（根據(jù)不同的并購業(yè)務(wù)需要） 三、尾部1、收購目標(biāo)公司的法律評價及風(fēng)險提示；2、調(diào)查報告的用途聲明。財務(wù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容目錄一投入資本說明二公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系三產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系四資產(chǎn)狀況1 、截至XX年XX月XX日財務(wù)狀況2 貨幣資金3 應(yīng)收貨款4 預(yù)付款項5 其它應(yīng)收款6 存貨7 長期投資8 固定資產(chǎn)及在建工程9 無形資產(chǎn)10 長期待攤費用五現(xiàn)金流量1 各年現(xiàn)金流量建表2 經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力3 投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力4 籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力5 關(guān)注事項六 經(jīng)營結(jié)果1 、 XX年度經(jīng)營結(jié)果一覽2 關(guān)注事項七 盈利能力分析1 盈利能力指標(biāo)2 銷售毛利率分析3 銷售凈利率分析4 收入構(gòu)成分析5 主要產(chǎn)品盈利分析6 盈利能力評價7 關(guān)注事項八 成本費用1 成本2 費用3 成