1中小板上市公司規(guī)范運作指引

1、i / 145深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）目錄第一章總則 .1第二章公司治理. . 2第一節(jié)總體要求. . 2第二節(jié)股東大會. . 3第三節(jié)董事會. . 6第四節(jié)監(jiān)事會. . 7第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理. . 8第一節(jié)總體要求. . 8第二節(jié)任職管理. . 11第三節(jié)董事行為規(guī)范. . 15第四節(jié)董事長行為規(guī)范. . 21第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范. . 22第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范. . 26第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范. . 27第八節(jié)股份及其變動管理. . 27第四章股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范. . 34第一節(jié)總體要求. . 34第二節(jié)控股股東

2、和實際控制人行為規(guī)范. . 36第三節(jié)限售股份上市流通管理. . 43第四節(jié)股東及其一致行動人增持股份業(yè)務(wù)管理. . 45第五節(jié)承諾及承諾履行. . 49第五章信息披露. . 54第一節(jié)公平信息披露. . 54第二節(jié)實時信息披露. . 59第三節(jié)業(yè)績快報. . 61第四節(jié)內(nèi)幕信息知情人登記管理. . 61第六章募集資金管理. . 66第一節(jié)總體要求. . 66第二節(jié)募集資金專戶存儲. . 67第三節(jié)募集資金使用. . 68第四節(jié)募集資金用途變更. . 73第五節(jié)募集資金管理與監(jiān)督. . 75第七章其他重大事件管理. . 78第一節(jié)風(fēng)險投資. . 78第二節(jié)商品期貨套期保值業(yè)務(wù). . 80第三節(jié)

3、礦業(yè)權(quán)投資. . 82第四節(jié)對外提供財務(wù)資助. . 85第五節(jié)會計政策及會計估計變更. . 89ii / 145第六節(jié)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備. . 93第七節(jié)利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本. . 94第八章內(nèi)部控制. . 99第一節(jié)總體要求. . 99第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制. . 100第三節(jié)對外擔(dān)保的內(nèi)部控制. . 104第四節(jié)重大投資的內(nèi)部控制. . 106第五節(jié)信息披露的內(nèi)部控制. . 107第六節(jié)對控股子公司的管理控制. . 110第七節(jié)內(nèi)部審計工作規(guī)范. . 111第八節(jié)內(nèi)部控制的檢查和披露. . 117第九章投資者關(guān)系管理. . 119第十章社會責(zé)任. . 124第十一章附則. . 126

4、附件一：控股股東、實際控制人聲明及承諾書. . 127附件二：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本） . . 1391 / 145第一章 總則1.1為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司” ）的 組織和行為， 提高上市公司規(guī)范運作水平， 保護上市公司和投資者的 合法權(quán)益， 促進上市公司質(zhì)量不斷提高， 推動中小企業(yè)板市場健康穩(wěn) 定發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法”）、 中華人民共和國證券法 （以下簡稱“證券法”）等法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）（以下簡稱“股票上市規(guī)則”），制定本指引。1.2本指引適用于股票在深圳證券交易所（以

5、下簡稱“本所” ） 中小企業(yè)板上市的公司。1.3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制 人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代 表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所發(fā)布的細則、 指引、 通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定” ）， 誠實守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。1.4上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性 文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建 立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度， 完善股東大會、 董事 會、監(jiān)

6、事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人 員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取 有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章 公司治理2 / 145第一節(jié) 總體要求2.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)健全治理機制、建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)， 明確股東、董事、 監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利和義務(wù)，保證股東充分 行使其合法權(quán)利， 確保董事會對公司和股東負責(zé)， 保障重大信息披露 透明，依法運作、誠實守信。2.1.2上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和 風(fēng)險。2.1.3上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東

7、、 實際控制人及其關(guān) 聯(lián)人。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書 在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 控股股東高級管理 人員兼任上市公司董事的， 應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的 工作。2.1.4上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān) 事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或者支配。2.1.5上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立的財務(wù)核算體系， 能夠獨立作 出財務(wù)決策， 具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、 子公司的財務(wù)管 理制度。2.1.6上市公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實 際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)

8、審批 程序和信息披露義務(wù)， 明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限， 不得以經(jīng)營 性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實 際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。2.1.7上市公司在擬購買或者參與競買控股股東、 實際控制人或 者其關(guān)聯(lián)人的項目或者資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、 要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。 在上述違法違規(guī)情形未有效解決 之前，公司不得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。2.1.8上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運作， 獨立行3 / 145使經(jīng)營管理權(quán)， 不得與控股股東、 實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在 機構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。2.1.9上市公司業(yè)務(wù)

9、應(yīng)當(dāng)完全獨立于控股股東、實際控制人及其 關(guān)聯(lián)人?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不得從事與上市公司相同或者 相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。2.1.10上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，公司股票被終止上市 后（主動退市除外）股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓。2.1.11上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定， 對于不具備獨立董事 資格或者能力、未能獨立履行職責(zé)或者未能維護公司和中小股東合法 權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向 公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)詢或者罷免提議。 被質(zhì)疑的獨立董事 應(yīng)當(dāng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑 或者罷免提議

10、后及時召開專項會議進行討論，并將討論結(jié)果予以披露。第二節(jié) 股東大會2.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會運作機制， 平等對待全體股東， 保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股 東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán) 利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。2.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。 對于股東提議要求召開股東大會的書面提案， 公司董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則 、本指引、 本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東 大會的書面反饋意見，不得無故拖延。2.2.3

11、對于股東依法自行召集的股東大會， 上市公司董事會和董 事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合， 提供必要的支持， 并及時履行信息披露義務(wù)。4 / 1452.2.4上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股 東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有 償或者變相有償方式進行征集。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細則， 但不得對征集投票行為設(shè)置最低持股比例等不適當(dāng)?shù)恼系K而損害股 東的合法權(quán)益。2.2.5上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或者其他機構(gòu)和個 人代為行使公司法規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董 事會或者其他機構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的， 應(yīng)當(dāng)符合法律、 行政 法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則、本指引、本所其他 相關(guān)規(guī)定和公司章程、 股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則， 并明確 授權(quán)的具體內(nèi)容。2.2.6上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開， 召開地點應(yīng)當(dāng)明確具體。公司召開股東大會， 除現(xiàn)場會議投票外， 應(yīng)當(dāng)