MBA王學英企業(yè)與公司法(1)本運行制度

1、資本運行制度公司資本運行制度l轉(zhuǎn)投資l公司債l擔保l增發(fā)新股l股份轉(zhuǎn)讓l合并與分立1、轉(zhuǎn)投資規(guī)則l轉(zhuǎn)投資行為 指公司在存續(xù)期間通過合法程序向公司以外的其他企業(yè)投資，從而成為其他企業(yè)投資人的行為。對股東而言是投資的轉(zhuǎn)移l轉(zhuǎn)投資問題l轉(zhuǎn)投資規(guī)制 1993年公司法規(guī)定 2005年公司法規(guī)定 l無數(shù)額限制 公司可以向其他企業(yè)投資、l投資對象限制 除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人 l對違反公司轉(zhuǎn)投資規(guī)定的法律后果沒有明確規(guī)定 2、公司債l公司債：公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券l公司債券持有人與公司的法律關(guān)系性質(zhì)l公司債是公司以發(fā)行公司債券這一有價證

2、券的形式向公眾募集債務(wù)l公司債發(fā)行主體范圍大于股份l公司債的利益實現(xiàn)方式為直接請求權(quán)公司債與普通債務(wù)l公司債面向社會發(fā)行，普通債向特定主體借貸而成l公司債發(fā)行按法定條件和程序，普通債則主要為當事人合意而成l公司債為債的證券憑證，可自由普通債不具有流通性能，公司債券發(fā)行主體l公司法規(guī)定，發(fā)行主體僅限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司l公司債券發(fā)行與交易 管理辦法規(guī)定，債券發(fā)行主體：公司制法人l民營企業(yè)、非上市公司無法通過發(fā)行公司債券的方式籌集資金已不具有法律依據(jù)公司債券發(fā)行條件1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，

3、有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元2、債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的403、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息4、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策5、債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行的公司債券條件1、發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實2、發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5 倍3、債券信用評級達到AAA 級4、符合上述條件的，可自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行l(wèi)中國證監(jiān)會依法對公司債券的公開發(fā)行、非公開發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動進行監(jiān)督管理 公司債券發(fā)行與交易管理辦法 2015年1月公告：公司債券募集應(yīng)當載明的主要事項l債券募集資金的用途 l債券總額和債券的票面金額l債券利率的確定方式 l還本付息的期限和方式 l債券擔保情況 l債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期 l公司凈資產(chǎn)額 l已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額 l公司債券的承銷機構(gòu) 債券發(fā)行的限制l總額限制：不超過凈資產(chǎn)40%l利率限制：不超過銀行利率40%l用途限制：與申請理由相符l再發(fā)限制：募集、用途瑕疵 3、公司擔保l擔保法律關(guān)系l擔保問題 關(guān)聯(lián)擔保 互連互保l中小企業(yè)信用擔保 4、新股增發(fā)l原始股東依法享有相關(guān)權(quán)利l公司新增資時原股東有優(yōu)先權(quán)按照實繳的