第七章-理財(cái)顧問課件

1、第七章第七章 理財(cái)顧問理財(cái)顧問投資銀行作為并購(gòu)方的財(cái)務(wù)顧問，設(shè)計(jì)和實(shí)施收購(gòu)?fù)顿Y銀行作為并購(gòu)方的財(cái)務(wù)顧問，設(shè)計(jì)和實(shí)施收購(gòu)方案方案投資銀行作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問，設(shè)計(jì)反兼并與投資銀行作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問，設(shè)計(jì)反兼并與反收購(gòu)的策略反收購(gòu)的策略 投資銀行開展政府財(cái)務(wù)顧問的兩種形式投資銀行開展政府財(cái)務(wù)顧問的兩種形式 委托理財(cái)業(yè)務(wù)當(dāng)事人的基本權(quán)利和義務(wù)委托理財(cái)業(yè)務(wù)當(dāng)事人的基本權(quán)利和義務(wù) 投資銀行開展委托理財(cái)業(yè)務(wù)的品種創(chuàng)新投資銀行開展委托理財(cái)業(yè)務(wù)的品種創(chuàng)新 本章要點(diǎn) 第七章第七章 理財(cái)顧問理財(cái)顧問 理財(cái)顧問概述理財(cái)顧問概述 企業(yè)財(cái)務(wù)顧問企業(yè)財(cái)務(wù)顧問 政府財(cái)務(wù)顧問政府財(cái)務(wù)顧問 委托理財(cái)業(yè)務(wù)委托理財(cái)業(yè)務(wù) 投資

2、咨詢投資咨詢第一節(jié)第一節(jié) 理財(cái)顧問概述理財(cái)顧問概述 一、理財(cái)顧問的對(duì)象一、理財(cái)顧問的對(duì)象 二、理財(cái)顧問的業(yè)務(wù)范圍及收費(fèi)方式二、理財(cái)顧問的業(yè)務(wù)范圍及收費(fèi)方式 三、投資銀行開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)需注意的事三、投資銀行開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)需注意的事項(xiàng)項(xiàng) （一）理財(cái)顧問概念（一）理財(cái)顧問概念理財(cái)顧問：理財(cái)顧問：指投資銀行利用自身?yè)碛械闹橇椭竿顿Y銀行利用自身?yè)碛械闹橇托畔①Y源為信息資源為籌資者和投資者提供市場(chǎng)信息、設(shè)籌資者和投資者提供市場(chǎng)信息、設(shè)計(jì)融資和投資方案、出具咨詢報(bào)告、提出公正計(jì)融資和投資方案、出具咨詢報(bào)告、提出公正意見、開展委托理財(cái)?shù)确?wù)意見、開展委托理財(cái)?shù)确?wù)，是一種新型創(chuàng)收，是一種新型創(chuàng)收業(yè)務(wù)。

3、業(yè)務(wù)。一、理財(cái)顧問的對(duì)象一、理財(cái)顧問的對(duì)象（二）理財(cái)顧問的對(duì)象（二）理財(cái)顧問的對(duì)象理財(cái)顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)對(duì)象理財(cái)顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)對(duì)象有兩大類：有兩大類：一類一類是資金籌集者，是資金籌集者，包括國(guó)內(nèi)外工商企業(yè)和各包括國(guó)內(nèi)外工商企業(yè)和各級(jí)政府部門等；級(jí)政府部門等；另一類是投資者，另一類是投資者，包括中包括中小投資者和機(jī)構(gòu)投資者，機(jī)構(gòu)投資者指工小投資者和機(jī)構(gòu)投資者，機(jī)構(gòu)投資者指工商企業(yè)、投資基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金商企業(yè)、投資基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金和各類基金會(huì)。和各類基金會(huì)。為為籌資者籌資者提供的顧問服務(wù)即提供的顧問服務(wù)即財(cái)務(wù)顧問財(cái)務(wù)顧問；為為投資者投資者提供的顧問服務(wù)即是提供的顧問服務(wù)即是投資顧問投資

4、顧問（也稱為投資咨詢）。（也稱為投資咨詢）。（一）業(yè)務(wù)范圍（一）業(yè)務(wù)范圍為客戶（企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)）進(jìn)行籌資顧問、資產(chǎn)重為客戶（企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)）進(jìn)行籌資顧問、資產(chǎn)重組顧問、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理顧問、項(xiàng)目融資顧問。組顧問、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理顧問、項(xiàng)目融資顧問。為客戶進(jìn)行宏觀經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)分析、公司分析和為客戶進(jìn)行宏觀經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)分析、公司分析和市場(chǎng)分析，幫助投資項(xiàng)目策劃和提供投資方案，與市場(chǎng)分析，幫助投資項(xiàng)目策劃和提供投資方案，與客戶開立共同帳戶合作投資，接受全權(quán)委托代客理客戶開立共同帳戶合作投資，接受全權(quán)委托代客理財(cái)?shù)取Ｘ?cái)?shù)?。為客戶提供投資咨詢服務(wù)是投資銀行的天職，提供為客戶提供投資咨詢服務(wù)是投資銀行的天職，

5、提供研究報(bào)告已成為投資銀行的重要的利潤(rùn)來源。研究報(bào)告已成為投資銀行的重要的利潤(rùn)來源。二、理財(cái)顧問的業(yè)務(wù)范圍及收費(fèi)方式二、理財(cái)顧問的業(yè)務(wù)范圍及收費(fèi)方式（二）收費(fèi)方式（二）收費(fèi)方式獨(dú)立收費(fèi)方式，獨(dú)立收費(fèi)方式，即投資銀行接受客戶委托，為客戶提即投資銀行接受客戶委托，為客戶提供各類獨(dú)立的顧問服務(wù)，顧問費(fèi)用由雙方商定，也可由供各類獨(dú)立的顧問服務(wù)，顧問費(fèi)用由雙方商定，也可由投資銀行根據(jù)該項(xiàng)目所耗費(fèi)的時(shí)間和人工確定。投資銀行根據(jù)該項(xiàng)目所耗費(fèi)的時(shí)間和人工確定。非獨(dú)立收費(fèi)形式，非獨(dú)立收費(fèi)形式，即投資銀行提供的顧問服務(wù)包括在即投資銀行提供的顧問服務(wù)包括在其它業(yè)務(wù)中，如證券承銷、企業(yè)并購(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)管理等，顧其它業(yè)務(wù)中，

6、如證券承銷、企業(yè)并購(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)管理等，顧問報(bào)酬也列入其它業(yè)務(wù)當(dāng)中計(jì)算。問報(bào)酬也列入其它業(yè)務(wù)當(dāng)中計(jì)算。第一，第一，投資銀行為了科學(xué)、準(zhǔn)確、規(guī)范、有序地投資銀行為了科學(xué)、準(zhǔn)確、規(guī)范、有序地開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)，必須組建開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)，必須組建咨詢業(yè)務(wù)專家委員咨詢業(yè)務(wù)專家委員會(huì)會(huì)。 第二，第二，要建立金融咨詢業(yè)務(wù)的要建立金融咨詢業(yè)務(wù)的資料信息庫(kù)資料信息庫(kù)。第三，第三，要加強(qiáng)對(duì)金融咨詢業(yè)務(wù)人員的要加強(qiáng)對(duì)金融咨詢業(yè)務(wù)人員的崗位培訓(xùn)崗位培訓(xùn)。第四，第四，切忌草率出具切忌草率出具咨詢意見咨詢意見，注意咨詢結(jié)論的，注意咨詢結(jié)論的權(quán)威性。權(quán)威性。 三、投資銀行開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)需注意的事項(xiàng)三、投資銀行開展理財(cái)顧問業(yè)務(wù)需

7、注意的事項(xiàng)第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)財(cái)務(wù)顧問企業(yè)財(cái)務(wù)顧問 一、企業(yè)重組中的咨詢顧問一、企業(yè)重組中的咨詢顧問 二、作為并購(gòu)方的財(cái)務(wù)顧問二、作為并購(gòu)方的財(cái)務(wù)顧問 三、作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問三、作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問 在企業(yè)重組的過程中，需要以全新的視野重新審視企業(yè)的戰(zhàn)在企業(yè)重組的過程中，需要以全新的視野重新審視企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)策略、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)分離與整合等問題，而這略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)策略、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)分離與整合等問題，而這些正是投資銀行發(fā)揮其優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。些正是投資銀行發(fā)揮其優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 作為企業(yè)重組的咨詢顧問，投資銀行應(yīng)做好以下工作：作為企業(yè)重組的咨詢顧問，投資銀行應(yīng)做好以下工作： 1.1.幫助

8、企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，分析存在的危機(jī)因素和問題，研究幫助企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，分析存在的危機(jī)因素和問題，研究本質(zhì)和成因，提出相應(yīng)的對(duì)策建議。本質(zhì)和成因，提出相應(yīng)的對(duì)策建議。 2.2.根據(jù)企業(yè)的具體情況和比較優(yōu)勢(shì)，重新規(guī)劃制定企業(yè)的發(fā)展根據(jù)企業(yè)的具體情況和比較優(yōu)勢(shì)，重新規(guī)劃制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)策略，進(jìn)行新形勢(shì)下的企業(yè)目標(biāo)定位戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)策略，進(jìn)行新形勢(shì)下的企業(yè)目標(biāo)定位。一、一、企業(yè)重組中的咨詢顧問企業(yè)重組中的咨詢顧問 3.3.協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)并實(shí)施融資方案，補(bǔ)充企業(yè)進(jìn)一步協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)并實(shí)施融資方案，補(bǔ)充企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展所需要的資金。發(fā)展所需要的資金。4.4.重新擬定經(jīng)營(yíng)方針，根據(jù)主客觀因素的變化重新重新擬定

9、經(jīng)營(yíng)方針，根據(jù)主客觀因素的變化重新排列出業(yè)務(wù)發(fā)展的重要程度序列，集中有限資源重排列出業(yè)務(wù)發(fā)展的重要程度序列，集中有限資源重點(diǎn)發(fā)展拳頭業(yè)務(wù)，同時(shí)刪除掉一些不重要、不具備點(diǎn)發(fā)展拳頭業(yè)務(wù)，同時(shí)刪除掉一些不重要、不具備任何優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù)。任何優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù)。5.5.重新規(guī)劃、設(shè)計(jì)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)重新規(guī)劃、設(shè)計(jì)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置。設(shè)置。兼并收購(gòu)簡(jiǎn)稱并購(gòu)。兼并收購(gòu)簡(jiǎn)稱并購(gòu)。 兼并兼并 又稱吸收合并，又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司。的公司吸收一家或者多家

10、公司。 反向兼并反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行顧問公是指一家非上市公司在投資銀行顧問公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對(duì)控股權(quán)。司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對(duì)控股權(quán)。 一方面一方面非上市公司通過反向兼并達(dá)到快速股票上非上市公司通過反向兼并達(dá)到快速股票上市的目的市的目的;另一方面另一方面有很多業(yè)務(wù)已經(jīng)萎縮，估價(jià)已有很多業(yè)務(wù)已經(jīng)萎縮，估價(jià)已經(jīng)很低的上市殼公司也需要通過反向兼并來避免破經(jīng)很低的上市殼公司也需要通過反向兼并來避免破產(chǎn)或被摘牌，從而實(shí)現(xiàn)自己的股權(quán)價(jià)值。產(chǎn)或被摘牌，從而實(shí)現(xiàn)自己的股權(quán)價(jià)值。 收購(gòu)收購(gòu) 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資

11、產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。 反收購(gòu)：反收購(gòu)：收購(gòu)分為善意收購(gòu)善意收購(gòu)和惡意收購(gòu)惡意收購(gòu)，惡意收購(gòu)會(huì)導(dǎo)致反收購(gòu)的出現(xiàn)。反收購(gòu)是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。 善意收購(gòu)善意收購(gòu)是指目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者同意此項(xiàng)收購(gòu)，雙方可以共同磋商購(gòu)買條件、購(gòu)買價(jià)格、支付方式和收購(gòu)后企業(yè)的地位及被收購(gòu)企業(yè)人員的安排等，并就上述內(nèi)容簽訂收購(gòu)要約. 惡意收購(gòu)又稱敵意收購(gòu)惡意收購(gòu)又稱敵意收購(gòu)，是指收購(gòu)公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)允許，不管對(duì)方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購(gòu)活動(dòng)。進(jìn)行敵意收購(gòu)的收購(gòu)公司一般被稱作“黑衣騎士”。 投資銀行在被并購(gòu)方聘為財(cái)務(wù)顧問后，

12、一般要發(fā)揮以下投資銀行在被并購(gòu)方聘為財(cái)務(wù)顧問后，一般要發(fā)揮以下作用：作用：1.1.替并購(gòu)方尋找合適的目標(biāo)公司并進(jìn)行相關(guān)的分析研究。替并購(gòu)方尋找合適的目標(biāo)公司并進(jìn)行相關(guān)的分析研究。 2.2.提出具體的收購(gòu)建議，包括收購(gòu)策略、收購(gòu)的價(jià)格與提出具體的收購(gòu)建議，包括收購(gòu)策略、收購(gòu)的價(jià)格與非價(jià)格條件、收購(gòu)時(shí)間表和相應(yīng)的財(cái)務(wù)安排等。非價(jià)格條件、收購(gòu)時(shí)間表和相應(yīng)的財(cái)務(wù)安排等。3.3.與目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購(gòu)條款。與目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購(gòu)條款。 二、作為并購(gòu)方的財(cái)務(wù)顧問二、作為并購(gòu)方的財(cái)務(wù)顧問4.4.編制有關(guān)的并購(gòu)公告，詳述有關(guān)并購(gòu)事編制有關(guān)的并購(gòu)公告，詳述有關(guān)并購(gòu)事宜，同時(shí)準(zhǔn)備一

13、份寄給目標(biāo)公司股東的函宜，同時(shí)準(zhǔn)備一份寄給目標(biāo)公司股東的函件，說明收購(gòu)的原因、條件和接納收購(gòu)程件，說明收購(gòu)的原因、條件和接納收購(gòu)程序等。序等。5.5.提出令人信服和兼并方有能力去完成的提出令人信服和兼并方有能力去完成的收購(gòu)計(jì)劃。收購(gòu)計(jì)劃。投資銀行還可以作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問，積極應(yīng)對(duì)收投資銀行還可以作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問，積極應(yīng)對(duì)收購(gòu)公司的收購(gòu)計(jì)劃，設(shè)計(jì)出有效的反兼并和反收購(gòu)的策購(gòu)公司的收購(gòu)計(jì)劃，設(shè)計(jì)出有效的反兼并和反收購(gòu)的策略和方案。略和方案。1.1.如果是敵意收購(gòu)，需要防御和抵抗敵意收購(gòu)公司的進(jìn)如果是敵意收購(gòu)，需要防御和抵抗敵意收購(gòu)公司的進(jìn)攻。投資銀行必須和目標(biāo)公司的董事會(huì)共同研究和制定攻

14、。投資銀行必須和目標(biāo)公司的董事會(huì)共同研究和制定出一套防范被收購(gòu)的方案，增加收購(gòu)的成本和難度。出一套防范被收購(gòu)的方案，增加收購(gòu)的成本和難度。2.2.常見的措施有常見的措施有資產(chǎn)重估、股份回購(gòu)、白衣騎士、金降資產(chǎn)重估、股份回購(gòu)、白衣騎士、金降落傘和錫降落傘、皇冠上的明珠、毒丸防御計(jì)劃、帕克落傘和錫降落傘、皇冠上的明珠、毒丸防御計(jì)劃、帕克門戰(zhàn)略、反接管修正、反收購(gòu)的法律手段等。門戰(zhàn)略、反接管修正、反收購(gòu)的法律手段等。 三、作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問三、作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問 “股份回購(gòu)股份回購(gòu)”。即通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。股票一旦被大量購(gòu)回，在外流通的本公司股票減少，

15、股價(jià)一般會(huì)上升。如果目標(biāo)公司提出以比收購(gòu)者出價(jià)更高的價(jià)格來回購(gòu)其購(gòu)票，則收購(gòu)者也不得不提高其收購(gòu)價(jià)格，導(dǎo)致其收購(gòu)難度增加。 這樣做的反收購(gòu)效果主要表現(xiàn)在二方面：這樣做的反收購(gòu)效果主要表現(xiàn)在二方面： 一方面減少在外流通的股份，增加買方收購(gòu)到足額股份的難度； 另一方面則可提高股價(jià)，增大收購(gòu)成本。 “白衣騎士白衣騎士”（White Knight）是指在面臨外界的敵意收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司尋找一個(gè)友好的支持者，作為收購(gòu)人與惡意收購(gòu)者相競(jìng)爭(zhēng)，以挫敗收購(gòu)行為。該友好的收購(gòu)該友好的收購(gòu)人即為白衣騎士，而敵意收購(gòu)人則可以人即為白衣騎士，而敵意收購(gòu)人則可以稱為黑衣騎士稱為黑衣騎士。案例案例1: 麗珠集團(tuán)借力白衣騎士麗

16、珠集團(tuán)借力白衣騎士 起因起因。2002 年, 麗珠集團(tuán)管理層與第一大股東光大集團(tuán)不合, 光大集團(tuán)有意將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合作伙伴東盛科技。 過程過程。為了避免公司控制權(quán)落入東盛科技之手, 麗珠集團(tuán)公司管理層主動(dòng)與太太藥業(yè)配合, 將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團(tuán)的股份以較優(yōu)惠的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給太太藥業(yè)。太太藥業(yè)同時(shí)通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通A 股和B 股, 以及協(xié)議收購(gòu)法人股等方式最終成為麗珠集團(tuán)的實(shí)際控制人。 結(jié)果結(jié)果。通過引進(jìn)“白衣騎士, 麗珠集團(tuán)避免了被非友好方所控制。 “金降落傘金降落傘”（Golden Parachute）是指目標(biāo)公司通過與其高級(jí)管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予

17、高級(jí)管理人員優(yōu)厚的報(bào)酬和額外的利益，若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，則給予高級(jí)管理人員以全額的補(bǔ)償金。目標(biāo)公司希望以此方式增加收購(gòu)的負(fù)擔(dān)與成本，阻卻外來收購(gòu)。 “金色金色”意味著補(bǔ)償是豐厚的，“降落傘”則意味著高管可以在并購(gòu)的變動(dòng)中平穩(wěn)過渡。由于這種策略勢(shì)必讓收購(gòu)者“大出血”，因此也被看作是反收購(gòu)的利器之一。 “錫降落傘錫降落傘”，錫降落傘一般是指當(dāng)公司被并購(gòu)時(shí)，根據(jù)工齡長(zhǎng)短，讓普通員工領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時(shí)能很有效地阻止敵意收購(gòu)。從反收購(gòu)效果的角度來說，錫降落傘策略能夠加大收購(gòu)成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙并購(gòu)?！敖雇痢睉?zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購(gòu)襲擊

18、而無力反擊時(shí)，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因?yàn)橐羝髽I(yè)中最有價(jià)值的部分，即對(duì)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)，進(jìn)行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價(jià)值”和吸引力不復(fù)存在，進(jìn)而打消并購(gòu)者的興趣。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分. “皇冠之珠皇冠之珠”（Crown Jewel）：指的是目標(biāo)公司將其最有價(jià)值、對(duì)收購(gòu)人最具吸引力資產(chǎn)（即所謂“皇冠之珠”）出售給第三方，或者賦予第三方購(gòu)買該資產(chǎn)的期權(quán)，使得收購(gòu)人對(duì)目標(biāo)公司失去興趣，放棄收購(gòu)。案例案例2：焦土戰(zhàn)術(shù)：焦土戰(zhàn)術(shù) 1985年2月，美沙石油公司美沙石油公司已擁有尤諾卡公司尤諾卡公司的股票1700萬股，股份達(dá)9.8%，成為該公司的

19、首席股東，美沙決心對(duì)尤諾卡進(jìn)行收購(gòu)。 美沙找到能提供30多億美元的130名投資家，又從商業(yè)銀行貸出10億美元，準(zhǔn)備好收購(gòu)金額后，在紐約時(shí)報(bào)上公布：以每股54美元收購(gòu)尤諾卡6400萬股票。這樣美沙就能取得過半數(shù)的股份，剩下的股票則以每股54美元的保證價(jià)格買進(jìn)。 尤諾卡立尤諾卡立即進(jìn)行反擊，提出以每股72美元買回5000萬股的“自我股權(quán)收購(gòu)”報(bào)價(jià)，但是美沙如果不先買尤諾卡的股票，他們就不買回。這實(shí)在是個(gè)妙注意，他們也知道尤諾卡的股票沒有72美元的價(jià)值，提出這個(gè)報(bào)價(jià)只是為了不讓股東將股票賣給美沙而已。 如果美沙先買, 尤諾卡就以72 美元的高價(jià)買回美沙所買剩的股票,這樣一來, 尤諾卡公司就陷人了瀕臨

20、破產(chǎn)的狀態(tài)，這就是所謂的“ 焦土戰(zhàn)術(shù)” 不論什么樣的股東,一定會(huì)在報(bào)價(jià)最高時(shí)脫手。 尤諾卡還有一招殺手锏, 宣稱最大股東美沙合伙公司并不在“自我股權(quán)收購(gòu)”之列, 這顯然違反必須平等對(duì)待所有股東的法定原則尤諾卡的報(bào)價(jià)只是做個(gè)樣子罷了, 他們把美沙摒除在外,又說美沙不先買他們就不買回自己公司的股票。 他們知道美沙不會(huì)最先買進(jìn), 因?yàn)橛戎Z卡隱藏著“ 債務(wù)炸彈” , 會(huì)因?yàn)橐赃^高價(jià)格買進(jìn)股票而導(dǎo)致公司倒閉。 美沙公司只有訴諸法律，向證監(jiān)會(huì)控告尤諾卡, 認(rèn)為根據(jù)股東平等原則, 尤諾卡要買回自己公司的股票, 美沙手上的股票也必須包含其中。 結(jié)果經(jīng)長(zhǎng)時(shí)期的爭(zhēng)執(zhí), 法院判決美沙勝訴 隨后經(jīng)過艱苦的談判, 美沙

21、同意簽訂,25年期的維持現(xiàn)狀協(xié)定, 尤諾卡同意美沙加入該公司的股權(quán)收購(gòu), 美沙手上剩余的股份則保留1年 這次收購(gòu)戰(zhàn), 美沙因尤諾卡的“焦土戰(zhàn)術(shù)” 而使其收購(gòu)未能成功, 但卻在這場(chǎng)收購(gòu)中賺了幾個(gè)億的利潤(rùn)。 本案例是一次成功的反收購(gòu)操作本案例是一次成功的反收購(gòu)操作.“ .“ 焦土戰(zhàn)焦土戰(zhàn)術(shù)術(shù)”是一種典型的反收購(gòu)策略是一種典型的反收購(gòu)策略, , 目標(biāo)公司為目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu)避免被其他公司收購(gòu), ,不惜采取一些會(huì)對(duì)自身不惜采取一些會(huì)對(duì)自身造成嚴(yán)重傷害的行動(dòng)造成嚴(yán)重傷害的行動(dòng), , 以降低自己的吸引力。以降低自己的吸引力。 尤諾卡公司就是以高價(jià)回購(gòu)自己公司股票的尤諾卡公司就是以高價(jià)回購(gòu)自己公司

22、股票的形式形式, , 導(dǎo)致自己大量負(fù)債導(dǎo)致自己大量負(fù)債, , 如果美沙公司最如果美沙公司最后收購(gòu)成功后收購(gòu)成功, , 接到手的也將是一堆接到手的也將是一堆“ “ 爛攤子爛攤子” ” 尤諾卡公司希望以此來恐嚇美沙公司退出收尤諾卡公司希望以此來恐嚇美沙公司退出收購(gòu)行動(dòng)。當(dāng)然購(gòu)行動(dòng)。當(dāng)然“ “ 焦土戰(zhàn)術(shù)焦土戰(zhàn)術(shù)” ” 的應(yīng)用也很可的應(yīng)用也很可能導(dǎo)致目標(biāo)公司雖然獲得反收購(gòu)成功能導(dǎo)致目標(biāo)公司雖然獲得反收購(gòu)成功, , 但同但同時(shí)也背上沉重包袱的后果時(shí)也背上沉重包袱的后果, ,因而因而“ “ 焦土戰(zhàn)術(shù)焦土戰(zhàn)術(shù)” ” 的實(shí)施也要三思而后行。的實(shí)施也要三思而后行。 毒丸計(jì)劃毒丸計(jì)劃是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁馬丁利

23、利普頓普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”。當(dāng)一個(gè)公司一旦遇到惡意收購(gòu)，尤其是當(dāng)收購(gòu)方占有的股份已經(jīng)達(dá)到10%到20%的時(shí)候，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股。目的就是讓收購(gòu)方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時(shí)也增大了收購(gòu)成本，目的就是讓收購(gòu)方無法達(dá)到控股的目標(biāo)。案例3：盛大新浪盛大董事長(zhǎng)陳天橋新浪創(chuàng)始人王立東盛大1999年12月在上海創(chuàng)立，憑借良好的贏利表現(xiàn)與業(yè)績(jī)成長(zhǎng)，成為中國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)商，其公司創(chuàng)辦人陳天橋也一躍成為2004年中國(guó)首富。 新浪和搜狐、網(wǎng)易、騰訊并稱為中國(guó)四大門戶網(wǎng)站。通過旗下五大業(yè)務(wù)主線服務(wù)于全球華人

24、社群。是國(guó)內(nèi)最受推崇的互聯(lián)網(wǎng)品牌。新浪 作為中國(guó)最具影響力的門戶網(wǎng)站，以門戶起家，業(yè)務(wù)含括了互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的眾多領(lǐng)域：包括網(wǎng)絡(luò)新聞及內(nèi)容服務(wù)、無線增值服務(wù)、搜索引擎、免費(fèi)及收費(fèi)郵箱、即時(shí)通訊、網(wǎng)絡(luò)游戲、電子商務(wù)等。盛大盛大網(wǎng)絡(luò)通過盛大游戲、盛大文學(xué)、盛大在線等主體和其它業(yè)務(wù)，向廣大用戶提供多元化的互動(dòng)娛樂內(nèi)容和服務(wù)。 盛大游戲擁有國(guó)內(nèi)最豐富網(wǎng)絡(luò)游戲的產(chǎn)品線，向用戶提供游戲產(chǎn)品，滿足各類用戶的普遍娛樂需求。在2004時(shí)為中國(guó)第一大網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)商。2004中國(guó)網(wǎng)游市場(chǎng)現(xiàn)狀中國(guó)網(wǎng)游市場(chǎng)現(xiàn)狀門戶門戶網(wǎng)站網(wǎng)站 2004年5月盛大集團(tuán)在美國(guó)納斯達(dá)克股票市場(chǎng)成功上市后，開始實(shí)施大規(guī)模的收購(gòu)計(jì)劃，同年底，盛大集團(tuán)

25、在納斯達(dá)克發(fā)行了1.5億美元無息可轉(zhuǎn)債，收到2.75億美元的超額認(rèn)購(gòu)，盛大希望通過收購(gòu)新浪完善其數(shù)字家庭娛樂帝國(guó)的夢(mèng)想，但遭到新浪“毒丸計(jì)劃”的抵制。經(jīng)過近兩年的努力最終未果，只能選擇放棄。 2005年初，廣電總局叫停了中國(guó)移動(dòng)的短信算命服務(wù)，而新浪正是這項(xiàng)服務(wù)的內(nèi)容提供商。同時(shí)，新浪在美國(guó)遭遇了股民的集體訴訟，新浪因此在股市一直呈現(xiàn)頹勢(shì)。盛大收購(gòu)新浪原因011.多元化，分散風(fēng)險(xiǎn)：多元化，分散風(fēng)險(xiǎn)：盛大在網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)取得很大的成功。但單純的業(yè)務(wù)就是一籃子的雞蛋，一不留神，可能整籃子的雞蛋都砸了。新浪為中國(guó)最大的門戶網(wǎng)站 ，可以滿足盛大業(yè)務(wù)多元化的需求。2.業(yè)務(wù)互補(bǔ)業(yè)務(wù)互補(bǔ)新浪盈利能力強(qiáng)：新浪盈

26、利能力強(qiáng)：客戶群體互補(bǔ)客戶群體互補(bǔ)新浪主要客戶群體是中青年，而盛大新浪主要客戶群體是中青年，而盛大的主要客戶群體青少年。的主要客戶群體青少年。盈利能力盈利能力至今（至今（2005.2.18），其第一大股東仍是四通控股，但持股量也不過），其第一大股東仍是四通控股，但持股量也不過4.96，各管理團(tuán)隊(duì)成員持股量甚至不到各管理團(tuán)隊(duì)成員持股量甚至不到1。相比搜狐、網(wǎng)易股權(quán)集中而言新浪。相比搜狐、網(wǎng)易股權(quán)集中而言新浪更容易被收購(gòu)更容易被收購(gòu) 新浪股權(quán)過度分散：新浪股權(quán)過度分散：5盛大盛大VS新浪大事記新浪大事記2005年2月19日盛大網(wǎng)絡(luò)宣布成為持有新浪19.5%股份的第一大股東。2005年2月22日新浪

27、拋出“毒丸計(jì)劃”，阻止盛大的收購(gòu)。2006年11月7日盛大出售持有的370萬股新浪股票，仍為新浪第一大股東，持有11.4%的股票。2007年2月9日盛大出售持有的400萬股新浪股票，失去第一大股東的地位，僅持有3.9%的股票。2007年5月22日盛大在公開市場(chǎng)出售210萬股新浪股份，不再持有新浪的任何股份，盛大這次拋空新浪股份共獲益7650萬美元?！岸就琛庇?jì)劃新浪反擊新浪反擊針對(duì)盛大的敵意收購(gòu)，針對(duì)盛大的敵意收購(gòu)，摩根士丹利摩根士丹利被新浪急聘為財(cái)務(wù)被新浪急聘為財(cái)務(wù)顧問，并迅速制定了顧問，并迅速制定了購(gòu)股權(quán)計(jì)劃購(gòu)股權(quán)計(jì)劃（毒丸計(jì)劃）。（毒丸計(jì)劃）。北京時(shí)間北京時(shí)間2月月19日，新浪日，新浪CE

28、O兼總裁汪延代表管委會(huì)發(fā)兼總裁汪延代表管委會(huì)發(fā)布致全體員工的公開信，對(duì)內(nèi)部員工解釋事件，安撫布致全體員工的公開信，對(duì)內(nèi)部員工解釋事件，安撫情緒。情緒。美國(guó)東部時(shí)間美國(guó)東部時(shí)間2月月22日，新浪宣布董事會(huì)已采納了股日，新浪宣布董事會(huì)已采納了股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃。預(yù)計(jì)東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃。預(yù)計(jì)3月月7日為購(gòu)股權(quán)發(fā)放登記日。日為購(gòu)股權(quán)發(fā)放登記日。1、 2005年3月7日當(dāng)日記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)，購(gòu)股權(quán)由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨(dú)交易。2、一旦新浪10或以上的普通股被收購(gòu)（就盛大及其關(guān)聯(lián)方而言，再收購(gòu)新浪0.5或以上的股權(quán)），購(gòu)股權(quán)的持有人（收購(gòu)人除外）將有權(quán)以半價(jià)

29、購(gòu)買新浪增發(fā)的普通股。3、每一份購(gòu)股權(quán)的行使價(jià)格是150美元。4、在一般情況下，新浪可以以每份購(gòu)股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格贖回購(gòu)股權(quán)，也可以在某位個(gè)人或團(tuán)體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內(nèi))終止該購(gòu)股權(quán)計(jì)劃?！岸就瓒就琛庇?jì)劃計(jì)劃該計(jì)劃可簡(jiǎn)要概述為：如果盛大繼續(xù)購(gòu)買新浪股權(quán)，總數(shù)超過20%，除盛大外的其他股東將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買新浪公司的股票，這樣一來，盛大持有的19.5%股權(quán)就會(huì)貶值為2.28%。由此，毒丸的稀釋股權(quán)作用得到充分顯現(xiàn)。董事會(huì)輪選制即企業(yè)章程規(guī)定董事的更換即企業(yè)章程規(guī)定董事的更換每年只能改選每年只能改選1/31/3或者或者1/41/

30、4等等。新浪有新浪有9 9位董事，盛大并購(gòu)到新浪位董事，盛大并購(gòu)到新浪“足量足量”股股權(quán)后，召開股東大會(huì)改選新浪董事會(huì)，但根據(jù)權(quán)后，召開股東大會(huì)改選新浪董事會(huì)，但根據(jù)新浪企業(yè)章程，新浪企業(yè)章程，每年只能改選每年只能改選3 3位董事位董事。這樣在。這樣在第一年內(nèi)，盛大只能派第一年內(nèi)，盛大只能派3 3位董事進(jìn)入新浪董事會(huì)，位董事進(jìn)入新浪董事會(huì)，原來的董事依然還有原來的董事依然還有6 6位在董事會(huì)中位在董事會(huì)中，這意味著，這意味著盛大依然不能控制新浪。這種分期分級(jí)董事會(huì)盛大依然不能控制新浪。這種分期分級(jí)董事會(huì)制度，使得陳天橋不得不三思而行。制度，使得陳天橋不得不三思而行。最終，“毒丸計(jì)劃”令盛大鯨吞

31、新浪的夢(mèng)想破碎。它付出的2.03億美元，從氣勢(shì)洶洶的敵意收購(gòu)變成了一次投資盈利行為。卸任盛大總裁之后的唐駿直言，收購(gòu)新浪的失敗是他個(gè)人職業(yè)生涯中最大的遺憾。 點(diǎn)評(píng)： 毒丸戰(zhàn)術(shù)因其有效性在反收購(gòu)戰(zhàn)中被普遍采用，在美國(guó)有超過2000家公司擁有這種工具。 而新浪抵抗盛大收購(gòu)這一案例由于清晰地演示了反收購(gòu)戰(zhàn)術(shù)的使用效果，被稱為“中國(guó)的華爾街式收購(gòu)戰(zhàn)”記載于中國(guó)企業(yè)并購(gòu)史的史冊(cè)。VS 帕克曼戰(zhàn)略帕克曼戰(zhàn)略也稱反噬防御也稱帕克曼防御也稱反噬防御也稱帕克曼防御術(shù)。術(shù)。是指在反收購(gòu)中，目標(biāo)公司以收購(gòu)襲擊者的方式來回應(yīng)其對(duì)自己的收購(gòu)企圖。即指目標(biāo)公司在受到敵意收購(gòu)的進(jìn)攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對(duì)收購(gòu)者提

32、出反向的收購(gòu)要約，以收購(gòu)收購(gòu)者的方式牽制收購(gòu)者，或者以出讓公司部分利益、部分股權(quán)為條件，策動(dòng)一家與公司關(guān)系密切的友好公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，達(dá)到反收購(gòu)的效果。 員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃是指鼓勵(lì)公司雇員購(gòu)買本公司股票，并建立員工持股信托組織的計(jì)劃。雖然說員工持股計(jì)劃在國(guó)外的產(chǎn)生與發(fā)展是公司民主化思潮及勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)理論影響下的產(chǎn)物，但在現(xiàn)代西方各國(guó)，員工持股計(jì)劃也成為公司進(jìn)行反收購(gòu)的重要手段。 這是因?yàn)楣颈皇召?gòu)?fù)馕吨罅繂T工的解雇與失業(yè)，因而在收購(gòu)開始時(shí)，員工股東對(duì)公司的認(rèn)同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標(biāo)公司一方，不易被收購(gòu)。 反接管修正反接管修正（Anti-takeover ame

33、ndment），又稱拒鯊條款。是使用日益頻繁的防御機(jī)制中的一種。它是指公司為防御其他公司的敵意收購(gòu)而采取的一些正式的反接管手段。董事會(huì)可以預(yù)先召開股東大會(huì)，在公司章程中設(shè)立一些條款，增加收購(gòu)者獲得公司控制權(quán)的難度。 這些條款有以下幾種：這些條款有以下幾種： （1）董事會(huì)輪選制：即公司章程規(guī)定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購(gòu)者即使收購(gòu)到了“足量”的股權(quán)，也無法對(duì)董事會(huì)做出實(shí)質(zhì)性改組，即無法很快地入主董事會(huì)控制公司。 （2）超級(jí)多數(shù)修正：即由公司規(guī)定涉及重大事項(xiàng)（如公司合并、分立、任命董事長(zhǎng)等）的決議須經(jīng)過絕大多數(shù)持有表決權(quán)者同意方可通過。更改公司章程中的反收購(gòu)條款，也需經(jīng)過絕對(duì)

34、多數(shù)股東或董事同意。這就增加了收購(gòu)者接管、改組目標(biāo)公司的難度和成本。 （3）公平價(jià)格修正：即如果所有購(gòu)買的股份都得到了公平價(jià)格，就放棄超級(jí)多數(shù)要求。通常將公平價(jià)格定義為某一特定期間要約支付的最高價(jià)格，有時(shí)還要求必須超過一個(gè)確定的關(guān)于目標(biāo)公司會(huì)計(jì)收入或賬面價(jià)值的金額。 （4）累積投票條款：是一種與普通的直接投票制相對(duì)應(yīng)的公司董（監(jiān)）事選舉制度。 反收購(gòu)條款又可稱為反收購(gòu)條款又可稱為“驅(qū)鯊劑驅(qū)鯊劑”（Shark Repellent）或者）或者“豪豬條款豪豬條款”。（Porcupine Provision）。所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購(gòu)要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購(gòu)要約更為困難的條款。而

35、“豪豬條款”則是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細(xì)則中設(shè)計(jì)防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標(biāo)公司董事會(huì)同意的收購(gòu)企圖不可能實(shí)現(xiàn)或不具可行性。 在公司章程中設(shè)置反收購(gòu)條款，是公司對(duì)潛在收購(gòu)者所采取的一種預(yù)防措施。由于反收購(gòu)條款的實(shí)施，會(huì)直接或間接地提高收購(gòu)成本，甚至形成“勝利者的詛咒”那樣的局面，因此在一定程度上會(huì)迫使收購(gòu)方望而卻步。 常見的反并購(gòu)條款有： （1）董事輪換制 （2）絕對(duì)多數(shù)條款 （3）限制大股東表決權(quán)條款 （4）公司相互持股 （5）員工持股計(jì)劃（1）董事輪換制董事輪換制是指在公司章程中規(guī)定，每年只能更換1/3(或其他比例)的董事。這意味著即使并購(gòu)者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也無法對(duì)董事會(huì)做出實(shí)質(zhì)性

36、改組，難以獲得對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)。此外，由于原來的股東掌握著多數(shù)表決權(quán)控制著公司，即使公司被惡意收購(gòu)，他們還可以決定采取增資擴(kuò)股或其他辦法來稀釋收購(gòu)者的股票份額來達(dá)到反收購(gòu)的目的。 （2）絕對(duì)多數(shù)條款 絕對(duì)多數(shù)條款是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對(duì)多數(shù)股東的贊成票，并且這一反并購(gòu)條款的修改也需要絕對(duì)多數(shù)的股東同意才能生效。 超級(jí)多數(shù)條款一般規(guī)定，目標(biāo)公司被并購(gòu)必須取得2/3或80%以上的投票權(quán)，甚至高達(dá)90%以上。 因此，如果敵意并購(gòu)者想要獲得具有絕對(duì)多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有目標(biāo)公司很大比例的股權(quán)，這就在一定程度上增加了并購(gòu)成本和并購(gòu)難度。 （3）限制大股東表決權(quán)條款 為了更

37、好保護(hù)中小股東，也為了限制收購(gòu)者擁有過多權(quán)力，可以在公司章程中加入限制股東表決權(quán)的條款。 限制表決權(quán)的辦法通常有兩種： 一是直接限制大股東的表決權(quán)，如規(guī)定股東的股數(shù)超出一定數(shù)量時(shí)，就限制其表決權(quán)，或者合幾股為一表決權(quán)，或者規(guī)定每個(gè)股東表決權(quán)不得超過全體股東表決權(quán)的一定比例數(shù)(如1/5)。 二是采取累計(jì)投票法，投票人可以投等于候選人人數(shù)的票，并可能將票全部投給一人，從而保證中小股東能選出自己的董事。 （4）公司相互持股 公司相互持股既是資本參與的一種方式，又是企業(yè)結(jié)合的一種手段，有利于對(duì)抗敵意收購(gòu)。相互持股的情況下，公司之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結(jié)成“命運(yùn)共同體”，而且，它們

38、之間基于一定的協(xié)議或契約建立起來的互信，能夠防止股份的自由流動(dòng)。因此，當(dāng)相互持股公司遇有他人惡意收購(gòu)時(shí)，相互持股的股東就可以發(fā)出收購(gòu)邀約，與敵意收購(gòu)者競(jìng)爭(zhēng)，使收購(gòu)的成本與風(fēng)險(xiǎn)增加，讓收購(gòu)者望而生畏，不敢輕易采取吞并目標(biāo)公司的行動(dòng)。 （5）員工持股計(jì)劃 員工持股計(jì)劃是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計(jì)的。許多企業(yè)都鼓勵(lì)內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時(shí)成立相應(yīng)的基金會(huì)進(jìn)行控制和管理。在惡意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，如果員工持股比例相對(duì)較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高惡意并購(gòu)者的并購(gòu)難度。被收購(gòu)公司被收購(gòu)公司 廣發(fā)證券股份廣發(fā)證券股份公司體制公司體制 上市公司上市公司 成立日期成立日期 1991-9-8

39、注冊(cè)資本注冊(cè)資本 2,000,000,000公司簡(jiǎn)介公司簡(jiǎn)介 廣發(fā)證券總資產(chǎn)廣發(fā)證券總資產(chǎn)120億元，凈億元，凈資產(chǎn)資產(chǎn)23.96億元，凈資本為億元，凈資本為18.35億元，員工億元，員工1690人，擁人，擁有有78家證券營(yíng)業(yè)部，據(jù)證券業(yè)家證券營(yíng)業(yè)部，據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，廣發(fā)證券以協(xié)會(huì)會(huì)員排名，廣發(fā)證券以1903億元的股票交易金額在億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。所有券商中位列第六。收購(gòu)公司收購(gòu)公司 中信證券股份中信證券股份公司體制公司體制 上市公司上市公司成立日期成立日期 1995-10-25注冊(cè)資本注冊(cè)資本 6,630,467,600公司簡(jiǎn)介公司簡(jiǎn)介中信證券總資產(chǎn)達(dá)中信證券總資產(chǎn)

40、達(dá)137.46億億元，凈資產(chǎn)元，凈資產(chǎn)52.65億元，凈資億元，凈資本為本為48.35億元，員工億元，員工1071人，人，擁有擁有41家證券營(yíng)業(yè)部。據(jù)證家證券營(yíng)業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，中信證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券去年股票交易金額在所有券商中位列第十。券商中位列第十。VSVS序幕序幕 20042004年年9 9月月1 1日，中信證券召開董事會(huì)，通過了擬收日，中信證券召開董事會(huì)，通過了擬收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司( (下稱下稱“廣發(fā)證券廣發(fā)證券”) )部分股權(quán)的部分股權(quán)的議案。議案。9 9月月2 2日，中信證券發(fā)布公告，聲稱將收購(gòu)廣發(fā)證券日，中信

41、證券發(fā)布公告，聲稱將收購(gòu)廣發(fā)證券部分股權(quán)。一場(chǎng)為期部分股權(quán)。一場(chǎng)為期4343天、異彩紛呈的收購(gòu)和反收購(gòu)大戰(zhàn)，天、異彩紛呈的收購(gòu)和反收購(gòu)大戰(zhàn)，就此拉開了帷幕。就此拉開了帷幕。 從戰(zhàn)略發(fā)展的角度來看：從戰(zhàn)略發(fā)展的角度來看：廣發(fā)證券從事的業(yè)務(wù)與收購(gòu)人目前的業(yè)務(wù)廣發(fā)證券從事的業(yè)務(wù)與收購(gòu)人目前的業(yè)務(wù)發(fā)展方向一致。發(fā)展方向一致。收購(gòu)目的收購(gòu)目的收購(gòu)人收購(gòu)廣發(fā)證券的目的：收購(gòu)人收購(gòu)廣發(fā)證券的目的：中信證券完成受讓廣發(fā)證券的部分股權(quán)中信證券完成受讓廣發(fā)證券的部分股權(quán)以后，將在法律框架下行使股東權(quán)利，以后，將在法律框架下行使股東權(quán)利，與廣發(fā)證券的其他股東一起努力，謀求與廣發(fā)證券的其他股東一起努力，謀求發(fā)揮兩家公

42、司的業(yè)務(wù)和資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)發(fā)揮兩家公司的業(yè)務(wù)和資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手?；パa(bǔ)效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。 收購(gòu)動(dòng)機(jī)分析收購(gòu)動(dòng)機(jī)分析 1.1.廣發(fā)證券在全國(guó)各地?fù)碛袕V發(fā)證券在全國(guó)各地?fù)碛?878家證券營(yíng)業(yè)部，家證券營(yíng)業(yè)部，其中廣東其中廣東4747家。中信證券本身的營(yíng)業(yè)部主要家。中信證券本身的營(yíng)業(yè)部主要分布于北京、上海、江蘇、廣東和山東，若分布于北京、上海、江蘇、廣東和山東，若能收購(gòu)廣發(fā)，則中信在東南沿海各省市的競(jìng)能收購(gòu)廣發(fā)，則中信在東南沿海各省市的競(jìng)爭(zhēng)力將大幅提高。爭(zhēng)力將大幅提高。 2.2.廣發(fā)的投行部門也頗具實(shí)力，廣發(fā)的投行部門也頗具實(shí)力，20022002年，股年，股票發(fā)行總家數(shù)

43、、總金額分別名列第票發(fā)行總家數(shù)、總金額分別名列第1 1位和第位和第2 2位，國(guó)債承銷在證券交易所綜合排名第位，國(guó)債承銷在證券交易所綜合排名第7 7位。位。 2 20 00 03 3 年，年，股股票票發(fā)發(fā)行行總總家家數(shù)數(shù)名名列列全全國(guó)國(guó)同同業(yè)業(yè)第第4 4位。位。收收購(gòu)購(gòu)可可以以大大大大加加強(qiáng)強(qiáng)中中信信證證券券的的綜綜合合實(shí)實(shí)力。力。同同時(shí)，時(shí)，廣廣發(fā)發(fā)的的人人才才和和市市場(chǎng)場(chǎng)聲聲譽(yù)譽(yù)也也是是一一筆筆巨巨大大的的無無形形資資產(chǎn)，產(chǎn)，對(duì)對(duì)中中信信具具有有極極大大的的吸吸引引力。力。 3.3.中中信信發(fā)發(fā)現(xiàn)現(xiàn)廣廣發(fā)發(fā)的的價(jià)價(jià)值值相相對(duì)對(duì)低低估，估，通通過過收收購(gòu)購(gòu)廣廣發(fā)發(fā)能能夠夠提提高高自自身身的的業(yè)

44、業(yè)績(jī)。績(jī)。敵意收購(gòu)分析敵意收購(gòu)分析 對(duì)于中信收購(gòu)廣發(fā)：對(duì)于中信收購(gòu)廣發(fā)： 其一，其一，兩家公司文化不同，中信證券強(qiáng)行進(jìn)入廣發(fā)證券，只兩家公司文化不同，中信證券強(qiáng)行進(jìn)入廣發(fā)證券，只會(huì)兩敗俱傷，而廣發(fā)證券多年積累的無形資產(chǎn)也將就此消散；會(huì)兩敗俱傷，而廣發(fā)證券多年積累的無形資產(chǎn)也將就此消散； 其二，其二，中信證券單方面突然發(fā)布公告，已造成市場(chǎng)對(duì)廣發(fā)證中信證券單方面突然發(fā)布公告，已造成市場(chǎng)對(duì)廣發(fā)證券的誤解，并引起市場(chǎng)波動(dòng)；券的誤解，并引起市場(chǎng)波動(dòng)； 其三，其三，若中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券，則后者命運(yùn)堪憂，且同業(yè)若中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券，則后者命運(yùn)堪憂，且同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之沖突將不可避免，對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)亦會(huì)造成負(fù)面影

45、響。競(jìng)爭(zhēng)之沖突將不可避免，對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)亦會(huì)造成負(fù)面影響。 9 9月月2 2日，中信證券公告稱，公司董事會(huì)一致通過收日，中信證券公告稱，公司董事會(huì)一致通過收購(gòu)廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層與購(gòu)廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層與廣發(fā)證券部分股東商談收購(gòu)事宜。廣發(fā)證券部分股東商談收購(gòu)事宜。中信證券收購(gòu)此中信證券收購(gòu)此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為視其為“敵意收購(gòu)敵意收購(gòu)”。反并購(gòu)之戰(zhàn)反并購(gòu)之戰(zhàn) 開始開始 9 9月月6 6日日，中信證券發(fā)布擬收購(gòu)廣發(fā)證券部分股權(quán)的說明，稱收購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致廣發(fā)證券重大調(diào)整，不會(huì)導(dǎo)致廣發(fā)證券注

46、冊(cè)地、法人主體，經(jīng)營(yíng)方式及員工隊(duì)伍的變更與調(diào)整。 9 9月月1010日日，深圳吉富以每股1.16元的價(jià)格率先收購(gòu)云大科技云大科技持有的廣發(fā)證券3.83%股權(quán)。 9 9月月1515日日，深圳吉富按每股1.20元的價(jià)格受讓梅雁梅雁股份股份所持有的廣發(fā)證券8.4%的股權(quán)。 第一戰(zhàn)第一戰(zhàn) 9 9月月4 4日日，廣發(fā)證券實(shí)施員工持股計(jì)劃的目標(biāo)公司深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(下稱“深圳吉富”)成立。“深圳吉富深圳吉富”深圳市工商局的公司注冊(cè)資料顯示，吉富公司為股份深圳市工商局的公司注冊(cè)資料顯示，吉富公司為股份有限公司，于有限公司，于2004年年9月月7日核準(zhǔn)成立。公司注冊(cè)資本日核準(zhǔn)成立。公司注冊(cè)資本2.

47、48億元，股東共計(jì)億元，股東共計(jì)2126人。人。據(jù)吉富公司員工透露，其據(jù)吉富公司員工透露，其股東皆為廣發(fā)證券及其下屬四個(gè)控股子公司的員工，人股東皆為廣發(fā)證券及其下屬四個(gè)控股子公司的員工，人均出資約均出資約10萬元。萬元。 深圳吉富公司是在一夜間浮出水面的。深圳吉富公司是在一夜間浮出水面的。由于中信證券由于中信證券9月月2日發(fā)起收購(gòu)，這家廣發(fā)日發(fā)起收購(gòu)，這家廣發(fā)證券員工持股的公司公開亮相，成為收購(gòu)證券員工持股的公司公開亮相，成為收購(gòu)戰(zhàn)中萬眾矚目的主角。戰(zhàn)中萬眾矚目的主角。 盡管成立大會(huì)召開于中信證券宣布收購(gòu)之后兩天，但吉盡管成立大會(huì)召開于中信證券宣布收購(gòu)之后兩天，但吉富公司絕非為應(yīng)對(duì)外來收購(gòu)者方

48、揭竿而起。富公司絕非為應(yīng)對(duì)外來收購(gòu)者方揭竿而起。吉富公司以及它吉富公司以及它所體現(xiàn)的所體現(xiàn)的“管理者持股管理者持股”理念早在理念早在19991999年就在醞釀之中，只年就在醞釀之中，只是由于種種政策障礙以及缺乏可行的操作方案，才遲遲未能是由于種種政策障礙以及缺乏可行的操作方案，才遲遲未能付諸實(shí)施。付諸實(shí)施。 中信再出擊中信再出擊 面對(duì)廣發(fā)證券的抵抗，面對(duì)廣發(fā)證券的抵抗，9月月16日，中日，中信證券再一次重拳出擊，信證券再一次重拳出擊， 向廣發(fā)證券全向廣發(fā)證券全體股東發(fā)出要約收購(gòu)書，以體股東發(fā)出要約收購(gòu)書，以1.25元股的元股的價(jià)格收購(gòu)廣發(fā)股權(quán)，使出讓股東的股權(quán)在價(jià)格收購(gòu)廣發(fā)股權(quán)，使出讓股東的股

49、權(quán)在評(píng)估值基礎(chǔ)上溢價(jià)評(píng)估值基礎(chǔ)上溢價(jià)10%14%，以達(dá)到收，以達(dá)到收購(gòu)股權(quán)購(gòu)股權(quán)51%的目的。的目的。 第二次反擊第二次反擊 9 9月月1717日，原廣發(fā)證券第三大股東日，原廣發(fā)證券第三大股東吉林敖東吉林敖東受讓受讓風(fēng)風(fēng)華高科華高科所持有所持有2.16%2.16%廣發(fā)證券股權(quán)，增持廣發(fā)證券股權(quán)廣發(fā)證券股權(quán)，增持廣發(fā)證券股權(quán)至至17.14%17.14%，成為其第二大股東。，成為其第二大股東。 9 9月月2828日，日，吉林敖東吉林敖東再次公告受讓再次公告受讓珠江投資珠江投資所持廣所持廣發(fā)證券發(fā)證券10%10%股權(quán)，至此，吉林敖東共持有廣發(fā)共計(jì)股權(quán)，至此，吉林敖東共持有廣發(fā)共計(jì)27.14%27.1

50、4%的股權(quán)。的股權(quán)。 同日，原廣發(fā)證券第一大股東同日，原廣發(fā)證券第一大股東遼寧成大遼寧成大公告，受公告，受讓讓美達(dá)股份美達(dá)股份所持有的廣發(fā)證券所持有的廣發(fā)證券1.72%1.72%的股權(quán)，至此遼寧的股權(quán)，至此遼寧成大共計(jì)持有廣發(fā)證券成大共計(jì)持有廣發(fā)證券27.3%27.3%的股權(quán)，繼續(xù)保持第一大的股權(quán)，繼續(xù)保持第一大股東地位。股東地位。 此時(shí)，此時(shí)，遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有共同持有廣發(fā)證券廣發(fā)證券66.67%66.67%的股權(quán)，三者構(gòu)成的利益共同體的絕的股權(quán)，三者構(gòu)成的利益共同體的絕對(duì)控股地位已不可動(dòng)搖。對(duì)控股地位已不可動(dòng)搖。 根據(jù)對(duì)收購(gòu)動(dòng)機(jī)的分析，我們可以

51、發(fā)根據(jù)對(duì)收購(gòu)動(dòng)機(jī)的分析，我們可以發(fā)現(xiàn)在這次收購(gòu)行動(dòng)中，中信是金融買家現(xiàn)在這次收購(gòu)行動(dòng)中，中信是金融買家和擴(kuò)張者。因此，廣發(fā)證券有針對(duì)性地和擴(kuò)張者。因此，廣發(fā)證券有針對(duì)性地采取了以下三個(gè)主要的反收購(gòu)策略：采取了以下三個(gè)主要的反收購(gòu)策略： (1)果斷啟動(dòng)員工持股計(jì)劃，阻止中果斷啟動(dòng)員工持股計(jì)劃，阻止中信收購(gòu)的步伐信收購(gòu)的步伐 (2)實(shí)行相互持股，建立合理的股權(quán)實(shí)行相互持股，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu) (3)邀請(qǐng)白衣騎士，提高股價(jià)和緩解邀請(qǐng)白衣騎士，提高股價(jià)和緩解財(cái)務(wù)危機(jī)。財(cái)務(wù)危機(jī)。 值得注意的是，在本次反收購(gòu)戰(zhàn)斗中，由于值得注意的是，在本次反收購(gòu)戰(zhàn)斗中，由于股東、管理層和員工高昂的斗志和必勝的信心，股

52、東、管理層和員工高昂的斗志和必勝的信心，沒有貿(mào)然啟用副作用很強(qiáng)的沒有貿(mào)然啟用副作用很強(qiáng)的“毒丸毒丸”計(jì)劃和計(jì)劃和“焦焦土土”戰(zhàn)略，有效地防止了兩敗俱傷的局面。戰(zhàn)略，有效地防止了兩敗俱傷的局面。 戰(zhàn)術(shù)戰(zhàn)術(shù) 由于幾年前公司高層已經(jīng)有員工持股由于幾年前公司高層已經(jīng)有員工持股的戰(zhàn)略意圖，并開始運(yùn)作員工收購(gòu)計(jì)劃，的戰(zhàn)略意圖，并開始運(yùn)作員工收購(gòu)計(jì)劃，因此，吉富公司的募股非常順利。因此，吉富公司的募股非常順利。 到到2004年年8月月20日，包括廣發(fā)證券、廣日，包括廣發(fā)證券、廣發(fā)華福、廣發(fā)北方、廣發(fā)基金與廣發(fā)期貨發(fā)華福、廣發(fā)北方、廣發(fā)基金與廣發(fā)期貨在內(nèi)五個(gè)公司的員工交納的募資就近在內(nèi)五個(gè)公司的員工交納的募資

53、就近2.5億億元。元。 當(dāng)中信公布收購(gòu)廣發(fā)之后，廣發(fā)證券當(dāng)中信公布收購(gòu)廣發(fā)之后，廣發(fā)證券實(shí)施員工持股計(jì)劃的目標(biāo)公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的目標(biāo)公司深圳吉深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司很快就召開了創(chuàng)很快就召開了創(chuàng)立大會(huì)，并正式運(yùn)作。立大會(huì)，并正式運(yùn)作。 在成立之后通過收購(gòu)在成立之后通過收購(gòu)云大科技與梅雁云大科技與梅雁股份股份所持有的廣發(fā)股權(quán)，在實(shí)現(xiàn)自身目的所持有的廣發(fā)股權(quán)，在實(shí)現(xiàn)自身目的的同時(shí)也有效地阻止了中信收購(gòu)的步伐。的同時(shí)也有效地阻止了中信收購(gòu)的步伐。 1.1.員工持股員工持股 廣發(fā)證券廣發(fā)證券與與遼寧成大遼寧成大的的相互持股關(guān)系相互持股關(guān)系，在廣發(fā)證券反收購(gòu)成功中起到了很重

54、要的作在廣發(fā)證券反收購(gòu)成功中起到了很重要的作用。用。 廣發(fā)證券工會(huì)是遼寧成大的第二大股東，廣發(fā)證券工會(huì)是遼寧成大的第二大股東，持股持股16.91%。遼寧成大遼寧成大2004年初持有廣發(fā)年初持有廣發(fā)20%的股份，的股份，2月又從月又從遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司司收購(gòu)了廣發(fā)約收購(gòu)了廣發(fā)約2538萬股，約占萬股，約占1.3%，6月月從從遼寧萬恒集團(tuán)遼寧萬恒集團(tuán)收購(gòu)廣發(fā)約收購(gòu)廣發(fā)約8624萬股，約占萬股，約占4.3%，至此，遼寧成大持有廣發(fā)的股份比率，至此，遼寧成大持有廣發(fā)的股份比率高達(dá)高達(dá)25.58%，成為廣發(fā)的第一大股東。成為廣發(fā)的第一大股東。 在中信證券發(fā)出收購(gòu)消息之初，遼寧成在中信

55、證券發(fā)出收購(gòu)消息之初，遼寧成大即表示要堅(jiān)定持有廣發(fā)的股權(quán)，并于大即表示要堅(jiān)定持有廣發(fā)的股權(quán)，并于9月月28日受讓日受讓美達(dá)股份美達(dá)股份所持有的廣發(fā)證券所持有的廣發(fā)證券1.72%的股權(quán)，這種態(tài)度給廣發(fā)證券很大的信心支的股權(quán)，這種態(tài)度給廣發(fā)證券很大的信心支持。持。 2.2.互相持股互相持股 在本次反收購(gòu)行動(dòng)中，廣發(fā)證券在本次反收購(gòu)行動(dòng)中，廣發(fā)證券積極尋找積極尋找白衣騎士白衣騎士也是反并購(gòu)能夠成也是反并購(gòu)能夠成功的一個(gè)最主要的原因。功的一個(gè)最主要的原因。 深圳吉富在收購(gòu)云大科技與梅雁深圳吉富在收購(gòu)云大科技與梅雁股份所持有的廣發(fā)股權(quán)之后，很快就股份所持有的廣發(fā)股權(quán)之后，很快就面臨著資金的短缺。面臨著資

56、金的短缺。 吉林敖東吉林敖東在這次反收購(gòu)活動(dòng)中，在這次反收購(gòu)活動(dòng)中，就扮演了就扮演了白衣騎士白衣騎士的角色。吉林敖東的角色。吉林敖東原本是廣發(fā)證券的第三大股東，共持原本是廣發(fā)證券的第三大股東，共持有廣發(fā)證券有廣發(fā)證券14.98%的股權(quán)，在本次反的股權(quán)，在本次反收購(gòu)過程中，吉林敖東不斷增持廣發(fā)收購(gòu)過程中，吉林敖東不斷增持廣發(fā)證券的股權(quán)，有力地挫敗了中信證券證券的股權(quán)，有力地挫敗了中信證券收購(gòu)行動(dòng)。收購(gòu)行動(dòng)。 3.3.白衣騎士白衣騎士 在這場(chǎng)為期在這場(chǎng)為期4040多天的交鋒中，中信收購(gòu)廣多天的交鋒中，中信收購(gòu)廣發(fā)以失敗告終。作為一種預(yù)見性的制度安發(fā)以失敗告終。作為一種預(yù)見性的制度安排，排，廣發(fā)證券

57、實(shí)行管理層持股和員工持股廣發(fā)證券實(shí)行管理層持股和員工持股的努力，的努力，幾乎貫穿著廣發(fā)的整個(gè)歷史，也幾乎貫穿著廣發(fā)的整個(gè)歷史，也因此在此次反并購(gòu)中起到重要的作用。因此在此次反并購(gòu)中起到重要的作用。1.1.如果是敵意收購(gòu)，需要防御和抵抗敵意收購(gòu)公司如果是敵意收購(gòu)，需要防御和抵抗敵意收購(gòu)公司的進(jìn)攻。的進(jìn)攻。2.2.常見的措施有常見的措施有資產(chǎn)重估、股份回購(gòu)、白衣騎士、資產(chǎn)重估、股份回購(gòu)、白衣騎士、金降落傘和錫降落傘、皇冠上的明珠、毒丸防御計(jì)金降落傘和錫降落傘、皇冠上的明珠、毒丸防御計(jì)劃、帕克門戰(zhàn)略、反接管修正、反收購(gòu)的法律手段劃、帕克門戰(zhàn)略、反接管修正、反收購(gòu)的法律手段等。等。 三、作為目標(biāo)公司的

58、財(cái)務(wù)顧問，設(shè)計(jì)反兼并與反收購(gòu)的策三、作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問，設(shè)計(jì)反兼并與反收購(gòu)的策略略3.3.就收購(gòu)方提出的收購(gòu)建議，向公司董事和股東做就收購(gòu)方提出的收購(gòu)建議，向公司董事和股東做出收購(gòu)建議是否公平合理和是否接納收購(gòu)建議的意出收購(gòu)建議是否公平合理和是否接納收購(gòu)建議的意見。見。4.4.編制有關(guān)文件和公告，包括新聞公告，說明董事編制有關(guān)文件和公告，包括新聞公告，說明董事會(huì)對(duì)建議的初步反應(yīng)和他們對(duì)股東的意見。會(huì)對(duì)建議的初步反應(yīng)和他們對(duì)股東的意見。5.5.協(xié)助目標(biāo)公司準(zhǔn)備一份對(duì)收購(gòu)建議的說明和他們協(xié)助目標(biāo)公司準(zhǔn)備一份對(duì)收購(gòu)建議的說明和他們的意見，寄給目標(biāo)公司的股東。的意見，寄給目標(biāo)公司的股東。 投資銀行

59、在進(jìn)行資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)時(shí)，必須注投資銀行在進(jìn)行資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)時(shí)，必須注意以下因素：意以下因素： 1.股價(jià)表現(xiàn)股價(jià)表現(xiàn) 2.市盈率市盈率 3.股息率股息率 4.公司資產(chǎn)凈值公司資產(chǎn)凈值 5.公司的發(fā)展前景公司的發(fā)展前景 投資銀行在提供理財(cái)顧問時(shí)，一般收取以出投資銀行在提供理財(cái)顧問時(shí)，一般收取以出售價(jià)的一個(gè)百分比為基礎(chǔ)的固定酬金。售價(jià)的一個(gè)百分比為基礎(chǔ)的固定酬金。 1.針對(duì)出售價(jià)格較高的案例，適當(dāng)下調(diào)百分比； 2.保持固定的百分比不變 3.如果交易價(jià)格超過某一特定水平，在一定的百分比基礎(chǔ)上再加上一筆鼓勵(lì)酬金，一般是提取交易總價(jià)格的2%-3%作為財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。 政府財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容政府財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的

60、主要內(nèi)容我國(guó)投資銀行開展政府財(cái)務(wù)顧問的情況我國(guó)投資銀行開展政府財(cái)務(wù)顧問的情況第三節(jié)第三節(jié) 政府財(cái)務(wù)顧問政府財(cái)務(wù)顧問一、政府財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容一、政府財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容 投資銀行擔(dān)當(dāng)政府財(cái)務(wù)顧問主要包括三個(gè)方投資銀行擔(dān)當(dāng)政府財(cái)務(wù)顧問主要包括三個(gè)方面的業(yè)務(wù)面的業(yè)務(wù): :為國(guó)有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財(cái)務(wù)顧為國(guó)有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問問 充當(dāng)政府經(jīng)濟(jì)決策部門的業(yè)務(wù)顧問充當(dāng)政府經(jīng)濟(jì)決策部門的業(yè)務(wù)顧問 充當(dāng)大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的項(xiàng)目融資顧問充當(dāng)大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的項(xiàng)目融資顧問 （一）為國(guó)有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市（一）為國(guó)有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問充當(dāng)財(cái)務(wù)