格林柯爾-洛陽制冷項目總體方案

1、格林柯爾洛陽制冷項目總體方案成立項目小組為加快推動本項目的進展，協(xié)調(diào)相應(yīng)工作，及時溝通合作雙方的信息，建議由格林柯爾、中商集團（洛陽市政府）、洛陽制冷的相關(guān)人員共同組成項目小組。上述各方各委派一人為聯(lián)絡(luò)員。聯(lián)絡(luò)員為小組成員如下：格林柯爾：顧雛軍、林科、曹江浩、崔錳、陳健中商集團（洛陽市政府）：洛陽制冷：我方行動方案（一）、調(diào)查大綱洛陽制冷包含（涉及）如下12個大大小小的單位：（1）總部直屬分廠、（2）洛陽億思特制冷設(shè)備廠、（3）洛陽制冷安裝公司、（4）洛陽制冷工貿(mào)公司、（5）洛陽南北機電設(shè)備廠、（6）洛陽鋼結(jié)構(gòu)安運公司、（7）冰源廠、（8）洛陽哈斯曼制冷有限公司（45%）、（9）洛陽制冷設(shè)計所

2、、（10）物業(yè)管理公司、(11)河南杭蕭鋼構(gòu)有限公司（20%）、（12）金谷醫(yī)院。針對這12個單位，我方擬訂調(diào)查大綱如下，在此基礎(chǔ)上對上述12個目標單位進行調(diào)查摸底，剝離非相關(guān)資產(chǎn)，為估算其凈資產(chǎn)作準備。調(diào)查主要內(nèi)容如下： 1、單位概況（1） 單位簡況單位名稱注冊地址法定代表人隸屬關(guān)系經(jīng)營范圍（2） 歷史沿革（3） 股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)（4） 重要股東簡況（5） 股東會及其決議規(guī)則（6） 董事會及其決議規(guī)則（7） 經(jīng)營管理機構(gòu)及其議事規(guī)則（8） 監(jiān)事會及監(jiān)管內(nèi)容（9） 公司的最新進展、未來計劃和主要問題2、生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)品品種規(guī)格主導(dǎo)產(chǎn)品產(chǎn)品質(zhì)量市場分額生產(chǎn)能力產(chǎn)量及規(guī)模生產(chǎn)流程設(shè)備（關(guān)鍵及主要設(shè)備）設(shè)

3、備已使用年限設(shè)備預(yù)計可使用年限設(shè)備采購地設(shè)備原始價格同類設(shè)備市場價格設(shè)備技術(shù)水平財產(chǎn)保險維護及保養(yǎng)更新改造計劃專利權(quán)及專有技術(shù)加工實驗水平新產(chǎn)品開發(fā)開發(fā)計劃開發(fā)進展市場前景產(chǎn)品代理代理產(chǎn)品名稱代理權(quán)的控制范圍和力度大小代理協(xié)議代理產(chǎn)品的利潤和銷售量客戶重大關(guān)聯(lián)交易公司參股、控股企業(yè)的情況3、市場 行業(yè)背景 市場定位 市場分額 近三年各產(chǎn)品銷售業(yè)績 客戶分布 銷售方式 交通運輸 促銷手段 營銷計劃 競爭狀況 競爭戰(zhàn)略（質(zhì)量、價格、服務(wù)）4、能源、原材料供應(yīng) 主要原材料 主要配套產(chǎn)品 供貨單位 采購價格 供貨質(zhì)量交通運輸能源供應(yīng) 5、風(fēng)險行業(yè)風(fēng)險市場風(fēng)險經(jīng)營風(fēng)險 6、員工及管理層在冊員工平均年齡學(xué)

4、歷構(gòu)成職稱構(gòu)成生產(chǎn)及管理人員比例平均工資三險離退休人員下崗人員高管人員簡歷工會協(xié)議7、管理管理制度構(gòu)成管理制度健全程度管理制度執(zhí)行 程度8、財務(wù)狀況會計政策主要的會計政策會計政策的變更與準則及制度的差異資產(chǎn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)銀行帳戶及余額應(yīng)收帳款明細（單位、資金性質(zhì)、時間）帳齡分析壞帳可能存貨構(gòu)成存貨現(xiàn)狀存放時間固定資產(chǎn)及折舊類別明細無形資產(chǎn)構(gòu)成債項負債結(jié)構(gòu)資產(chǎn)負債率銀行貸款（貸款方、貸款方式、期限、利率、還款情況）應(yīng)付款項構(gòu)成股東權(quán)益股東權(quán)益構(gòu)成損益狀況經(jīng)營業(yè)績的歷史狀況營業(yè)收入構(gòu)成費用支出構(gòu)成銷售毛利率銷售凈利率利潤分配歷年利潤分配現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量構(gòu)成現(xiàn)金凈流量募集資金及運用財務(wù)分析盈利能力分析償債

5、能力分析附表比較資產(chǎn)負債表比較損益表現(xiàn)金流量表9、對外投資與國際貿(mào)易投資項目投資金額投資時間子公司概況（注冊資金、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍）子公司營運狀況對外貿(mào)易產(chǎn)品及相應(yīng)的外匯政策10、稅項納稅地適用稅種、稅率稅收優(yōu)惠政策納稅狀況（欠稅、退稅）11、法律公司組織、章程有無特別投票權(quán)的規(guī)定和限制股東大會及董事會的會議記綠公司主要財產(chǎn)清單，財產(chǎn)所有權(quán)歸屬、使用限制及重置價格、對外投資情況和財產(chǎn)擔(dān)保范圍使用外界商標及專利權(quán)或授權(quán)他人使用的權(quán)利義務(wù)約定債務(wù)償還對于股東結(jié)構(gòu)改變有無制約廠外加工及下游代理商、上游供應(yīng)商的合作契約上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定員工雇傭契約與銀行等金融機構(gòu)的融資契約12、或有事項未決訴訟貸款的

6、抵押、擔(dān)保長期租賃已發(fā)商品的質(zhì)量承諾其他或有事項（二） 清產(chǎn)核資根據(jù)調(diào)查大綱，對上述12個單位進行全面摸底調(diào)查，清產(chǎn)核資，確定優(yōu)良可用資產(chǎn)，估算凈資產(chǎn)；重點對我公司欲收購的單位（洛陽億思特制冷設(shè)備廠、洛陽哈斯曼制冷有限公司、洛陽制冷機械廠直屬分廠等）進行全面調(diào)查，確定凈資產(chǎn)；凈資產(chǎn)應(yīng)以合并后的報表為準，這樣可以沖抵洛陽制冷工貿(mào)公司的負凈資產(chǎn)312萬元；清產(chǎn)核資過程中，根據(jù)洛政文件，應(yīng)特別注意應(yīng)收帳款的壞帳程度，如其超過一定期限，在改制時可注銷；根據(jù)洛陽方提供的結(jié)果，其凈資產(chǎn)約為3500萬元。（三） 資產(chǎn)剝離 根據(jù)洛陽方提供的重組改制中有關(guān)單位安置辦法及機構(gòu)設(shè)置，我方初步確定從原洛陽制冷廠中剝離

7、出如下單位，方案如下： 1 金谷醫(yī)院 12人 （1） 職工身份置換補償費：12*3*9111*？/30= + （2） 保險等？ + （3） 租用洛冷廠資產(chǎn)529987元 - （4） 占用臨時建筑：建筑造價+10%土地出讓金 - 改組為股份有限公司 2 物業(yè)公司 30人 （1） 職工身份置換補償費：30*3*9111*？/30= + （2） 注冊資金 20萬 - （3） 辦公設(shè)施及其他資產(chǎn)10萬 - （4） 200M2物業(yè)管理用房 -新物業(yè)公司 同時，相應(yīng)住房基金交納至房產(chǎn)管理部門，計168萬元洛陽制冷工貿(mào)公司 （1）職工身份置換補償費：28*3*9111*？/30= +（2）帳面凈資產(chǎn)-312

8、萬洛陽制冷安裝公司 37人（1）職工身份置換補償費：37*3*9111*？/30= +（2）實際占用洛冷廠凈資產(chǎn)62。2783萬元 - （3）洛冷廠飛機場工業(yè)圓區(qū)的部分廠房720M2， 劃撥（4）春晴路門面房180M2 劃撥組建新公司鋼構(gòu)安運運輸公司 29人 由洛冷廠職工許倉等5人共同出資組建（1）職工身份置換補償費：29*3*9111*？/30= +（2）占用洛冷廠固定資產(chǎn)帳面值57。87，評估值6萬元 -（3）洛冷廠飛機場工業(yè)圓區(qū)部分廠房540M2 劃撥（4）春晴路門面房84M2 劃撥 組建新公司 （四） 職工安置根據(jù)洛陽方提供的重組改制中有關(guān)單位安置辦法及機構(gòu)設(shè)置方案，我方可只考慮被剝離企業(yè)職工的職工身份置換補償費，其余部分職工安置見洛冷廠職工安置方案和費用說明；對于在崗職工，可以安置費用折價入股，與新股東共同組成新的格林制冷集團，這樣可以少支付收購現(xiàn)金約808。42萬元。（五） 資產(chǎn)重組我方以大約2000萬元（凈資產(chǎn)減去安置費）從中商集團手中買入洛冷全部股權(quán)；資產(chǎn)剝離，重新組建洛陽格林集團；吸納新股東：（1） 在崗職工以安置費折價入股（分別以各個廠考慮）；（2）。；發(fā)放其余職工安置費用，安置相關(guān)職工；重組哈斯曼、億思特、原直屬分廠，組建洛陽科龍格林制冷集團。（六） 發(fā)展規(guī)劃洛陽科龍格林制冷集團將以哈斯曼等為核